北京同有飞骥科技股份有限公司
                       和平安证券股份有限公司
         关于落实发审委对公司非公开发行股票发行申请
                        文件审核意见函的回复

中国证券监督管理委员会：


       根据贵会于 2017 年 12 月 19 日出具的《关于第十七届发审委对北京同有飞
骥科技股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函
【2017】50 号）（以下简称“审核意见函”）的要求，北京同有飞骥科技股份有
限公司（以下简称“同有科技”、“发行人”、“公司”）会同平安证券股份有限公
司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）、北京狄凯律师事务所（以下简称“律
师”），就该审核意见函所提问题进行了逐项落实，现就相关问题落实情况报告如
下：
    （如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票
预案中相同。）




会后问题：
       问题 1：周泽湘、佟易虹及杨永松于 2015 年 3 月一致同意不再续签一致行
动协议，解除三人的一致行动关系以及对发行人的共同控制关系。请发行人说
明三人解除一致行动关系的原因，解除一致行动关系前后上述三名股东在对发
行人实施控制或影响方面存在哪些异同，解除一致行动关系是否真实、合规，
是否存在规避实际控制人股份减持有关规定和要求的情形。
       【回复】
       （一）周泽湘、佟易虹、杨永松解除一致行动关系的原因
       北京同有飞骥科技股份有限公司原实际控制人为自然人周泽湘先生、佟易虹
先生和杨永松先生，三人于 2010 年 11 月 1 日签订了《一致行动人协议》（以下
简称“协议”），该协议自签署之日起至公司在深圳证券交易所上市后 36 个月内
有效。公司发行的人民币普通股股票已于 2012 年 3 月在深圳证券交易所创业板
正式上市，根据《一致行动人协议》约定，该协议于 2015 年 3 月到期。在协议
期内，上述一致行动人在决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充
分遵守了一致行动的约定，未发生违反一致行动协议的情形。一致行动协议到期
后，为保证各自独立行使股东权利，提高决策效率，三人就一致行动协议到期事
宜进行商讨并达成一致意见，不再续签一致行动协议。公司于 2015 年 3 月 23
日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于一致行动协议到期暨公
司目前无实际控制人的公告》。
     （二）解除一致行动关系前后三名股东在对发行人实施控制或影响方面存
在的异同
     1、《一致行动人协议》对一致行动的约定
     （1）在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东会/股东大会审议批准的
重大事项时应采取一致行动。
     （2）如任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会/股东大会提出
议案时，须事先与他方充分进行沟通协商，在取得书面一致意见后，以各方名义
共同向股东会/股东大会提出提案。
     （3）在公司召开股东会/股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前，各
方须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东
会/股东大会上对该等事项行使表决权。
     （4）如各方经充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种
表决权达不成一致意见，各方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。
     （5）任何一方因任何原因不能参加股东会/股东大会的，应委托他方或他方
指定人员代表其参加股东会/股东大会，并授权他方或他方指定人员按前述规定
代其行使表决权。
     2、解除一致行动关系后三名股东在对发行人实施控制或影响方面存在的异
同
     在《一致行动人协议》到期前，周泽湘先生、佟易虹先生及杨永松先生对公
司的持股比例合计超过 50%，三人为公司的共同控股股东及共同实际控制人。一
致行动人协议》到期，且决定不再续签后，公司单个股东持有股份的比例均未超
过公司总股本的 30%，周泽湘先生、佟易虹先生及杨永松先生均需独立行使股东
表决权，无法通过一致行动协议的法律约束力，扩大股份表决权比例。解除一致
行动关系后，周泽湘先生、佟易虹先生和杨永松先生在审议有关公司经营发展、
且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时，可按照各自意愿行使表决权；可
单独向股东大会提出提案；不能参加股东大会的，可委托任一代理人代表其参加
股东大会，而不必须委托原一致行动人或指定人员代表其参加。解除一致行动关
系后至今，公司严格遵守各项法律法规及自身各项规章制度的相关规定，决策程
序合法，公司治理有效、完整。
       （三）解除一致行动关系真实、合规，不存在规避实际控制人股份减持有
关规定和要求的情形
       公司持股 5%以上主要股东周泽湘先生、佟易虹先生和杨永松先生于 2017
年 12 月已出具《声明》：①一致行动协议已于 2015 年 3 月到期，到期后本人同
意不再续签一致行动协议，自愿解除三人的一致行动关系以及对公司的共同控制
关系；②一致行动协议解除后，本人按照公司治理相关规定及自身意愿正常行使
相关权力；③一致行动协议解除后，本人与公司其他股东、董事之间无一致行动
关系，未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东、董事共同行
使股东、董事权利而实际控制本公司的行为。
    本次解除一致行动关系不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，
合法、合规、真实、有效，不存在规避实际控制人股份减持有关规定和要求的情
形。


       问题 2：发行人认为，按照发行股数上限和周泽湘先生的认购上限测算，本
次非公开发行股票后，发行人仍无实际控制人，本次发行不会导致控制权变更。
请发行人根据公司章程的规定，说明目前及本次发行后相关股东对股东大会、
董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用，并
结合前次一致行动协议的解除以及本次发行中周泽湘的增持意向，分析论证本
次及本次发行后相关股东对股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级
管理人员的提名及任免所起的作用，并结合前次一致行动协议的解除以及本次
发行中周泽湘的增持意向，分析论证本次发行后发行人为无实际控制人的认定
是否符合实际情况，是否符合《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理
办法》第八十三条关于控股股东、实际控制人、一致行动人的相关规定，是否
存在规避实际控制人股份减持有关规定和要求的情形。
       【回复】

       （一）相关法律法规对控股股东、实际控制人、一致行动人的认定

    1、《公司法》
    第二百一十六条      控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之
五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出
资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
    实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。

    2、《上市公司收购管理办法》
    第八十三条      本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其
他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事
实。
    在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
    （1）投资者之间有股权控制关系；
    （2）投资者受同一主体控制；
    （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
       （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
    （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
    （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
    （7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
    （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
    （9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
    （10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
    （11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份；
    （12）投资者之间具有其他关联关系。
    第八十四条   有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
    （1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
    （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
    （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
    （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
    17.1   控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的
经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
    （1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；
    （2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
    （3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员
选任；
    （4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响；
    （5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
    （二）目前相关股东对股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级
管理人员的提名及任免所起的作用

    1、公司现有股权结构及治理结构
    公司股东周泽湘先生、佟易虹先生及杨永松先生曾于 2010 年 11 月 1 日签订
了《一致行动人协议》，共同作为公司的原实际控制人，对公司实行共同控制。
上述协议于 2015 年 3 月到期后，三名股东一致同意不再续签一致行动协议，解
除三人的一致行动关系以及对公司的共同控制关系。
    截至目前，公司持股 5%以上股东为周泽湘先生、佟易虹先生和杨永松先生，
现分别持有公司 19.74%、16.03%和 15.10%的股份。2017 年 11 月 29 日，公司
2017 年第四次临时股东大会通过了相关议案，同意公司回购注销部分激励对象
所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 212,058 股，完成注销后，周泽湘先生、
佟易虹先生和杨永松先生持有股数未变，占总股本比例变为 19.75%、16.04%和
15.11%。
    公司现董事会席位 7 名，其中独立董事 3 名。周泽湘先生、佟易虹先生和杨
永松先生三人现均为公司董事。7 名董事之间无关联关系。

    2、目前相关股东对股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理
人员的提名及任免所起的作用以及公司现无实际控制人的说明
    （1）公司单一股东无法控制股东大会
    完成限制性股票的注销后，公司持股 5%以上股东周泽湘先生、佟易虹先生
和杨永松先生分别持有 19.75%、16.04%和 15.11%的股份，根据《公司法》及公
司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，
特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司任何单一股
东所持有的公司股份均未超过公司总股本的 30%，前三大股东的持股比例相对接
近，因此，本公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定
性影响。
    （2）公司单一股东无法控制董事会
    《公司章程》第一百三十七条规定“董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
3 人”。现除 3 名独立董事外，周泽湘先生、佟易虹先生和杨永松先生均在公司
董事会中担任董事，上述股东在董事会席位上的分配比较均衡。
       《公司章程》规定，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，除独立董事外的董事候选人由董事
会或者单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。周泽湘先生、佟易虹先生
和杨永松先生均有权提名独立董事及非独立董事。
       《公司章程》第八十一条规定：“股东在选举董事及非职工监事时采用累积
投票制，所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事
或监事人数不能超过应选董事或监事人数。” 第八十五条规定：“股东大会应当
对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比
例。”根据累积投票制计算，公司持股 5%以上股东周泽湘先生、佟易虹先生和杨
永松先生均无法单独决定公司董事会半数以上成员选任。
    根据《公司法》及公司章程的规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行
一人一票。根据周泽湘先生、佟易虹先生和杨永松先生在董事会的席位情况，公
司任何担任董事的自然人股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影
响。
       因此，公司单一股东无法控制董事会。
       （3）周泽湘先生、佟易虹先生和杨永松先生无法单独决定多数高级管理人
员的任免
       《公司章程》规定，副总经理、财务总监由总经理提名，董事会秘书由董事
长提名，总经理及其他高级管理人员均由董事会聘任或解聘，周泽湘先生、佟易
虹先生和杨永松先生均在公司董事会中担任董事，上述三人在董事会席位上的分
配比较均衡，根据公司董事会决议机制，上述三人均无法单独决定多数高级管理
人员的任免。
       （4）公司的主要股东间及其与其他股东不存在一致行动关系
       一致行动协议解除后，公司历次股东大会中，公司主要股东在进行表决前均
没有一致行动的协议或意向，亦不存在主要股东的表决权受到其他股东控制或影
响的情形。
    一致行动协议解除后，公司历次董事会中，董事在进行表决前均没有一致行
动的协议或意向，亦不存在任何董事的表决权受到其他方控制或影响的情形。
    公司持股 5%以上主要股东周泽湘先生、佟易虹先生和杨永松先生于 2017
年 12 月已出具《声明》：①一致行动协议已于 2015 年 3 月到期，到期后本人同
意不再续签一致行动协议，自愿解除三人的一致行动关系以及对公司的共同控制
关系；②一致行动协议解除后，本人按照公司治理相关规定及自身意愿正常行使
相关权力；③一致行动协议解除后，本人与公司其他股东、董事之间无一致行动
关系，未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东、董事共同行
使股东、董事权利而实际控制本公司的行为。
    综上所述，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的 30%，前三
大股东的持股比例相对接近。同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司
股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项，公司的主要股
东间及其与其他股东不存在一致行动关系，公司现无实际控制人。

    （三）本次发行完成后，相关股东对股东大会、董事会决议的实质影响、
对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用

    1、本次发行方案
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 73,100 万元，且发行股
份总数不超过 8,000 万股（含本数）。周泽湘先生承诺拟认购股份数量不低于本
次非公开发行最终确定的发行股份总数的 20%（含本数）且不超过 80%（含本
数）。

    2、本次发行完成后，相关股东对股东大会、董事会决议的实质影响、对董
事和高级管理人员的提名及任免所起的作用以及公司无实际控制人的说明
    本次拟发行股数系按照募集资金额（不超过 73,100 万元）除以发行价格算
得，由于本次定价基准日为发行期首日，发行价格（不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的 90%）尚未确定，则假设定价足够低（低于 9.14 元/股）
以至于发行股数为 8,000 万股，且周泽湘先生按 80%上限认购的极端情况出现，
并假设本次发行前完成前述限制性股票的注销，本次发行完成后，周泽湘先生将
持有公司 29.37%的股份，公司现有董事、监事及高级管理人员中，佟易虹、杨
永松、沈晶、罗华将分别持有公司 13.48%、12.70%、2.44%、0.90%的股份。
    （1）发行完成后公司单一股东无法控制股东大会及董事会，周泽湘先生、
佟易虹先生和杨永松先生仍无法单独决定多数高级管理人员的任免
    若该情形出现，首先，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的
30%，同时周泽湘先生持有的股份比例亦未超过佟易虹、杨永松、沈晶、罗华合
计持有的股份比例，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产
生决定性影响；其次，周泽湘先生、佟易虹先生和杨永松先生均可提名董事，根
据累积投票制计算，董事会中的各股东周泽湘先生、佟易虹先生和杨永松均仍无
法决定公司董事会半数以上成员选任，公司任何担任董事的自然人股东均无法控
制董事会或对董事会决议产生决定性影响；最后，根据届时周泽湘先生、佟易虹
先生和杨永松先生在董事会最多能控制的席位情况及公司董事会决议机制，上述
三人均无法单独决定多数高级管理人员的任免。故发行完成后公司单一股东无法
控制股东大会及董事会，上述三人仍无法单独决定多数高级管理人员的任免，公
司仍无实际控制人。
    （2）本次发行不影响公司重大事项决策机制的稳定性
    截至目前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及上市公
司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，公
司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披
露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。公司通过前述内部治理制度进
行重大事项决策。
    本次非公开发行完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法
人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建
设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
    （3）本次发行不影响公司经营的稳定性
    ①本次发行不会改变公司的主营业务
    A、公司现有业务介绍
    同有科技作为国内成立最早的专业存储公司之一，迄今为止已经在存储行业
耕耘了二十余年。伴随着中国存储行业从无到有，从弱到强的这个过程，到目前
为止公司也是 A 股市场唯一一家专业存储厂商。作为大数据基础架构提供商，
同有科技提供贴近大数据典型应用的创新技术、完善的产品和解决方案，拥有覆
盖全国的营销服务网络。同有科技始终坚持“技术立足，服务为本”的企业发展
理念，持续推出领先的存储技术，持续为政府、金融、特殊行业、科研院所、能
源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、
容灾产品和解决方案，实现了公司跨越式的发展。
    B、公司未来发展的战略
    随着技术的发展和政策的导向，公司制定了未来业务发展的三大战略方向。
首先紧跟存储介质的变革，机械磁盘将被闪存逐步取代，这对于存储行业来讲是
颠覆性的，传统的产品架构将被改变，新一代的全闪存阵列将是存储行业发展的
必然趋势；其次积极布局系统架构变革，随着云计算在国内的逐渐落地，传统数
据中心的架构已被云计算改变，存储系统如何与云计算架构更好地融合是摆在 IT
厂商面前的一道难题。再者顺应国家政策的导向，随着信息安全愈发被重视，自
主可控国产化已上升为国家战略，同有科技将在前两个技术趋势上不断创新，最
终形成自主可控的产品和解决方案，实现弯道超车。
    C、本次募投项目是公司现有业务的发展和演进
    针对上述三大战略方向，公司必须在产品和解决方案端有抓手落地，开展面
向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目是其中重要的一
环，同时也是对现有产品线的发展和演进。
    首先，现在公司业务中主要销售的磁盘阵列产品主要是采用机械硬盘作为存
储介质，随着介质的变革，在新产品中将升级至 SSD 硬盘，从而实现全闪存磁
盘阵列。这是技术趋势所决定的，市场需求也会逐渐增多，因此对公司的现有业
务属于平滑升级。第二，目前公司业务中存储产品的销售模式主要是以独立产品
的形态出现，同样随着云计算架构的改变，存储产品必须要适合在云计算环境下
完美的融合，因此存储产品必须与云计算管理软件进行紧密深度的开发，打通计
算、存储、网络之间关联，才能应对新兴应用对云计算、大数据架构的需求。第
三，现在业界产品及解决方案大都采用 Intel 的 CPU 以及国外的硬盘，这是由历
史的技术发展而定的，随着国家对自主可控的重视以及投入，公司未来的产品将
采用国产的 CPU 及存储介质，逐步提高产品的自主可控率，并达到与国外部件
相同的各项指标来进一步满足业务不断增长的需求。
    ②本次发行后公司不对董事及高级管理人员的组成进行重大调整
    根据累积投票制计算，董事会中的各股东周泽湘先生、佟易虹先生和杨永松
先生均无法决定公司董事会半数以上成员选任，且截至本回复出具之日，周泽湘
先生、佟易虹先生和杨永松先生尚无调整董事人选的计划。截至本回复出具之日，
公司尚无其他对高级管理人员及结构进行调整的计划；如公司拟调整高管人员及
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
    （4）周泽湘先生出具的承诺
    周泽湘先生于 2017 年 12 月出具了如下书面承诺：
    ①对于同有科技的正常生产、经营活动，本人保证不利用股东地位损害同有
科技及同有科技其他股东的利益；②暂无本次非公开发行完成后改组董事会的计
划；③不通过本次非公开发行谋求同有科技的控制权，且在本次发行完成后 12
个月内，通过任何方式增持同有科技股票后持有的股份比例合计保证不超过 30%；
④本承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任而给同有科技造成损失的，本承诺方将对该等损失承担连带赔偿
责任。

    3、保荐机构将会同发行人合理安排本次发行，确保本次发行不会造成控股
权变更。
    综上所述，本次发行完成后，公司仍不存在实际控制人。

    （四）结论

    综上所述，本次发行完成前后，公司均不存在实际控制人，该认定符合实际
情况，符合《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十三条
关于控股股东、实际控制人、一致行动人的相关规定，不存在规避实际控制人股
份减持有关规定和要求的情形。


    问题 3：请发行人说明周泽湘、佟易虹、杨永松等主要股东未来一定时期内
的股份增减持意愿或计划，说明未来一定时期内对发行人控制权的计划或安排，
说明发行人控制权或者股权及控制结构是否存在不稳定性，及其对发行人的生
产、经营及盈利能力的潜在不利影响和风险。
       【回复】
       （一）周泽湘、佟易虹、杨永松等主要股东未来一定时期内的股份增减持
意愿或计划，未来一定时期内对发行人控制权的计划或安排的说明
    周泽湘先生于 2017 年 9 月 29 日出具《关于不存在减持行为及减持计划的承
诺函》，具体如下：
    1、截至本承诺函出具日，本人作为同有科技第一大股东，不存在与同有科
技其他股东采取一致行动的情形，与同有科技其他股东不存在一致行动关系；
    2、本人自同有科技本次非公开发行股票方案首次董事会审议通过之日（2017
年 5 月 24 日）前六个月至本承诺函出具之日不存在减持同有科技股份的行为；
    3、本人承诺，自本承诺函出具之日至同有科技本次非公开发行完成后六个
月内，本人将不以任何方式减持所持有的同有科技股份，亦无减持同有科技股份
的计划；
    4、本人将严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，
积极配合发行人履行信息披露义务；
    5、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得收益归同有科技所
有；
    6、本人系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律
责任。
    另外，周泽湘先生于 2017 年 12 月出具相关承诺，具体如下：
    1、对于同有科技的正常生产、经营活动，本人保证不利用股东地位损害同
有科技及同有科技其他股东的利益；
    2、暂无本次非公开发行完成后改组董事会的计划；
    3、不通过本次非公开发行谋求同有科技的控制权，且在本次发行完成后 12
个月内，通过任何方式增持同有科技股票后持有的股份比例合计保证不超过 30%；
    4、本承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任而给同有科技造成损失的，本承诺方将对该等损失承担连
带赔偿责任。
    佟易虹先生、杨永松先生于 2017 年 12 月出具相关承诺，具体如下：
    从承诺出具日至本次非公开发行完成后 6 个月内不减持同有科技股份，且无
改组董事会的计划。如后续需要减持同有科技股份，届时将根据相关法律、法规
及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
    （二）发行人控制权或者股权及控制结构是否存在不稳定性，及其对发行
人的生产、经营及盈利能力的潜在不利影响和风险的说明
    本次发行完成前后，相关股东对股东大会、董事会决议的实质影响、对董事
和高级管理人员的提名及任免所起的作用，以及对公司生产、经营的稳定性的影
响，详见“问题 2”之答复。同时，根据周泽湘先生、佟易虹先生、杨永松先生
的承诺函，未来一定时期内，公司控制权或者股权及控制结构不存在不稳定性，
对公司的生产、经营及盈利能力无潜在不利影响和风险。


    针对上述情况，请发行人独立董事发表独立审核意见；请保荐机构、律师说
明核查过程、依据及结论。
    【回复】

    （一）独立董事审核意见

    经独立董事审核，一致认为：
    （1）周泽湘、佟易虹及杨永松等三名股东为保证各自独立行使股东权利，
提高决策效率，决定不再续签一致行动协议，系各方真实的意思表示，没有违反
《公司法》、《合同法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
没有违反其各自出具的相关承诺，不存在规避实际控制人股份减持有关规定和要
求的情形；解除一致行动关系后三名股东均独立行使表决权。
    （2）本次发行完成前后，公司均不存在实际控制人，该认定符合实际情况，
符合《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十三条关于控
股股东、实际控制人、一致行动人的相关规定，不存在规避实际控制人股份减持
有关规定和要求的情形。
    （3）周泽湘、佟易虹、杨永松等主要股东已清晰说明了未来一定时期内的
股份增减持意愿或计划及未来一定时期内对发行人控制权的计划或安排，未来一
定时期内，发行人控制权或者股权及控制结构不存在不稳定性，对发行人的生产、
经营及盈利能力无潜在不利影响和风险。

    （二）保荐机构、律师核查意见

    保荐机构、律师核查了《一致行动人协议》、《公司章程》、本次发行方案、
周泽湘先生、佟易虹先生和杨永松先生出具的相关《声明》和《承诺函》、公司
现治理结构、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员持股情况及其关联关系
调查表、2015 年以来的三会会议资料，对周泽湘先生、佟易虹先生和杨永松先
生进行了访谈，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规关于控股股东、实际控制人、一致行动人的相关
规定，同时保荐机构将会同发行人合理安排本次发行，确保本次发行不会造成控
股权变更，保荐机构、律师认为：
    （1）周泽湘、佟易虹及杨永松等三名股东为保证各自独立行使股东权利，
提高决策效率，决定不再续签一致行动协议，系各方真实的意思表示，没有违反
《公司法》、《合同法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
没有违反其各自出具的相关承诺，不存在规避实际控制人股份减持有关规定和要
求的情形；解除一致行动关系后三名股东均独立行使表决权。
    （2）本次发行完成前后，公司均不存在实际控制人，该认定符合实际情况，
符合《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十三条关于控
股股东、实际控制人、一致行动人的相关规定，不存在规避实际控制人股份减持
有关规定和要求的情形。
    （3）周泽湘、佟易虹、杨永松等主要股东已清晰说明了未来一定时期内的
股份增减持意愿或计划及未来一定时期内对发行人控制权的计划或安排，未来一
定时期内，发行人控制权或者股权及控制结构不存在不稳定性，对发行人的生产、
经营及盈利能力无潜在不利影响和风险。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司关于落实发审委对公
司非公开发行股票发行申请文件审核意见函的回复》之签字盖章页）




                                北京同有飞骥科技股份有限公司（盖章）

                                                        年     月   日
  （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于落实发审委对北京同有飞骥
科技股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见函的回复》之签字盖
章页）




   保荐代表人：

                                  张连江                陈拥军




                                        平安证券股份有限公司（盖章）

                                                        年   月   日
                   保荐机构（主承销商）总经理声明

   本人已认真阅读北京同有飞骥科技股份有限公司本次发审委审核意见函的
回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。




   总经理：
                刘世安




                                                 平安证券股份有限公司

                                                         年   月   日