北京同有飞骥科技股份有限公司

        关于第三届董事会第十四次会议审议事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》的规定，我们作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议的相关事项进行了认真审
议并发表如下独立意见：

    一、关于《北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、公司 2018 年股票期权激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018 年
股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2018 年股票期权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授
予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权条件、行权价格、等待期、
行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

    二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发
展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，以 2017 年业绩为基数，2018-2020 年营业收入增长率分别
不低于 25%、50%、85%。

    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。




      （以下无正文）
（本页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司关于第三届董事会第十
四次会议审议事项的独立意见》之签署页）




 独立董事：




 ______   _______          _____________            _____________
     李东红                    唐   宏                    陈守忠




                                     签字日期：2018 年 2 月 28 日