同有科技：上海荣正投资咨询有限公司关于公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2018-03-01
公司简称：同有科技 证券代码：300302
上海荣正投资咨询有限公司
关于
北京同有飞骥科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018 年 2 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7
（四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 9
（五）激励计划的授予与行权条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对同有科技 2018 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见 .............................................................................................................................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 15
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 17
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十）其他 .............................................................................................................. 18
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
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一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询有限公司关于北京同有飞骥科技
股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询有限公司。
3. 上市公司、公司、同有科技：指北京同有飞骥科技股份有限公司。
4. 股权激励计划、本计划、激励计划：指《北京同有飞骥科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）》。
5. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买公司一定数量股票的权利。
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：按照本计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
8. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
9. 有效期：从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
10. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票
的行为。
11. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13. 行权条件：根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《公司章程》：指《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同有科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对同有科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同有
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历
次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
同有科技 2018 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和同有科技的实际情况，对公司的激
励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对同有科技 2018 年股
票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共 109 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核
期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占目前总股本
姓名 职务
数量(万份) 权总数的比例 的比例
沈晶 副总经理、董事会秘书 150 10.00% 0.36%
罗华 董事、副总经理 90 6.00% 0.21%
仇悦 副总经理 60 4.00% 0.14%
方一夫 财务总监 50 3.33% 0.12%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
850 56.67% 2.02%
（105 人）
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预留 300 20.00% 0.71%
合计（109 人） 1,500 100.00% 3.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,500万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司总股本42,105.7980万股的3.56%。其中首次授予1,200万份，约占本激
励计划草案公告时公司总股本42,105.7980万股的2.85%；预留300万份，约占本
激励计划草案公告时公司总股本42,105.7980万股的0.71%，预留部分占本次授予
权益总额的20%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以
行权价格购买1股公司股票的权利。
公司实施的限制性股票激励计划已授予，且已完成第一次和第二次解锁，
部分限制性股票仍在锁定期，尚未解锁的有效权益共计518.6160万股；加上本
激励计划拟授予的1,500万份股票期权，公司股权激励计划全部有效的权益累计
2,018.6160万股，占公司当前股本总额的4.79%，未超过本次股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的10%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议
通过后 12 个月内确认。
3、本激励计划的等待期
股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激
励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行
权安排行权。
5、行权安排
（1）首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
30%
第一个行权期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
第二个行权期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
40%
第三个行权期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
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若预留部分股票期权于 2018 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
30%
第一个行权期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
30%
第二个行权期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
40%
第三个行权期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2019 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
50%
第一个行权期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
50%
第二个行权期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（四）股票期权行权价格
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 9.42 元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 9.42 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 9.36 元。
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
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价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权
以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 25%
第一个行权期
首次授予的股票期权
以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 50%
第二个行权期
首次授予的股票期权
以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 85%
第三个行权期
（2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
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若预留部分股票期权于 2018 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 25%
第一个行权期
预留授予的股票期权
以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 50%
第二个行权期
预留授予的股票期权
以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 85%
第三个行权期
若预留部分股票期权于 2019 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 50%
第一个行权期
预留授予的股票期权
以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 85%
第二个行权期
上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的合并报表营业收入为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用
中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B+、B、C、
D 五档，对应的考核结果如下：
A B+ B C D
等级
优 良 合格 基本合格 不合格
分数段 90分以上 80~90分 70~80分 60~70分 60分以下
可行权比例 100% 85% 70% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/ B+/B/C 档，则激励对象根据
年度考核结果对应的个人可行权比例进行行权。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，公司将按照股权激励计划
的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
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（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对同有科技 2018 年股票期权激励计划是否符合政策法规
规定的核查意见
1、同有科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、同有科技 2018 年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、等待
期、禁售期、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且同有科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：同有科技 2018 年股票期权激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：同有科技 2018 年股票期权激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可
行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
同有科技 2018 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：同有科技 2018 年股票期权激励计划所规定
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的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、同有科技 2018 年股票期权激励计划的权益授出总额度
同有科技 2018 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 10%。
2、同有科技 2018 年股票期权激励计划的权益授出额度分配
同有科技 2018 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：同有科技 2018 年股票期权激励计划的权益
授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
同有科技 2018 年股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在同有
科技 2018 年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的
财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、同有科技 2018 年股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
同有科技 2018 年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
2、同有科技 2018 年股票期权激励计划的时间安排与考核
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本计划首次授予的股票期权自股票期权首次授予日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 36 个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条
件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为自首次授予之日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对
象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第二次行权期为自首次授予之
日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权期
为自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的
40%。
若预留部分股票期权于 2018 年授出，自预留授予日起满 12 个月后，激励
对象应在未来 36 个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条
件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为自预留授予之日起 12 个月后
的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对
象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第二次行权期为自预留授予之
日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权期
为自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的
40%。
若预留部分股票期权于 2019 年授出，自预留授予日起满 12 个月后，激励
对象应在未来 24 个月内分两次行权。第一次行权期为自预留授予之日起 12 个
月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激
励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%；第二次行权期为自预留授
予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%；
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：同有科技 2018 年股票期权激励计划不存在
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损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2018 年股票期权激励计划中向激励对
象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行
处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数
量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益
工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议同有科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在同有科技 2018 年股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：
当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益
成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
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经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，同有科技 2018 年股票期权激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司
发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，以 2017 年业绩为基数，2018-2020 年营业收入增长率
分别不低于 25%、50%、85%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：同有科技 2018 年股票期权激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
1、同有科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规
定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的同有科技 2018 年股票期权激励
计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京同有飞骥科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一
致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为同有科技 2018 年股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者
注意，同有科技 2018 年股票期权激励计划的实施尚需同有科技股东大会决议批
准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
2、北京同有飞骥科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
3、北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审
议事项的独立意见
4、北京同有飞骥科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
5、《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
6、《北京大成（上海）律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京同有
飞骥科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司
2018 年 2 月 28 日
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