北京大成（上海）律师事务所


            关于北京同有飞骥科技股份有限公司
        2018 年股票期权激励计划首次授予事项的




                      法 律 意 见 书




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                  北京大成（上海）律师事务所
              关于北京同有飞骥科技股份有限公司
          2018 年股票期权激励计划首次授予事项的
                             法律意见书


致：北京同有飞骥科技股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简
称“同有科技”或“公司”，证券代码 300302）的委托，为同有科技实施 2018
年股票期权激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规
和《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票期权激励事宜所涉及的有关事实进行
了检查和核验，于 2018 年 02 月 28 日已出具《关于北京同有飞骥科技股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律
意见书》”）。现对其 2018 年股票期权激励计划首次授予事项出具本法律意见书。

    为出具 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项法律意见书，本所律师
特作如下声明：

     1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次授予相关事项法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本次授予的法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书
中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。




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                                正 文

    一、关于同有科技《2018 年股票期权激励计划》实施情况暨首次授予的批
准和授权

    1、2018 年 02 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事罗华系本次股权激励计划激励对象，
为关联董事，已回避表决上述相关议案。

    2018 年 02 月 28 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2018 年股票期权激
励计划激励对象名单的议案》等议案。

    公司独立董事于 2018 年 02 月 28 日发表了同意的独立意见，认为本次股票
期权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2、2018 年 03 月 01 日，公司在巨潮资讯网上公告了《2018 年股票期权激励
计划激励对象名单》。2018 年 03 月 01 日至 2018 年 03 月 10 日，公司对本次拟
授予激励对象的姓名和职务在公司 OA 办公平台进行了公示。在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 03 月 13 日，公
司公告了监事会发表的《关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 03 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权确定股票期权授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须
的全部事宜；同时，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并


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披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。

     4、2018 年 03 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。董事罗华系本次股权激励
计划激励对象，为关联董事，已回避表决。

     2018 年 03 月 16 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2018
年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对首次授予激励对象名
单再次进行了核实，公司监事会认为本次被授予股票期权的激励对象主体资格合
法、有效，满足获授股票期权的条件。

     2018 年 03 月 16 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十六次会
议审议事项的独立意见》，同意向激励对象首次授予股票期权，认为激励对象的
主体资格合法、有效。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2018 年股票期权激励
计划首次授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018 年股
票期权激励计划》的规定。

     二、关于同有科技 2018 年股票期权激励计划的首次授予条件及条件成就情
况

     根据 2018 年 03 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会通过的《2018
年股票期权激励计划》，公司 2018 年股票期权激励计划的首次获授条件为：

     1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


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    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 01 月至 2017 年 12
月财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2018]第
1-00621 号）并查阅巨潮资讯网的信息及公司第三届董事会第十六次会议、公司
第三届监事会第十二次会议及公司独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师
核查，公司 2018 年股票期权激励计划的首次授予条件均已成就。

    本所律师认为，公司 2018 年股票期权激励计划的首次授予条件已成就，同
有科技向激励对象首次授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
《2018 年股票期权激励计划》的相关规定。

    三、关于同有科技 2018 年股票期权激励计划的首次授予日

    公司第三届董事会第十六次会议决议，同意 2018 年股票期权激励计划的首
次授予日为 2018 年 03 月 16 日。

    公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意首次
授予日为 2018 年 03 月 16 日。

    公司第三届监事会第十二次会议决议，同意首次授予日为 2018 年 03 月 16

                                    5
日。

       本所律师认为，公司董事会确定的股票期权首次授予日符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》关于授予日的规定。

       四、关于同有科技 2018 年股票期权激励计划首次授予的激励对象、授予数
量及行权价格

       1、公司第三届董事会第十六次会议决议，同意向符合条件的 109 名激励对
象首次授予股票期权 1,200 万份，行权价格为 9.42 元/股。

       首次授予的激励对象、数量、行权价格与《2018 年股票期权激励计划》的
相关内容一致。

       2、公司第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于 2018 年股票期权激励
计划首次授予相关事项的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，且满足
《2018 年股票期权激励计划》规定的获授条件，同意向符合条件的 109 名激励
对象首次授予股票期权 1,200 万份，行权价格为 9.42 元/股。

       3、公司独立董事发表了独立意见，同意向符合条件的 109 名激励对象首次
授予股票期权 1,200 万份，行权价格为 9.42 元/股。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合获
授条件的情形，满足《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》规定的授予
条件。首次授予的激励对象、数量、行权价格与《2018 年股票期权激励计划》
的相关内容一致。

       五、关于同有科技 2018 年股票期权激励计划首次授予的其他事项

       公司 2018 年股票期权激励计划首次授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交
易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理确认、登记手续。

       六、结论性意见

       综上，本所律师认为，同有科技 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对

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象、授予数量、行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《2018 年
股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2018
年股票期权激励计划》规定的获授条件的情形。但 2018 年股票期权的首次授予
尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                               (此页以下无正文)




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（本页，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司

2018年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）




北京大成（上海）律师事务所（公章）



负责人:

             陈 峰




                                            经办律师:

                                                          张小英




                                            经办律师：

                                                             吴晨尧




                                                         2018年3月16日




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