北京大成（上海）律师事务所


            关于北京同有飞骥科技股份有限公司
    2018 年股票期权激励计划调整首次授予事项的




                      法 律 意 见 书




                上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120)
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                  北京大成（上海）律师事务所
              关于北京同有飞骥科技股份有限公司
        2018 年股票期权激励计划调整首次授予事项的
                              法律意见书


致：北京同有飞骥科技股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简
称“同有科技”或“公司”，证券代码 300302）的委托，为同有科技实施 2018
年股票期权激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规
和《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票期权激励事宜所涉及的有关事实进行
了检查和核验，于 2018 年 02 月 28 日已出具《关于北京同有飞骥科技股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律
意见书》”），于 2018 年 03 月 16 日出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下简称“《首次授予
法律意见书》”）。现对其 2018 年股票期权激励计划调整首次授予事项出具本法律
意见书。

    为出具 2018 年股票期权激励计划调整首次授予事项法律意见书，本所律师
特作如下声明：

     1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次调整首次授予相关
事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本次调整首次授予事项的法律意见书与《草案法律意见书》、《首次授予

                                     2
法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律
意见书》含义一致。




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                                正 文

    一、关于同有科技《2018 年股票期权激励计划》实施情况暨调整首次授予
事项的批准和授权

    1、2018 年 02 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事罗华系本次股权激励计划激励对象，
为关联董事，已回避表决上述相关议案。

    2018 年 02 月 28 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2018 年股票期权激
励计划激励对象名单的议案》等议案。

    公司独立董事于 2018 年 02 月 28 日发表了同意的独立意见，认为本次股票
期权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2、2018 年 03 月 01 日，公司在巨潮资讯网上公告了《2018 年股票期权激励
计划激励对象名单》。2018 年 03 月 01 日至 2018 年 03 月 10 日，公司对本次拟
授予激励对象的姓名和职务在公司 OA 办公平台进行了公示。在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 03 月 13 日，公
司公告了监事会发表的《关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 03 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权确定股票期权授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须
的全部事宜；同时，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并


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披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。

    4、2018 年 03 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议
案》。董事罗华系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。公司
独立董事发表了《关于第三届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》，同意
向符合条件的 109 名激励对象首次授予股票期权 1,200 万份，行权价格为 9.42
元/股。

    5、2018 年 04 月 18 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。董事罗华系本次股权
激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。

    2018 年 04 月 18 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十七次会
议审议事项的独立意见》，同意公司对 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的调整。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2018 年股票期权激励
计划调整首次授予相关事项已履行必要的审批和授权，调整相关事项符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》的规定。

    二、关于同有科技 2018 年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权价格
调整的具体情况

    根据公司《2018 年股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整。

    公司于 2018 年 04 月 02 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于
2017 年度利润分配方案的议案》，并于 2018 年 04 月 04 日披露了公司《2017 年
年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 421,057,980 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。确定权益分派股权登记日为 2018 年
04 月 12 日，除权除息日为 2018 年 04 月 13 日。为此，股票期权的行权价格调


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整如下：

    调整后股票期权的行权价格：P=P0-V=9.42-0.02=9.40 元/股

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    本所律师认为，公司 2018 年股票期权激励计划的调整首次授予相关事项符
合《公司法》、《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》等的相关规定。

    三、结论性意见

    综上，本所律师认为，同有科技 2018 年股票期权激励计划调整首次授予股
票期权行权价格事项已经取得必要的批准和授权，本次调整符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本次调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （此页以下无正文）




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（本页无正文，本页为《北京大成（上海）律师事务所关于北京同有飞骥科技股

份有限公司2018年股票期权激励计划调整首次授予事项的法律意见书》之签署

页）




北京大成（上海）律师事务所（公章）



负责人:

             陈 峰




                                            经办律师:

                                                          张小英




                                            经办律师：

                                                           吴晨尧




                                                         2018年4月18日




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