同有科技：第三届董事会第十九次会议决议公告2018-07-31
证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2018-059
北京同有飞骥科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“同有科技”或“上市
公司”）第三届董事会第十九次会议于 2018 年 7 月 30 日在北京市海淀区地锦路
9 号院 2 号楼公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于 2018 年 7
月 24 日以书面方式送达给所有董事。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本
次会议的董事 7 人。会议由董事长周泽湘先生主持，公司监事和高级管理人员列
席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京同有飞骥
科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议经审议表决通过了以下决议：
（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的规定。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1
（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
1、本次交易的方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买杨建利、合肥红宝
石创投股份有限公司（下称“合肥红宝石”）、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（下称“珠海汉虎纳兰德”）、北京华创瑞驰科技中心（有限合
伙）（下称“华创瑞驰”）、宓达贤、田爱华（以上鸿秦科技股东并称“交易对方”）
合计持有的鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”或“标的公司”）
100%股权（以下简称“标的资产”）及与该等股权相关的全部权益、利益及依法
享有的全部权利（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，鸿
秦科技将成为同有科技全资子公司。
因本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，
以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，鸿秦科技 100%股权暂作价为 65,000.00
万元。交易各方同意，鸿秦科技 100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务
资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
对最终交易价格进行确认。
根据标的资产的初步交易金额约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具
体情况如下表：
交易初步
持有鸿秦科 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方 作价金额
技股权比例 数量（股） 金额（万元）
（万元）
鸿秦科技 杨建利 38.77% 25,199.48 15,334,369 10,079.79
2
交易初步
持有鸿秦科 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方 作价金额
技股权比例 数量（股） 金额（万元）
（万元）
100%股权 合肥红宝石 26.74% 17,383.60 10,578,256 6,953.44
珠海汉虎纳
14.63% 9,512.12 5,788,306 3,804.85
兰德
华创瑞驰 12.44% 8,085.37 4,920,102 3,234.15
宓达贤 4.98% 3,234.16 1,968,046 1,293.66
田爱华 2.44% 1,585.28 964,671 634.11
合计 100.00% 65,000.00 39,553,750 26,000.00
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则
对上述发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过
发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易预计总金额的
60.00%，募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项
目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自行解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本
次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行
获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次交易发行股份支付情况
（1）发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次股票发行采用非公开发行股票的方式。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行为非公开发行股票的方式，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董
事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至本次非公开发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格。
（4）发行数量
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式如下：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
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向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产出资额用于认购上市
公司股份的交易价格÷发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股
的，交易对方自愿放弃。
标的资产以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，标的资产交易价格暂定
为 65,000.00 万元，最终价格依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估
报告中确认的标的资产的评估值为基础经各方协商后确定。上市公司与交易对方
将签署《发行股份购及支付现金买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行
确认。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的预估发行数量为 39,553,750 股，最
终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发
行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行
相应调整。
（5）本次发行前上市公司滚存利润分配安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行后的上市公司新老股东
共享。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、本次交易现金支付方式
本次交易向交易对方预计支付的现金对价将按照如下方式分期支付：
（1）在《关于发行股份购及支付现金买资产的协议》生效（正式协议生效
以中国证监会同意本次重大资产重组的批复为准）后十个工作日内，向交易对方
支付现金对价的 50%；
5
（2）募集配套资金到位后十个工作日内，向交易对方支付现金对价的 50%。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、业绩承诺及补偿安排
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为
保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，交易各方同意，若标的公司
于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润数的，交易
对方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如交
易对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的
形式向同有科技进行补偿。上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会
前另行签署《盈利预测补偿协议》，明确具体业绩承诺及补偿安排，业绩承诺中
的业绩口径以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、过渡期间损益与滚存利润的安排
经交易各方同意，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的
盈利由上市公司享有；在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所
产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易
前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现
金方式予以弥补。鸿秦科技过渡期间的损益由上市公司聘请的审计机构于交割日
后六十个工作日内进行审计确认。
交易各方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿
秦科技在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公
司享有。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、股份锁定的安排
（1）本次发行股份购买资产股份锁定的安排
6
杨建利、华创瑞驰承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并按照以下规则分期解
锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让
的规定）：
①上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈
利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据
《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%。如
补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/
本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额
部分可以解除锁定。
②上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈
利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据
《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%，累
计可解锁 66%。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，
如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股
份数>0，则差额部分可以解除锁定。
③上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈
利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减
值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份
可解锁 34%，累计可解锁 100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份
补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股
份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法
7
律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、人员和负债安排
（1）人员安排
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司，本次交易之前鸿秦科
技与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内
退人员等）的劳动和社保关系除上市公司有权决定的对其财务总监进行变动外，
原则上保持稳定，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置
的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履
行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
（2）负债安排
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，本次交易之前鸿
秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，
因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交
易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、标的资产移交安排
在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效后起 5 个工作日内启
动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的两个月内办理完毕标的
资产交割手续，具体包括：
（1）向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登
记手续；
8
（2）办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办
理标的资产交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需
要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
（3）《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及交易各方约定的与
标的资产交易有关的其他具体事宜。
（4）各方同意，在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
（5）标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给上市公司，即自交割日
零时起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产
的风险及其相关的一切责任和义务。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、标的公司的公司治理
各方同意，在标的公司完成交割后，标的公司的公司治理情况应按照如下条
款执行：
（1）标的公司的董事会应进行改组，上市公司委派的董事占全部董事会席
位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。
（2）上市公司有权决定聘任或者解聘标的公司的财务总监，对标的公司的
财务情况进行监督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上市公
司应同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。
（3）各方同意，在标的公司完成交割后，各方将共同努力按照上市公司的
监管要求规范公司内部管理制度。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《关于发行股份及
支付现金购买资产的协议书》项下其应履行的任何义务，或违反其在《关于发行
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股份及支付现金购买资产的协议书》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因《关于发行股份及支付现金购买资产的协
议书》任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证
券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、深交所及结算公司）
未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定
交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的决议自公司
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证
监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案待审计、评估机构对鸿秦科技的审计、评估完成后由交易各方确定具
体的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后再次提交董事会逐项
审议通过后提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就本次交易事项编制
了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》及其摘要。《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》及其摘要详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（四） 审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
2017 年 6 月 2 日，公司全资子公司宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有
限公司与北京忆恒创源科技有限公司（以下简称“忆恒创源”）共同签署了《北京
忆恒创源科技有限公司之增资协议》，以自有资金向忆恒创源投资 8,000 万元人
民币，投资完成后，持有忆恒创源 16.33%的股权。
截至本次董事会召开之日，宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司已
完成对忆恒创源股权收购的出资，总对价为 8,000 万元。
忆恒创源主营业务为提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案，而鸿
秦科技的主营业务为固态存储产品的研发、生产及销售。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》，公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。根据同有科技 2017 年度经审计的合并财务会计
报告数据和鸿秦科技 2017 年度未经审计财务数据及交易作价与上述收购忆恒创
源股权所对应的数额累计后测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的
资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易属于《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本
次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后
方可实施。
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市
公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市
公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次各交易对方及其一
11
致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股
本的 5%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为鸿秦科技 100%的股权，对于标的资产和本次交易所
涉及的相关报批事宜，已在本次交易预案中披露，并对可能无法获得批准的风险
作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，鸿秦科技将成为同有科技的全资子公司，公司的资产
完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
4、本次交易有利于优化公司的产品体系和业务布局，提升公司核心竞争力，
有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强抗风险能力；有
利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（七） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审
慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于本次交易不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法
﹥第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东
为周泽湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，
上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生
重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东
不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情
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形不会因本次交易而改变。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重
组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条、第四十四条规定的议案》
公司董事会认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易购买的标的资产权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担
保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移
手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用
意见之规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公
司发行股份购买资产的，除属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第
一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关
规定办理。
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经董事会自查，公司本次发行股份购买资产不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条第一款规定的交易情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四
十四条及其适用意见的规定。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<关于发行股份及
支付现金购买资产的协议书>的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及
支付现金购买资产的协议书》，就本次交易的主体资格、交易方案、标的资产、
本次交易的交易对价及支付方式、股份发行及认购、锁定期安排、过渡期间的安
排、业绩补偿安排、人员及其负债安排、标的资产的移交安排、双方的权利义务、
违约责任、生效条件、法律适用及争议解决等进行约定。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业
板块因素后跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（十二） 审议通过《关于聘请相关中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利、高效地推进公司本次交易的相关事宜，同意聘请以下中介机构为公
司本次交易提供专业服务：聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财
务顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请
北京市中银律师事务所为本次交易的专项法律顾问；聘请上海东洲资产评估有限
公司为本次交易的评估机构。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章
程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管
机构提交的法律文件合法有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件
规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制
定和实施本次交易方案；
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2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进
行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的
协议和文件的相应修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、在本次交易完成后，办理本次交易所发行股票在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公
司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相
关法律文件；
8、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及
律师事务所等中介机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成
日。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（十五） 审议通过《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成
审计、评估，公司暂不召开股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将
再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及
与本次重大资产重组资产相关的其他议案。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 7 月 30 日
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