中信建投证券股份有限公司
关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案调整不构成重大调整之核查意见
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”或“上市公司”）拟向
杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司（以下简称“合肥红宝石”）、珠海汉虎纳
兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海汉虎纳兰德”）、北京华
创瑞驰科技中心（有限合伙）（以下简称“华创瑞驰”）、宓达贤、田爱华发行股份
及支付现金购买其持有的鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）
100.00%股权。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。本次交
易标的资产初步作价 58,000 万元，经交易各方协商，其中，上市公司拟以发行
股份支付的对价金额为本次交易预计总金额的 60%；以现金支付的对价金额为本
次交易预计总金额的 40%。同时，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件
的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 34,800 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100.00%，用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项
目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。
同有科技召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为同有科技发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实
信用的原则，对本次交易方案调整进行了认真核查，发表意见如下：
一、重组方案调整的具体情况
（一）标的资产预估和作价情况
调整前：
经初步评估，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技 100.00%的股权
的预估价值为 65,020.04 万元。经交易各方初步协商，鸿秦科技 100%股权暂作价
为 65,000 万元。标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
调整后：
经初步评估，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技 100.00%的股权
的预估价值为 58,000 万元。经交易各方初步协商，鸿秦科技 100%股权暂作价为
58,000 万元。标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行数量及支付方式
调整前：
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考预估值，鸿
秦科技 100%股权暂作价为 65,000 万元。标的资产的最终交易价格以具有证券、
期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协
商确定。
本次交易，上市公司拟以发行股份方式支付 39,000.00 万元，以现金方式支
付 26,000.00 万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 9.86 元
/股，不低于公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据标的资产的初步交易金额以及交易各方签署的《关于发行股份及支付现
金购买资产的协议书》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如
下表：
交易初步
持有鸿秦科 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方 作价金额
技股权比例 数量（股） 金额（万元）
（万元）
杨建利 38.77% 25,199.48 15,334,369 10,079.79
合肥红宝石 26.74% 17,383.60 10,578,256 6,953.44
珠海汉虎纳
鸿秦科技 14.63% 9,512.12 5,788,306 3,804.85
兰德
100%股权
华创瑞驰 12.44% 8,085.37 4,920,102 3,234.15
宓达贤 4.98% 3,234.16 1,968,046 1,293.66
田爱华 2.44% 1,585.28 964,671 634.11
交易初步
持有鸿秦科 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方 作价金额
技股权比例 数量（股） 金额（万元）
（万元）
合计 100.00% 65,000.00 39,553,750 26,000.00
调整后：
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考预估值，鸿
秦科技 100%股权暂作价为 58,000 万元。标的资产的最终交易价格以具有证券、
期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协
商确定。
本次交易，上市公司拟以发行股份方式支付 34,800.00 万元，以现金方式支
付 23,200.00 万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 9.86 元
/股，不低于公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据标的资产的初步交易金额以及交易各方签署的《关于发行股份及支付现
金购买资产的协议书》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如
下表：
交易初步
持有鸿秦科 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方 作价金额
技股权比例 数量（股） 金额（万元）
（万元）
杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28
合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61
珠海汉虎纳
鸿秦科技 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09
兰德
100%股权
华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85
宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35
田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82
合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00
（三）发行股份募集配套资金总额
调整前：
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易预计总金额
的 60.00%，募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业
化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自
行解决。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本
次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行
获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
调整后：
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金募集配套资金总额不超过 34,800 万
元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本
次交易预计总金额的 60.00%，募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固
态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行
费用。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自
行解决。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本
次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行
获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
二、本次交易方案调整履行的相关程序
上市公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，对本
次交易方案进行了调整。第三届监事会第十六次会议审议通过了本次方案调整。
上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
本次交易方案调整后，鸿秦科技 100%股权交易暂作价由 65,000 万元变更为
58,000 万元。其中，拟减少的交易标的作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。因此根据上述规定，本次交易方
案的调整不构成重大调整。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整之
核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
武腾飞 辛鹏飞 郭 尧
中信建投证券股份有限公司
2018 年 8 月 17 日
