股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：同有科技 股票代码：300302
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）摘要
项目 名称或姓名
杨建利
合肥红宝石创投股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
宓达贤
田爱华
募集配套资金认购方 不超过 5 名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一八年八月
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息
披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相
关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评
估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资
产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披
露。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取
得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次重组的交易对方杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰
德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓
达贤及田爱华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及
及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
一、公司声明......................................................................................................... 2
二、交易对方声明................................................................................................. 3
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、普通术语......................................................................................................... 6
二、专业术语......................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概要......................................................................................... 9
二、本次重组的交易性质..................................................................................... 9
三、本次重组发行股份购买资产的简要情况................................................... 12
四、本次重组发行股份募集配套资金安排....................................................... 14
五、交易标的预估及作价情况........................................................................... 15
六、业绩承诺及业绩补偿安排........................................................................... 16
七、过渡期间损益与滚存利润的安排............................................................... 17
八、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 17
九、本次重组履行的审批程序........................................................................... 20
十、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划............................................................................... 22
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 22
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件................... 25
十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 25
十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 .... 25
十五、待补充披露的信息提示........................................................................... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、本次交易相关的风险................................................................................... 27
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二、标的公司的经营风险................................................................................... 31
三、其他风险....................................................................................................... 33
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案、重组预案 指
买资产并募集配套资金预案》
同有科技、上市公司、本公
指 北京同有飞骥科技股份有限公司
司、公司
同有有限 指 北京同有飞骥科技有限公司
宁波同有 指 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司
忆恒创源 指 北京忆恒创源科技有限公司
本次交易、本次重组、本次 同有科技拟发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并
指
重大资产重组 募集配套资金
同有科技拟向不超过 5 名的特定投资者以询价的方式非公开
本次配套融资、配套融资 指
发行股份募集配套资金
鸿秦科技、标的公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购
指 鸿秦（北京）科技有限公司 100.00%股权
买资产
鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝
石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企
交易对方 指
业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达
贤及田爱华
合肥红宝石 指 合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎纳兰德、广东海格 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用
指
纳兰德 名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
华创瑞驰 指 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
融泰立信 指 苏州融泰立信电子科技有限公司
鸿杰嘉业 指 鸿杰嘉业（北京）科技有限公司
山东鸿秦微电子 指 山东鸿秦微电子科技有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《关于发行股份及支付现金 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创
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购买资产的协议书》 投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、
田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
本次交易中标的资产的审计/评估基准日，即 2018 年 6 月 30
基准日、审计/评估基准日 指
日
指鸿秦科技 100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成
交割日 指
之日
损益归属过渡期间、过渡期 自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交
指
间 割日（包括交割日当日）止的期间
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
长江存储 指 长江存储科技有限责任公司
IPO 指 首次公开发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
法》
《重组规定》、《重组若干问 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
指
题的规定》 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《创业板发行暂行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《创业板公司规范运作指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
指
引》 订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016 年 9 月修订）》
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券、
报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
固态存储是一种以半导体闪存（NAND Flash）作为介质的存
固态存储 指 储设备，采用电子电路实现，没有任何机械设备，在性能、
功耗、可靠性等方面和机械硬盘存储有很大程度的提高。
SSD（Solid State Disk）固态 指 用固态电子存储芯片阵列而制成的存储设备，由控制单元和
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硬盘 存储单元（FLASH 芯片、DRAM 芯片）组成
属于内存器件的一种，是一种非易失性内存，在没有电流供
应的条件下也能够长久地保持数据，其存储特性相当于硬
闪存芯片、闪存 指
盘，这项特性正是闪存得以成为各类便携型数字设备的存储
介质的基础
FLASH 指 存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面的数据。
Non-Volatile Memory express 的缩写，非易失性内存主机控制
NVMe 指
器接口规范
在本预案中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创
瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股
权。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。
本次交易标的资产初步作价 58,000 万元，经交易各方协商，其中，上市
公司拟以发行股份支付的对价金额为本次交易预计总金额的 60%；以现金支付
的对价金额为本次交易预计总金额的 40%。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不
超过 34,800.00 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100.00%，用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支
付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
2017 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司
拟以自有资金向忆恒创源增资 8,000 万元人民币的议案。2017 年 6 月 1 日，公
司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了对忆恒创源进行投资的实施主体
变更为公司全资子公司宁波同有的议案。2017 年 6 月 2 日，宁波同有与忆恒
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创源及其相关方签署了投资协议，同意宁波同有以货币方式向忆恒创源投资
8,000 万元人民币，投资完成后宁波同有持有忆恒创源 16.33%的股权。忆恒创
源主营业务为提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案。
截至本预案签署日，宁波同有已完成对忆恒创源股权收购的出资，总对价
为 8,000 万元。
本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金购买方式购买鸿秦科技
100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在
计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累
计数应按照公司投资忆恒创源和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体
计算情况如下：
1、投资忆恒创源
单位：万元
忆恒创源 取得忆恒创源 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 14,531.65 8,000.00
资产净额 5,991.26 16.33% 8,000.00 8,000.00
营业收入 21,138.20 3,451.87
注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据
2、收购鸿秦科技
单位：万元
鸿秦科技 取得鸿秦科技 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 7,677.44 58,000.00
资产净额 5,292.32 100.00% 58,000.00 58,000.00
营业收入 5,091.21 5,091.21
注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；由于鸿秦科技审计、评估工作
尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价金额；
注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资
产总额应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至
2017年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易初步作价金额58,000.00万
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元。
3、上述事项累计计算
单位：万元
同有科技
科目 相关指标选取结果的累计数 占比
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
资产总额 66,000.00 91,965.22 71.77%
资产净额 66,000.00 76,946.67 85.77%
营业收入 8,543.08 37,961.55 22.50%
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重
组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行
股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组不构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上
市公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非
上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关
系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次各交易对方及其
一致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后
总股本的 5%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股
东为周泽湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的
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影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东
也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任
何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实
际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致公司控制权的变
化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组发行股份购买资产的简要情况
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创
瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股
权。经交易各方协商，其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为本次交
易预计总金额的 60%；以现金支付的对价金额为本次交易预计总金额的 40%。
（二）本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三
届董事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
符合《重组办法》的相关规定。
（三）本次交易中上市公司支付对价的具体情况
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于发行股份及支付现金
购买资产的协议书》，标的资产以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，标
的资产交易价格暂定为 58,000.00 万元，最终价格依据具有证券期货业务资格
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的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础经各方协商后
确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》，对最终交易价格进行确认。
根据标的资产的初步作价金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付
现金购买资产的协议书》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情
况如下表：
交易初步
持有鸿秦科 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方 作价金额
技股权比例 数量（股） 金额（万元）
（万元）
杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28
合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61
珠海汉虎纳
鸿秦科技 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09
兰德
100%股权
华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85
宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35
田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82
合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00
注：截至本预案签署之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交
易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的
交易价格为基础计算。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相
关规则对上述发行价格进行相应调整。
（四）本次发行股份购买资产股份锁定的安排
杨建利、华创瑞驰基于对上市公司及鸿秦科技未来发展的坚定信心，承诺
在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并按照以下规则分
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期解锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让的规定）：
1、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公
司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，
根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁
33%。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本
人/本公司/本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份
数>0，则差额部分可以解除锁定。
2、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公
司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，
根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁
33%，累计可解锁 66%。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，
补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合
伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
3、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公
司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并
完成减值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，
上述股份可解锁 34%，累计可解锁 100%。如补偿期间第三个会计年度届满后
需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得
的上市公司股份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可
以解除锁定。
四、本次重组发行股份募集配套资金安排
（一）募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配
套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于
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发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的
独立财务顾问协商确定。
（二）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行
不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
34,800.00 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，占本次交易预计总金额的 60.00%。募集配套资金将用于基于国产主
控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机
构费用和其他发行费用。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以
根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集
配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市
公司自行解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
五、交易标的预估及作价情况
本次交易标的为鸿秦科技 100.00%股权，预估基准日为 2018 年 6 月 30 日，
预估机构对鸿秦科技 100.00%的股权价值进行了预估，并以收益法结果作为本
次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，鸿秦科技 100.00%的股
权的预估价值为 58,000.00 万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，
经交易各方初步协商，以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，鸿秦科技
100%股权暂作价为 58,000.00 万元。交易各方同意，鸿秦科技 100%股权最终
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交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为依据，由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。
六、业绩承诺及业绩补偿安排
截至本预案签署日，上市公司及交易对手方尚未签署《盈利预测补偿协
议》。
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据交易各方签署的
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，交易各方同意，若标
的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润
数的，交易对方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进
行补偿；如交易对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交
易对方以现金的形式向同有科技进行补偿。
根据上市公司与交易对手方的协商安排及出具的相关说明，交易对方作为
补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中扣除
非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、
4,600.00 万元和 5,900.00 万元（三年累计金额不低于 1.34 亿元）。本次交易募
集配套资金项目产生的损益不包含在本次重组的业绩承诺之中，由于本次评估
未以配套募集资金成功实施作为假设前提，未考虑募投项目产生的损益对标的
公司未来盈利预测的影响，故募投项目产生的损益不应包含在本次重组的业绩
承诺之中，募集配套资金产生的利息收入等也应在计算标的公司的实际净利润
时予以扣除。
上市公司和交易对方承诺：在具体协议条款经各方协商确认后，上市公司
将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署正式的《盈利预测补偿协
议》，明确最终业绩承诺及补偿安排，详细情况将在重组报告书（草案）中予
以披露。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要
七、过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的
协议书》的约定，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交
割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的
盈利由上市公司享有；在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实
所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次
交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生
后以现金方式予以弥补。
交易各方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次
交易完成后的新老股东共同享有。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
根据标的资产的初步交易金额以及《关于发行股份及支付现金购买资产的
协议书》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资
产发行股份的预计总数为 35,294,116 股。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00
万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格
9.86 元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为 35,294,117 股，在考虑募集
配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至 491,646,213 股，本次发行股份
总数量占发行后总股本的 14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行后 发行后
发行前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周泽湘 83,428,597 19.81% 83,428,597 18.28% 83,428,597 16.97%
佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80% 67,520,299 13.73%
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要
发行后 发行后
发行前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94% 63,609,329 12.94%
杨建利 - - 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.78%
沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85% 13,002,364 2.64%
合肥红宝
- - 9,439,059 2.07% 9,439,059 1.92%
石
珠海汉虎
- - 5,164,950 1.13% 5,164,950 1.05%
纳兰德
华创瑞驰 - - 4,390,245 0.96% 4,390,245 0.89%
宓达贤 - - 1,756,103 0.38% 1,756,103 0.36%
田爱华 - - 860,783 0.19% 860,783 0.18%
募集配套
资金认购 - - - - 35,294,117 7.18%
方
其他股东 193,497,391 45.95% 193,497,391 42.40% 193,497,391 39.36%
合计 421,057,980 100.00% 456,352,096 100.00% 491,646,213 100.00%
注1：截至本预案出具日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交
易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终购买资产发行股份的数量将以标的资产的正式评估结果及
各方协商确定的交易价格为基础计算。
注2：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将改善公司的资本结构，提升面对
市场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法
对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本
次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评
估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重
组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，
提醒投资者特别关注。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构
提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨
在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、
金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服
务。公司在继续专注于数据存储领域的同时，围绕全闪存、云计算、自主可控
方向持续投入，紧跟技术发展趋势不断创新，用组织变革推动产品化进程，从
而驱动市场的进一步扩张。
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品
研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等
方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，
客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技在闪存战略上持续进行产业链布局，除全闪存存储系统发展方向
之外，公司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法（FTL）、
闪存系统平台（FIRMWARE）、闪存应用方案等多方面进行投入。鸿秦科技具
有固态硬盘的生产制造能力，同时有着 SAS、SATA、NVMe 主控制器的布局，
而且在闪存定制方案上有着自己独特的优势，与公司的战略方向完全吻合。通
过本次并购，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，推出具有核心竞争力
的自主可控全闪存产品。公司参股的忆恒创源是国内领先的企业级 SSD 及固
态存储数据管理解决方案的厂商，在固态存储 NVMe 固件层面上拥有技术上
的先发优势，三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同完善公司的闪存
存储产业链。
同有科技作为国内 A 股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全
为已任，坚持走自主创新道路。鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加密和产
品高可靠性等方面有着十余年积淀。同有科技依托在自主可控的多年积累和成
功实践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国内领军企业战略合作，充分发挥资本
市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态
圈。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统产品级和部件级有着先发优
势。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊
行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方
案与服务，扩大形成在特殊行业的整体领先优势。
综上，本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形
成明显的协同优势。并购完成后，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，
完善公司的闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路，同时可
发挥公司与标的公司在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层
次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大形成在特殊行业的整体领先优势，
顺利推进业务发展，共同增强综合竞争优势。
九、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石股东大会决议审议通过同意本次重组
相关事宜；
2、2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙
人决定同意本次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会
议决议同意本次估值调整后的重组事宜；
3、2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰合伙人会议决议审议通过同意本次重组
相关事宜；
4、2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交
易，本次交易不存在股权转让前置条件；
5、2018 年 7 月 30 日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰
德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金
购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《中华人民共和国公司
法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经
上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要
协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于 2018 年 8 月 17 日，重新签署了
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于 2018 年 7 月 30
日签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有
限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰
科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的
协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《中华人民共和国公司法》及其它
相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的
董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；
6、2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
7、2018 年 8 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公
司需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监
会核准为前提，未取得前述核准前不得实施；
4、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要
十、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原
则性意见及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、公司第一大股东周泽湘、其他持股 5%以上股东佟易虹及杨永松已出具
《关于同意本次重组的原则性意见》，原则上同意本次重大资产重组事宜。
2、周泽湘及杨永松承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
佟易虹承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持
同有科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及
时履行信息披露义务。
3、除周泽湘、杨永松及佟易虹外，上市公司其余董事、监事、高级管理
人员已承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间无减持上市公司股份计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构
对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按
照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的
进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，
公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以通过网络投票表决，充分保护中小股东行使表决权，切实
维护流通股股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
杨建利、华创瑞驰基于对上市公司及鸿秦科技未来发展的坚定信心，承诺
在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并按照以下规则分
期解锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让的规定）：
（1）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的
公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告
后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解
锁 33%。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要
本人/本公司/本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股
份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（2）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的
公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告
后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解
锁 33%，累计可解锁 66%。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，
补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合
伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（3）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的
公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告
并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，
上述股份可解锁 34%，累计可解锁 100%。如补偿期间第三个会计年度届满后
需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得
的上市公司股份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可
以解除锁定。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据交易各方签署的
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，交易各方同意，若标
的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润
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数的，交易对方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进
行补偿；如交易对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交
易对方以现金的形式向同有科技进行补偿。上市公司将与交易对方于再次审议
本次交易的董事会前另行签署《盈利预测补偿协议》，明确具体业绩承诺及补
偿安排，详细情况将在重组报告书（草案）中予以披露。业绩承诺中的业绩口
径以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条
件
本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行
股份数量预计不超过 35,294,116 股，本公司的股本总额将增加至 456,352,096
股。符合《创业板股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000
万元”的要求。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金
两种情况下，上市公司股本总额均超过 4 亿股，且上市公司社会公众股股份数
量占本次发行后总股本的比例均不低于 10%，符合相关法律法规规定的股票上
市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文
件的情况
截至本预案签署日，鸿秦科技最近 36 个月内未向中国证监会报送过首次
公开发行股票并上市申请文件。
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十五、待补充披露的信息提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者
审慎使用。本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产
重组报告书（草案）。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标
的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以
披露。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关于调整本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案已经上市公司第三届
董事会第二十次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚
需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易的重组预案出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案等其他与本次重大资
产重组相关的议案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准；
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本
次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次
交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价
波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
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字【2007】128 号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人
利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在审计评估基准日（2018 年 6 月 30 日）之后，标的公司出现无法预见
的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本
次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发
布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出
对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案
进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产
未经审计的财务数据、预评估值可能与最终经具有证券期货从业资格的会计师事
务所、评估机构出具的审计报告、评估报告存在一定差异。相关资产经审计的财
务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产
重组报告书（草案）中予以披露，并以重组报告书（草案）中披露的为准，提请
投资者注意相关风险。
（四）标的资产预评估增值较大的风险
本次交易标的资产为鸿秦科技 100%的股权，以 2018 年 6 月 30 日为评估基
准日，2018 年 6 月 30 日鸿秦科技未经审计的净资产账面值为 6,710.34 万元，采
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用收益法预评估鸿秦科技 100.00%的股权预估价值为 58,000.00 万元，增值
51,289.66 万元，增值率为 764.34%。
本次预评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，本次选用收益法预评估结果作为最终预评估结果，参考预评
估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的初步交易对价为 58,000.00 万元。
由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，且标的公司审计工作
尚未完成，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与最终评估
值以及实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（五）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有
增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本
次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年
末进行减值测试。如果鸿秦科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存
在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利
影响。
（六）募集配套资金失败或不足的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，用于基于国产主控制器高可靠
固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发
行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要
导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，
上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、
银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金
需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机
会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以
及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（七）募投项目的实施风险
本次募集配套资金一部分将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及
产业化项目，如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投
项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生
较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响上市
公司的经营业绩。
（八）本次交易完成后的整合风险
同有科技是国内 A 股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国
内存储市场占有率始终保持领先的专业存储厂商。公司持续为政府、金融、特殊
行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴
近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案。鸿秦科技主营业务为固态存储产品
研发、生产与销售。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可
控存储系统生态链，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面
发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资
产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的
稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应
重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
（九）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和
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人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制
和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优
势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对
管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。
（十）尚未签署《盈利预测补偿协议》的风险
截至本预案签署日，上市公司及交易对手方尚未签署《盈利预测补偿协议》，
根据上市公司与交易对手方的协商安排及出具的相关说明，交易对方作为补偿
义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中扣除非经常
性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万
元和 5,900.00 万元（三年累计金额不低于 1.34 亿元）。上市公司和交易对方承诺：
在具体协议条款经各方协商确认后，上市公司将与交易对方于再次审议本次交
易的董事会前签署正式的《盈利预测补偿协议》，明确最终业绩承诺及补偿安排，
详细情况将在重组报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
鸿秦科技产品的主要用户为国内军工企业及军工科研院所，合计占主营业务
收入的比重较高，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。虽然在军队现代化、信
息化建设加快推进的背景下，军工存储未来市场需求增加，前景广阔，但如果不
能保持现有产品技术的先进性和竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态，及
时跟进新产品前瞻研发，不能有效保证客户存量并开发新客户，标的公司的经营
业绩将无法保持高速增长。
（二）产品研发的风险
目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，
从研制到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，只有通过
军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求
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高、研发难度较大，所以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了
很高要求。如果鸿秦科技部分固态存储产品未来未能通过军方设计定型批准，或
不能按军方客户要求在相关产品、技术领域取得突破，则无法实现向军工客户的
销售，将对标的公司未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备
的整体作战能力，因此军工企业对其质量的要求尤其严格。鸿秦自主研发的固态
存储及鸿芯主控芯片，具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防
军工配套的核心部件，一旦由于不可预见因素导致鸿秦科技产品出现质量问题，
进而导致武器装备整体性能受到影响，则鸿秦科技生产经营、市场声誉、持续盈
利能力将受到负面影响。
（四）客户采购订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。在“十三五”国防建设计划落地后，每年军方
将根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工
产品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定的波动性
特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存
在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征，尤其是受到近年来国防和军队
改革的影响，导致了鸿秦科技在不同年度的产品销售收入会有一定波动性。
（五）核心技术人员流失及技术泄密风险
对于技术密集型的存储企业而言，技术及研发人才是企业的核心资产。目前
鸿秦科技核心技术团队建设较完善，这既是标的公司目前保持技术领先和较高市
场份额的驱动因素之一，也是未来持续发展壮大的保障。随着存储设计行业和主
控芯片应用领域的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持
技术及研发人员队伍的稳定是鸿秦科技能否继续保持技术优势的关键。虽然鸿秦
科技已经建立了较为完善的项目研发管理体系，申请了各项软件著作权及专利保
护，但一旦出现掌握核心技术的人员离职，鸿秦科技的技术信息仍存在泄密的风
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险。
（六）企业所得税优惠政策发生变动的风险
鸿秦科技于 2015 年 11 月 24 日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR201511001834”
的《高新技术企业证书》。报告期内，标的公司享受国家高新技术企业所得税优
惠政策，执行 15%的所得税税率。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的
规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。目
前标的公司正在申请高新技术企业资格复审，如果标的公司届时不能再次被认定
为高新技术企业，则将无法继续享受企业所得税优惠政策，从而标的公司整体税
负成本会相应增大。
（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，
还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，鸿秦科技已经取得了从事
军品生产所需要的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证证书》、《装备承
制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》。上述资
质到期后，鸿秦科技将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上
述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。
若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对鸿秦科技的生产经营产生
重大不利影响。”
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大
的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司
本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经
济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出
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现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、
完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者
做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
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（此页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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北京同有飞骥科技股份有限公司
2018 年 8 月 17 日
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