证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2018-091
北京同有飞骥科技股份有限公司关于
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 29
日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》，现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相
应报告。
2、2015 年 6 月 19 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，本
次股权激励计划获得通过并授权董事会办理与本次限制性股票激励计划相关的
事宜。
3、2015 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励
计划规定的授予条件均已满足，同意向调整后的激励对象授予限制性股票，确定
授予日为 2015 年 6 月 19 日。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上
海）律师事务所出具了法律意见书。2015 年 10 月，公司董事会实施并完成限制
性股票的授予登记工作，共计授予 46 名激励对象合计 6,300,000 股股票，授予
股份的上市日期为 2015 年 10 月 27 日。
4、2016 年 6 月 3 日，公司 2015 年度权益分派实施完毕，根据公司 2015 年
年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配方案的议案》，以 2015 年 12
月 31 日公司总股本 200,700,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币
0.50 元现金（含税），以每 10 股送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 9 股。权益分派实施后，股权激励限售股数量由 6,300,000 股增加
至 13,230,000 股。
5、2016 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合
计 199,962 股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务
所出具了法律意见书。2017 年 1 月，公司完成限制性股票共计 199,962 股的回
购注销。
6、2017 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计
212,058 股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所
出具了法律意见书。2018 年 2 月，公司完成限制性股票共计 212,058 股的回购
注销。
7、2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合
计 175,392 股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务
所出具了法律意见书。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购的原因、数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及 2015 年第一次临时
股东大会的授权，由于公司限制性股票激励计划中，2 名激励对象 2017 年度个
人绩效考核为 B 或 C，其第三个解锁期对应的限制性股票中的 20%或 30%由公司
统一回购注销；5 名激励对象因个人原因离职，其已获授未解锁的限制性股票由
公司回购并注销。本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
175,392 股（系公司 2015 年度权益分派方案实施后调整的数量），回购价格为 4.95
元/股。
（二）回购价格的调整说明
2015 年 10 月 23 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以 10.4 元/
股的价格向 46 名激励对象定向发行 630 万股限制性股票，授予股份的上市日期
为 2015 年 10 月 27 日。
2016 年 6 月 3 日，公司实施 2015 年度权益分派方案：以公司现有总股本
200,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金 0.5 元（含税），以
每 10 股送红股 2 股（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
2017 年 5 月 26 日，公司实施 2016 年度权益分派方案：以公司总股本
421,270,038 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。
2018 年 4 月 13 日，公司实施 2017 年度权益分派方案：以公司总股本
421,057,980 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限
制性股票在授予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当
回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整。同时规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限
制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分
限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本
计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
因上述 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票的 2015 年度、2016 年度和 2017
年度现金分红均由公司代管，未实际派发，此次限制性股票的回购价格计算公式
为：每股限制性股票回购价格=10.4÷（1+0.2+0.9）=4.95 元/股。本次回购注
销应向上述激励对象支付回购价款人民币 868,190.40 元，资金来源为自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次增减变动
本次变动前 本次变动后
股份类型 （股）
数量（股） 比例(%) （+、—） 数量（股） 比例(%)
一、限售流通股（或非
176,370,036 41.89 -1,859,760 174,510,276 41.46
流通股）
02 股权激励限售
5,186,160 1.23 -5,186,160 0 0
股
04 高管锁定股 171,183,876 40.66 3,326,400 174,510,276 41.46
二、无限售条件股份 244,687,944 58.11 1,684,368 246,372,312 58.54
其中未托管股数 0 0 0 0 0
三、股份总数 421,057,980 100 -175,392 420,882,588 100
注：1、2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九
次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》、《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 37 人，
可申请解锁的限制性股票数量为 5,010,768 股，其中董事长、总经理周泽湘先生，副总经理、
董事会秘书沈晶女士，董事、副总经理罗华先生本次可解锁限制性股票解锁后股份性质变更
为高管锁定股继续锁定，本次实际可上市流通数量为 1,684,368 股。
2、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股。
3、公司限制性股票第三个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项已取得
现阶段必要的批准和授权，尚需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本次实际增减变动股份数量以深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合
法合规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票，不影响公司持续发展，也不
会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性
股票激励计划（草案）》等的相关规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股
票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，一致同意公司回购注销 2 名 2017
年度个人绩效考核为 B 或 C 激励对象、5 名已离职激励对象的已获授但不符合解
锁条件的限制性股票合计 175,392 股，同意调整回购注销价格为 4.95 元/股。
七、法律意见书结论性意见
北京大成（上海）律师事务所律师认为，本次限制性股票激励计划的回购注
销事项已取得现阶段必要的批准和授权，因回购注销限制性股票涉及的注册资本
及章程变更需交由股东大会审议通过。本次回购注销限制性股票事宜符合《公司
法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合《限制性股票激励
计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司限制
性股票激励计划第三期可解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 10 月 29 日
