北京同有飞骥科技股份有限公司董事会
         关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
                     及提交法律文件的有效性的说明


    北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟以发行股份和支
付现金的方式购买鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）100%股权并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规
定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《北京同
有飞骥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”)的相关规定，公司董事会对本次
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明
如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）在筹划本次重组事项期间，公司与鸿秦科技及其全体股东以及各中介机构均采
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。同时，对本次交易涉及的内
幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并按照深圳证券交易所
相关规定及时将内幕信息知情人名单和自查情况进行上报。

    （二）公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机
构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分的论
证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交易的初步方案。

    （三）公司独立董事在第三届董事会第十九次会议召开前认真审核了本次资产重组的
相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，
并发表了事前认可意见。

    （四）2018年7月30日，公司与鸿秦科技全体股东签订了附生效条件的《关于发行股份
及支付现金购买资产的协议书》。

    （五）2018年7月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易
相关的议案，独立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次重组事项发表了
独立意见。

    （六）2018年7月30日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了本次交易
的相关议案并做出了书面决议。

    （七）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次交易预案进行了核
查并出具了核查意见。

    （八）2018年7月31日，公司披露了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》、《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停
牌的公告》等相关公告。公司股票于2018年7月31日开市起停牌。停牌期间，公司每五个交
易日发布一次重组事项进展情况公告，2018年8月7日，公司披露了《关于重大资产重组停
牌的进展公告》。

    （九）2018年8月8日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对北京同有飞骥科技股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第32号）。

    （十）2018年8月13日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续
停牌的公告》。

    （十一）公司独立董事在第三届董事会第二十次会议召开前认真审核了本次资产重组
的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，
并发表了独立意见。
    （十二）2018年8月17日，公司与鸿秦科技全体股东签订了附生效条件的《关于发行股
份及支付现金购买资产的协议书》，并取代各方于2018年7月30日签署的《关于发行股份及
支付现金购买资产的协议书》。

    （十三）2018年8月17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事在认真
审核了本次会议相关文件的基础上，对调整本次重组方案等事项发表了独立意见。

    （十四）2018年8月17日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

    （十五）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次交易方案调整进
行了核查并出具了核查意见。

    （十六）2018年8月18日，公司披露了《北京同有飞骥科技股份有限公司关于深圳证券
交易所<关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函>之回复》及《北京同有飞骥
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》等相关
文件，公司股票于2018年8月20日开市起复牌。

    （十七）2018年8月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于更换本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》，聘请中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组的审计机构。独立董事在认真审核了本次重组相
关文件的基础上，对更换重大资产重组审计机构事宜发表了独立意见。

    （十八）在审议本次交易的第三届董事会第二十四次会议召开前，公司独立董事认真
审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关
议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

    （十九）2018年11月5日，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付
现金购买资产的协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

    （二十）2018年11月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《北京同有飞骥科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。独
立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。

    （二十一）2018年11月5日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《北京同有飞骥科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。

    （二十二）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次重大资产重组
报告书（草案）出具了独立财务顾问报告。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：
重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组
相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别
以及连带责任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体
董事不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其本人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。



    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文
件有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章
程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。



    特此说明。




                                                  北京同有飞骥科技股份有限公司
                                                                  董    事   会
                                                             2018 年 11 月 5 日