中信建投证券股份有限公司

   关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

             并募集配套资金方案调整不构成重大调整之核查意见

      北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”或“上市公司”）拟向杨
建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支付现金购买其
持有的鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）100.00%股权（以下简称
“本次交易”）。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。本次交易标的
资产作价 58,000 万元，经交易各方协商，其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金
额为本次交易总金额的 60%；以现金支付的对价金额为本次交易总金额的 40%。同时，
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前
总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800 万元，且不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。

      同有科技召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案。

      中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为同有科技发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，
对本次交易方案调整进行了认真核查，发表意见如下：

      一、重组方案调整的具体情况

      本次交易原方案为：

      本次非公开发行股份募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发
及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用，具体如下（最
终各项目所需募集配套资金金额将依据本次交易的最终确定价格确定）：

                                                                        单位：万元

 序号               项目                总投资金额          拟使用募集资金金额
  1       基于国产主控控制器高可靠固            13,030.00                9,600.00
 序号               项目                      总投资金额          拟使用募集资金金额
            态存储研发及产业化项目

  2         支付本次交易的现金对价                    23,200.00                  23,200.00
  3       中介机构费用和其他发行费用                   2,000.00                   2,000.00
                合计                                  38,230.00                  34,800.00

      调整后的方案为：

      本次非公开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司
和上市公司流动资金及支付中介机构费用和其他发行费用，具体内容如下：

                                                                                 单位：万元

  序号                      项目                            拟使用募集资金金额
      1            支付本次交易的现金对价                                        23,200.00
      2             补充标的公司流动资金                                          6,000.00
      3             补充上市公司流动资金                                          3,600.00
      4          中介机构费用和其他发行费用                                       2,000.00
  合计                                                                           34,800.00

      二、本次交易方案调整履行的相关程序

      上市公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，对本次交易方案
进行了调整。第三届监事会第二十次会议审议通过了本次方案调整。上市公司独立董事
就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

      三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

      根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

      “3、关于配套募集资金

      1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

      2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

      本次重大资产重组的方案调整，未新增募集配套资金，仅涉及募集配套资金的用途
调整，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方
案调整不构成对原交易方案的重大调整。
    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整之核查意见》之盖
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财务顾问主办人：

                       武腾飞         辛鹏飞         郭   尧           王志宇




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                                                               2018 年 11 月 5 日