中信建投证券股份有限公司

             关于

北京同有飞骥科技股份有限公司

 本次交易产业政策和交易类型

              之

    独立财务顾问核查意见




        二〇一八年十一月
                                 声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接
受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”或“上市公司”）委托，担
任同有科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、
“本次重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易（以下简称“深交所”）所《关于配
合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规或规范性文件的要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和
对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是假设本次交易的各方当事人均按
相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立
财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个
别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相
关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关
的《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并

重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电

子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或

企业

    本次交易拟购买资产为鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称：鸿秦科技）100%
股权，鸿秦科技的主营业务为固态存储产品研发、生产与销售。根据中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），鸿秦科技所处行业归属于“计算机、通信
和其他电子设备制造业（C39）”，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），
鸿秦科技所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中“计算机零部件制造
（C3912）”及“计算机外围设备制造（C3913）”。因此属于“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。


二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，

是否构成重组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购

    同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，


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主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用，面向客户主要提供云
存储管理平台、全闪存、全国产等大数据存储系列产品，为软硬件一体化的存储系统和
解决方案，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），同有科技属于
“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。鸿秦科技
一直致力于固态存储产品研发、生产与销售业务。同有科技积极布局闪存战略，推出全
闪存存储系统，鸿秦科技作为国内闪存优秀厂商，其产品可以很好地满足公司全闪存阵
列需求，双方将开展联合研发，增强公司从系统级到部件级的自主可控能力。鸿秦科技
与上市公司属于产业上下游关系，因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于产业
上下游并购。

    （二）本次重大资产重组不构成重组上市

    本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽
湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一
大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东未发生重大变化，上市公司股
权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大
会产生重大影响，不存在实际控制人的情形不会改变。本次交易不会导致公司控制权的
变化，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于产业上
下游并购；本次重大资产重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不
构成重组上市。


三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰
德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤和
田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。本次交易完成后，鸿
秦科技将成为上市公司全资子公司。

    同时，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公

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司和标的公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用和其他发行费用。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。


四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    上市公司及其持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员最近三年受到的监管
措施如下：

    2018 年 11 月 1 日，深交所出具《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司及相关当
事人给予通报批评处分的决定》，因同有科技未履行“豁免离职高级管理人员肖建国离
职补偿金”的信息披露义务。经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对上市公司及
相关责任人员作出如下处分决定：

    “1、对北京同有飞骥科技股份有限公司给予通报批评的处分。

    2、对北京同有飞骥科技股份有限公司董事、总经理周泽湘，董事杨永松、佟易虹、
罗华，时任董事韩蓉、王永滨、薛镭，董事会秘书沈晶给予通报批评的处分。”

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，同有
科技最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚、未曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                     武腾飞         辛鹏飞         郭   尧          王志宇




                                                   中信建投证券股份有限公司

                                                             2018 年 11 月 5 日




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