中信建投证券股份有限公司
                 关于北京同有飞骥科技股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次拟通过
发行股份及支付现金的方式购买杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰
德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤和
田爱华等 6 名交易对方合计持有的鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称：“鸿秦科技”）
100.00%股权；同时，公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（以下简称“本次交易”）。

    在本次交易前 12 个月内，公司发生资产交易情况如下：

    1、投资忆恒创源

    2017 年 6 月 2 日，公司全资子公司宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司
（以下简称“宁波同有”）与北京忆恒创源科技有限公司（以下简称“忆恒创源”）共
同签署了《北京忆恒创源科技有限公司之增资协议》，以自有资金向忆恒创源投资 8,000
万元人民币，投资完成后，持有忆恒创源 16.33%的股权。上述事项经第三届董事会第
三次会议及第三届董事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关文件的规定，本次对外投资额度在董
事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具之日，宁波同有
已完成对忆恒创源的出资。

    2、投资泽石科技

    2018 年 8 月 21 日，宁波同有会同国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合

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伙）、中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）、SK 海力士（无
锡）投资有限公司、无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）与北京泽
石科技有限公司（以下简称“泽石科技”）共同签署了《关于北京泽石科技有限公司的
增资协议》，宁波同有投资 1,000 万元认购泽石科技 85.44 万元注册资本。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、 公司章程》、 对外投资管理办法》等相关文件的规定，
本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。截至本核查意见出具之日，宁波同
有已完成对泽石科技的出资。

    经核查，本独立财务顾问认为：忆恒创源主营业务为提供企业级 SSD 及固态存储
数据管理解决方案，而鸿秦科技的主营业务为固态存储产品的研发、生产及销售；泽石
科技是一家提供基于 3D NAND 的消费级和企业级 SSD 产品的固态存储企业，产品广
泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、
资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购忆恒创源、泽
石科技和鸿秦科技的相应数额进行计算。

    除上述交易外，上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他重大资产购买
及出售交易。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司本
次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                     武腾飞         辛鹏飞         郭   尧          王志宇




                                                   中信建投证券股份有限公司

                                                             2018 年 11 月 5 日




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