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北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
中国北京
二零一八年十一月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、我们、中银 指 北京市中银律师事务所
本所律师 指 北京市中银律师事务所指派参与本次重大资产重组工作的律师
同有科技、上市公司、本
指 北京同有飞骥科技股份有限公司
公司、公司
同有有限 指 北京同有飞骥科技有限公司
宁波同有 指 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司
忆恒创源 指 北京忆恒创源科技有限公司
泽石科技 指 北京泽石科技有限公司
本次交易、本次重组、本 同有科技发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并募集
指
次重大资产重组 配套资金
同有科技在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向
本次募集资金 指 不超过 5 名的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配
套资金
鸿秦科技、标的公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司
交易标的、标的资产、拟
指 鸿秦（北京）科技有限公司 100.00%股权
购买资产
鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝石
创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有
交易对方 指
限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱
华
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书（草案）》 指
产并募集配套资金报告书（草案）》
合肥红宝石 指 合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎纳兰德、广东海 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名广
指
格纳兰德 东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳纳兰德 指 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
常州华软 指 常州华软投资合伙企业（有限合伙）
共青城 指 共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）
广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限
广东粤科 指
合伙）
阿尔法三号 指 珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州清科 指 杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）
厦门清科 指 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）
华创瑞驰 指 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
南京鸿苏 指 南京鸿苏电子科技有限公司
融泰立信 指 苏州融泰立信电子科技有限公司
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法律意见书
鸿杰嘉业 指 鸿杰嘉业（北京）科技有限公司
山东鸿秦微电子 指 山东鸿秦微电子科技有限公司
武汉分公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司武汉分公司
西安分公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司西安分公司
三河分公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司三河分公司
昌平分公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司昌平分公司
中信建投、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中兴华、中兴华会计师事
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上海东洲资产评估有限公司于 2018 年 9 月 29 日出具的《资产
《评估报告》 指
评估报告》（东洲报字【2018】第 1105 号）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 9 月 28 日出
具的《鸿秦（北京）科技有限公司 2018 年 1-6 月、2017 年度、
《审计报告》 指
2016 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华【2018】
密审字 001 号）
2018 年 8 月 17 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份
有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎
《关于发行股份及支付
指 纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技
现金购买资产的协议书》
中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份及支付现金购
买资产的协议书》
2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份
《发行股份及支付现金 有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎
购买资产协议之补充协 指 纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技
议》、《补充协议》 中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》
2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份
有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎
《盈利预测补偿协议》 指
纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技
中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协议》
基准日、评估（审计）基
指 本次交易中标的资产的审计/评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日
准日
指鸿秦科技 100%股权变更至同有科技的工商变更登记完成之
交割日 指
日
损益归属过渡期间、过渡 自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割
指
期间 日（包括交割日当日）止的期间
鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益、
当期承诺净利润数 指 本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于母公
司所有者的当期承诺的净利润数
2
法律意见书
鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益、
截至当期期末累积承诺
指 本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归属于母公司所
净利润数
有者的截至当期期末累积承诺的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除非经
当期实现净利润数 指 常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后
归属于母公司所有者的当期实现的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除非经
截至当期期末累积实现
指 常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归属
净利润数
于母公司所有者的截至当期期末累积实现的净利润数
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
办法》
《重组规定》、《重组若干 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年
指
问题的规定》 修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板公司规范运作 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
指
指引》 订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定（2016 年修订）》
《非上市公众公司监管 《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的
指
指引第 4 号》 未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
电磁兼容（Electro Magnetic Compatibility）的标准，由欧共体
政府首先推出。欧共体政府规定，从 1996 年 1 月 1 日起，所有
EMC 认证 指
电气电子产品必须通过 EMC 认证，加贴 CE 标志后才能在欧共
体市场上销售。
电子电器类产品出口美国的强制性认证。FCC 全称是 Federal
Communications Commission（美国联邦通讯委员会），通过控
FCC 认证 指 制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际的
通信，并对进入美国市场的无线电应用产品、通讯产品和数字
产品进行检测和认证
报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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法律意见书
目 录
一、 本次交易方案 ............................................................................................................................. 8
二、 本次交易各方的主体资格 ....................................................................................................... 24
三、 本次交易的批准和授权 ........................................................................................................... 49
四、 本次交易的相关协议 ............................................................................................................... 51
五、 本次交易的标的公司——鸿秦科技 ....................................................................................... 51
六、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 82
七、 本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理 ............................................................... 86
八、 本次交易的信息披露 ............................................................................................................... 87
九、 本次交易的实质性条件 ........................................................................................................... 88
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................................................... 97
十一、 关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况 ................................................ 98
十二、 其他需要说明的事项 .......................................................................................................... 101
十三、 结论性意见 .......................................................................................................................... 102
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法律意见书
北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
中银股字【2018】第 0291 号
致：北京同有飞骥科技股份有限公司
本所接受同有科技的委托，作为本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜的专项法律顾问，在查验同有科技及标的公司的相关资料基
础上，依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《重组管理办法》
《准则第26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规
定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法
律意见书。
本所律师仅基于法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文
件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共
事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构
等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构
确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽
为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。
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法律意见书
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义
务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审
计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据
从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对
该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保
证。法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，此
类差异系因数据计算过程中四舍五入的原因而产生的。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。同有科技及接受本所律师查验的相关
方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律意见书仅供同有科技为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将法律意见书作为同有科技申请本次交易所必备的法律文件，
随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对法律意见书有影
响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意同有科技部分或全部在《重组报告书（草案）》中自行引
用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但同有科技作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至法律意见书
出具之日的《重组报告书（草案）》的相关内容进行了审阅，并确认不存在
上述情形。
我们根据本次交易相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对同有科技、交
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法律意见书
易对方和标的公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意
见如下：
7
法律意见书
正 文
一、 本次交易方案
根据同有科技于 2018 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第十九次会议决议、
于 2018 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议决议、于 2018 年 11 月
5 日召开的第三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书（草案）》、同
有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华
签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》和《盈
利预测补偿协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
(一) 本次交易整体方案
同有科技拟通过发行股份及支付现金的方式向杨建利、合肥红宝石、珠海
汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华购买鸿秦科技 100%的股权。同时，同
有科技拟以询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，且不超过本次以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。同有科技本次向特定对象募集配套资金的生
效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
(二) 本次交易的具体方案
1. 本次交易方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买杨建利、合肥红
宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华合计持有的鸿秦科技 100%
股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。本次交易完
成后，鸿秦科技将成为同有科技全资子公司。
根据《评估报告》和《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其
《补充协议》，截至 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技 100%股权的评估价值为
58,000.00 万元，经交易各方协商，确定标的资产的交易对价为 58,000.00 万元。
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法律意见书
其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易对
价总金额的 60.00%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对
价总金额的 40.00%。根据标的资产的交易对价计算，本次交易中上市公司支付
对价的具体情况如下表：
持有鸿秦科 交易作价金额 作为对价的股 作为对价的现
交易标的 交易对方
技股权比例 （万元） 份数量（股） 金金额（万元）
杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28
合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61
鸿秦科技 珠海汉虎纳
14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09
100% 股 兰德
权 华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85
宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35
田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82
合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相
关规则对上述发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20.00%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
34,800.00 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，占本次交易总金额的 60.00%。募集资金用于支付本次交易现金对价、补
充上市公司及标的公司流动资金以及支付本次交易中介机构费用和其他发行费
用，具体如下（最终各项目所需募集配套资金金额将依据本次交易的最终确定
价格确定）：
单位：万元
序号 项目 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 23,200.00
2 补充标的公司流动资金 6,000.00
3 补充上市公司流动资金 3,600.00
4 中介机构费用和其他发行费用 2,000.00
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法律意见书
序号 项目 拟使用募集资金金额
合计 34,800.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则应按
下列顺序确定募集资金用途：
①支付中介机构费用和其他发行费用；
②支付本次交易现金对价；
③补充标的公司流动资金（不超过人民币 6,000 万元）；
④补充上市公司流动资金。
若募集资金净额不足以支付中介机构费用和其他发行费用及本次交易现金
对价，则差额部分应由上市公司自筹资金解决。
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关
使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
募集资金到位后，6,000 万元专项用于补充标的公司流动资金须存入上市
公司开立的上市公司、标的公司、独立财务顾问及托管银行共同监管的募集资
金专用账户中。标的公司有资金需求时以书面方式向上市公司发出通知，上市
公司承诺在收到书面通知 5 个工作日内将标的公司所需款项按照书面通知拨付
至标的公司开立的由标的公司、上市公司、独立财务顾问及托管银行共同监管
的募集资金专用账户中，并不得以任何理由拒绝或延迟支付。标的公司在募集
资金专用账户收到款项后即可使用相关资金，但须保证资金用于标的公司生产
经营，不得挪作他用。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法
规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
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法律意见书
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和
深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
2. 本次交易发行股份支付情况
（1）发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行为非公开发行股票的方式。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行为非公开发行股票的方式，根据《重组管理办法》等有关规定，
在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届
董事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符
合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格。
（4）发行数量
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式如下：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
11
法律意见书
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的公司出资额用于认购上
市公司股份的交易价格÷发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股
的，交易对方自愿放弃。
根据《评估报告》和《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其
《补充协议》，截至 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技 100%股权的评估价值为
58,000.00 万元，经交易各方协商，确定标的资产的交易对价为 58,000.00 万元。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为 35,294,116 股，最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（5）本次发行前上市公司滚存利润分配安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行后的上市公司新老股
东共享。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
3. 本次交易现金支付方式
本次交易向交易对方支付的现金对价将按照如下方式分期支付：
（1）在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》
生效（正式协议生效以中国证监会同意本次重大资产的批复为准）后十个工作
日内，向交易对方支付现金对价的 50.00%，并于本协议生效后十五个工作日完
成标的资产过户的工商变更登记；
（2）募集配套资金到位后十个工作日内，向交易对方支付现金对价的
50.00%。若上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期时，上市公司
应以自有资金予以支付，并于本协议生效之日起 3 个月内支付完毕。
4. 业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺金额
本次重组的补偿义务人为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞
驰、宓达贤和田爱华，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补
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法律意见书
偿协议》签订时各自在鸿秦科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿
义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019
年度和 2020 年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励
的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、
4,600.00 万元和 5,900.00 万元。
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当
期实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的
影响数，具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用
于增资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×
资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机
构一年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，
在本次募集资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技
增资款到账日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计
算。若本次募集资金分批次对鸿秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资
金金额对承诺期净利润的影响数。
（2）业绩补偿机制
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到
《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的90.00%（含本数）
但未达到100%（不含本数），则不触发补偿义务人当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到
《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的90.00%（不含本数），
或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期
末累积承诺净利润数，则当期触发补偿义务人的业绩补偿义务。补偿义务人应
先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，
以现金补偿。补偿义务人业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
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法律意见书
净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已
补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的
发行价格
在计算盈利承诺期第三年度当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额
时，仍需依约定另行计算因期末减值致补偿义务人应另行补偿的金额。
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期
应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股
份及现金不冲回。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
（3）减值测试
在盈利承诺期第三年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由同
有科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。
计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内同有科技对鸿秦科技进行增资、接
受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，同有科技应当对拟购买资产进行减值测试，如：期
末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿
义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿
时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份
数量×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因拟购买资产
14
法律意见书
减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例
分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
5. 激励机制
盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度实现的扣除非经常性损益后、本次募集
资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后的净利润超过当期承诺净利润数
110.00%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的 50.00%计提超额业
绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算
公式为：
当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
盈利承诺期内，业绩奖励总额不应超过鸿秦科技累积实现超额业绩部分的
50.00%，且不得超过标的资产交易价格的 20.00%，超过部分若已发放，则需由
获得业绩奖励的在职管理团队按鸿秦科技代扣代缴个人所得税前的金额无偿全
额返还给鸿秦科技，杨建利、华创瑞驰对上述超过部分业绩奖励的返还承担连
带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后，由鸿秦科
技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给鸿秦科技的在职管理团队。业绩奖
励的具体分配方案及超额业绩的具体返还方案由鸿秦科技董事会审议通过后，
由鸿秦科技自行实施。
在本次交易完成后，上市公司将根据股权激励政策的监管要求，结合股票
市场的变化，按照统一标准，优先对鸿秦科技届时仍然在职的高管和核心研发、
技术人员进行股权激励，并根据鸿秦科技盈利承诺的实现情况对鸿秦科技高管
和核心研发、技术团队进行考核奖励。
盈利承诺期内，由鸿秦科技董事会制定鸿秦科技的员工薪酬方案和日常奖
励机制。
6. 过渡期间损益与滚存利润的安排
15
法律意见书
经交易各方同意，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资
产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产
生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的
事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本
次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发
生后以现金方式予以弥补。鸿秦科技过渡期间的损益由上市公司聘请的审计机
构于交割日后六十个工作日内进行审计确认。
交易各方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。
鸿秦科技在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上
市公司享有。
7. 股份锁定的安排
（1）本次发行股份购买资产股份锁定的安排
杨建利、华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁，若
相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
①若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到
或超过《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本
数），则合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在相应年度结束后可
解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的 33.00%。
②若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达
到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（不含本数），
则合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在相应年度结束后可解锁股
份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%—（当期
承诺净利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和
×本次交易价格÷本次股份的发行价格
16
法律意见书
③杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华在
第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当
期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份
数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零
取值。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本
次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，
杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华基于本次
重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上
述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管
机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金股份锁定的安排
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8. 人员和负债安排
（1）人员安排
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司，本次交易之前鸿秦
科技与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、
内退人员等）的劳动和社保关系除上市公司有权决定对其财务总监进行变动外，
原则上保持稳定。因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安
17
法律意见书
置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整
地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
（2）负债安排
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，本次交易之前
鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变
化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在
本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
9. 标的资产移交安排
各交易相关方同意在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其
《补充协议》生效后起 5 个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在
交割工作启动后的两个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
（1）向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登
记手续；
（2）办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办
理标的资产交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时
需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
（3）《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》、
交易各方约定的与标的资产交易有关的其他具体事宜。
（4）各方同意，在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
（5）标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给上市公司，即自交割日
零时起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资
产的风险及其相关的一切责任和义务。
10. 标的公司的公司治理
各交易相关方同意，在标的公司完成交割后，标的公司的公司治理情况应
按照如下条款执行：
（1）标的公司的董事会应进行改组，上市公司委派的董事占鸿秦科技全部
董事会席位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。
18
法律意见书
（2）上市公司有权决定聘任或者解聘标的公司的财务总监，对标的公司的
财务情况进行监督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上市
公司应同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。
（3）各交易相关方同意，在标的公司完成交割后，各方将共同努力按照上
市公司的监管要求规范公司内部管理制度。
11. 违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《关于发行股份
及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》项下其应履行的任何义务，
或违反其在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约
责任。
一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因《关于发行股份及支付现金购买资产的
协议书》及其《补充协议》任何一方的权力机构未能审议通过本次交易方案，
或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监
会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标
的资产不能按本协议的约定交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
12. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的决议自公司
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证
监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规、规范性法律文
件的规定。
(三) 本次交易构成重大资产重组
1. 投资亿恒创源
忆恒创源所处行业为存储行业，是一家提供企业级 SSD 及固态存储数据管
理解决方案的高新技术企业。
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法律意见书
2017 年 4 月 5 日，同有科技召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公
司拟以自有资金向忆恒创源增资 8,000.00 万元的议案。2017 年 6 月 1 日，同有
科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过了对忆恒创源进行投资的实施主
体变更为公司全资子公司宁波同有的议案。2017 年 6 月 2 日，宁波同有与忆恒
创源及其相关方签署了投资协议，同意宁波同有以货币方式向忆恒创源投资
8,000.00 万元，投资完成后宁波同有持有忆恒创源 16.33%的股权。
根据宁波同有与忆恒创源及其相关方签署的投资协议，本次投资形式为宁
波同有向忆恒创源增资 6,989.50 万元，并向忆恒创源原股东中关村创业服务中
心支付 1,010.50 万元购买其持有的忆恒创源股权。
根据忆恒创源现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统网站上查询的相关信息，忆恒创源目前的基本情况如下：
公司名称 北京忆恒创源科技有限公司
统一社会信用代码 911101085694925139
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 殷雪冰
注册资本 3,094.7068万元
住所 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-2楼三层
A302/303/305/306/307室
成立日期 2017年09月25日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
批发计算机软件及辅助设备、电子产品，技术进出口、货
物进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证
经营范围
管理商品的按照国家有关规定办理申请手续。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
截至本法律意见书出具之日，宁波同有已完成对忆恒创源的增资及股份收
购，总对价为 8,000 万元。
2. 投资泽石科技
泽石科技是一家提供基于 3D NAND 的消费级和企业级 SSD 产品的固态存
储企业。固态存储广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、
大数据提供底层基础架构支撑。
2018 年 8 月 21 日，公司会同国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有
限合伙）、中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）、
20
法律意见书
SK 海力士（无锡）投资有限公司、无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业
（有限合伙）与泽石科技共同签署了《关于北京泽石科技有限公司的增资协议》。
公司全资子公司宁波同有拟投资 1,000.00 万元认购泽石科技 85.44 万元注册资
本。截至本法律意见书出具之日，宁波同有已完成对泽石科技的出资。
根据泽石科技现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统网站上查询的相关信息，泽石科技目前的基本情况如下：
公司名称 北京泽石科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA0191HT5L
类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘杨
注册资本 1,111.10万元
住所 北京市海淀区上地信息路26号01屋0112-1室
成立日期 2017年11月27日
技术推广、技术服务；基础软件服务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3. 收购鸿秦科技
本次交易中，同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买鸿秦科技 100 %
的股权。鸿秦科技资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的经审计资产总额和交
易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2017 年 12 月 31 日的经审计资产净额
和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额 58,000.00 万元。
4. 上述事项累计计算
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易
的资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照
公司投资忆恒创源、泽石科技和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体
计算情况如下：
单位：万元
资产总额 净资产 营业收入
项目
(万元) (万元) (万元)
忆恒创源
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 14,531.65 5,991.26 21,138.20
取得忆恒创源的股权比例 16.33%
21
法律意见书
成交金额 8,000
相关指标选取结果 8,000 8,000 3,451.87
注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为 2017 年经审计数据
泽石科技
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 - - -
取得泽石科技的股权比例 5.128%
成交金额 1,000.00
相关指标选取结果 1,000.00 1,000.00 -
注：泽石科技成立于 2017 年 11 月 27 日，2017 年未开展实际经营，因此相关财务数据均
为 0。
鸿秦科技
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 7,644.27 5,560.67 5,043.74
取得鸿秦科技的股权比例 100%
成交金额 58,000.00
相关指标选取结果 58,000.00 58,000.00 5,043.74
注：鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为 2017 年经审计数据
累计计算
累计计算（忆恒创源、泽石科技和鸿秦
67,000.00 67,000.00 8,495.61
科技）
同有科技（2017 年度/2017 年 12 月 31
91,956.22 76,946.67 37,961.55
日）
占比 72.85% 87.07% 22.38%
注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为 2017 年经审计数据
根据上述计算结果，本次重组购买的资产额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50.00%；购买的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50.00%以上，且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》规定，本次重组构
成重大资产重组。
(四) 本次交易不构成关联交易
同有科技收购鸿秦科技 100 %股权的交易对方及其一致行动人在本次交易
前与上市公司不存在关联关系。在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完
成后，各交易对方及其一致行动人直接或间接持有上市公司股份未超过上市公
司发行后总股本的 5.00%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
(五) 本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股
东为周泽湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影
响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5.00%以上股份的股东
22
法律意见书
也未发生变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单
一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控
制人的情形不会因本次交易而改变。据此，本所律师认为，本次重组不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
(六) 本次交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批
国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第二条规定：“本办法所
称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法
所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程
中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工
关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等
事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，
须履行军工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军
上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置
换；……”。
依据上述规定，已取得武器装备科研生产许可的企事业单位属于《涉军企
事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的
适用对象。
根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2016 年 2 月 25 日向
鸿秦科技出具的《证明》（许可办函[2016]62 号），鸿秦科技从事固态存储产
品无需申请武器装备科研生产许可。同有科技主营业务为政府、金融、特殊行
业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴
近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案，亦无需取得武器装备科研生产许
可。因此，鸿秦科技与同有科技均不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上
市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业。
综上所述，本所律师认为，本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工
事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。
23
法律意见书
二、 本次交易各方的主体资格
经核查，本次交易的相关各方包括：标的资产购买方同有科技；本次购买
资产的交易对方，即杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达
贤、田爱华。
(一) 同有科技
同有科技系本次交易的标的资产的购买方和 A 股股票发行方，股票简称为
“同有科技”，股票代码为“300302”，股票上市地点为深交所，其相关情况
如下：
1. 基本情况
根据同有科技现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统网站上查询的相关信息，同有科技目前的基本情况如下：
公司名称 北京同有飞骥科技股份有限公司
统一社会信用代码 911100007001499141
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 周泽湘
注册资本 42,105.798 万元
住所 北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101
成立日期 1998 年 11 月 03 日
营业期限 1998 年 11 月 03 日至长期
销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；
技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技
术开发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集成、
安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、
经营范围
代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
根据同有科技 2018 年 10 月 19 日公告的《北京同有飞骥科技股份有限公司
2018 年第三季度报告》及中国证券登记结算有限公司出具的权益登记日为 2018
年 9 月 28 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至
2018 年 9 月 30 日，同有科技的前十大股东名称及持股数量如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 周泽湘 83,428,597 19.81%
2 佟易虹 67,520,299 16.04%
3 杨永松 63,609,329 15.11%
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法律意见书
4 沈晶 13,002,364 3.09%
中国人寿保险股份有限公司－
5 传统－普通保险产品 9,056,208 2.15%
-005L-CT001 深
6 罗华 4,521,254 1.07%
7 袁煜恒 2,745,000 0.65%
8 王磊 2,737,783 0.65%
中国工商银行股份有限公司－
9 嘉实周期优选混合型证券投资 1,895,900 0.45%
基金
10 王锋 1,781,205 0.42%
根据同有科技的工商资料、确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统
网站上查询所获相关信息，同有科技为有效存续的股份有限公司，具有本次交
易的主体资格。
2、股本演变
根据同有科技提供的文件及本所律师针对该等文件在国家企业信用信息公
示系统网站上查询的相关信息，同有科技的股本演变情况如下：
（1）1998 年 11 月，设立
1998 年 9 月 23 日，周泽湘、杨永松、佟易虹签署《北京同有飞骥科技有
限公司章程》，设立同有有限，注册资本为 105.00 万元。其中，周泽湘以货币
出资 35.00 万元，占注册资本的 33.33%；杨永松以货币出资 35.00 万元，占注
册资本的 33.33%；佟易虹以货币出资 35.00 万元，占注册资本的 33.33%。
1998 年 10 月 18 日，北京中之光会计师事务所出具了《开业登记验资报告
书》（（98）京之总字第 01488 号验字第 0423 号），审验截至 1998 年 10 月
18 日，同有有限已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本 105.00 万元。
1998 年 11 月 3 日，同有有限取得了北京市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：08456994）。
设立时，同有有限股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 周泽湘 35.00 33.33 货币
2 杨永松 35.00 33.33 货币
3 佟易虹 35.00 33.33 货币
合计 105.00 100.00 ——
25
法律意见书
（2）2001 年 11 月，同有有限第一次增资
2001 年 11 月 5 日，同有有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
405.00 万元，由股东周泽湘、杨永松和佟易虹分别以货币出资 135.00 万元。
2001 年 11 月 27 日，中务会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告书》
（（2001）中务验字第 11-074 号），审验截至 2001 年 11 月 27 日，同有有限
已收到全体股东以货币形式缴纳的出资 405.00 万元，增资后同有有限累计实收
资本为 510.00 万元。
2001 年 11 月 29 日，同有有限就本次增资办理了工商变更登记，并取得了
北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082456994）。
本次变更完成后，同有有限股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 周泽湘 170.00 33.34 货币
2 杨永松 170.00 33.33 货币
3 佟易虹 170.00 33.33 货币
合计 510.00 100.00 ——
（3）2004 年 5 月，同有有限第二次增资
2004 年 5 月 20 日，同有有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
510.00 万元，由股东周泽湘、杨永松和佟易虹分别以货币出资 170.00 万元。
北京市工商行政管理局于 2004 年 2 月 25 日颁布《改革市场准入制度优化
经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]第 19 号），该文件对内资企业注册
资本（金）验证办法做如下规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注
册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货
币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭
证》确认投资人交付的货币出资数额。”
根据前述规定，仅凭银行的《交存入资资金凭证》即可完成验资，而无需
提交会计师事务所出具的验资报告。根据本次增资的相关工商资料，北京市商
业银行航天支行出具《交存入资资金报告单》，证明周泽湘、杨永松和佟易虹
分别缴存了本次增加的注册资本 170.00 万元，合计 510.00 万元，出资方式为货
币。
26
法律意见书
2004 年 5 月 27 日，同有有限就本次增资办理了工商变更登记，并取得了
北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082456994）。
本次变更完成后，同有有限股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 周泽湘 340.00 33.34 货币
2 杨永松 340.00 33.33 货币
3 佟易虹 340.00 33.33 货币
合计 1,020.00 100.00 ——
（4）2006 年 3 月，同有有限第三次增资
2006 年 3 月 2 日，同有有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
480.00 万元，由股东周泽湘、杨永松和佟易虹分别以货币出资 160.00 万元。
2006 年 3 月 9 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具《变更登记验资
报告书》（中燕通验字（2006）第 2-053 号），审验截至 2006 年 3 月 9 日，同
有有限已收到全体股东以货币形式缴纳的出资 480.00 万元，增资后同有有限累
计实收资本为 1,500.00 万元。
2006 年 3 月 15 日，同有有限就本次增资办理了工商变更登记，并取得了
北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
1101082456994）。
本次变更完成后，同有有限股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 周泽湘 500.00 33.34 货币
2 杨永松 500.00 33.33 货币
3 佟易虹 500.00 33.33 货币
合计 1,500.00 100.00 ——
（5）2006 年 11 月，同有有限第四次增资
2006 年 11 月 20 日，同有有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
600.00 万元，由股东周泽湘、杨永松和佟易虹分别以货币出资 200.00 万元。
2006 年 11 月 22 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具《变更登记验
资报告书》（中燕通验字（2006）第 2-254 号），审验截至 2006 年 11 月 22 日，
同有有限已收到全体股东以货币形式缴纳的出资 600.00 万元，增资后同有有限
累计实收资本为 2,100.00 万元。
27
法律意见书
2006 年 11 月 28 日，同有有限就本次增资办理了工商变更登记，并取得了
北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
1101082456994）。
本次变更完成后，同有有限股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 周泽湘 700.00 33.34 货币
2 杨永松 700.00 33.33 货币
3 佟易虹 700.00 33.33 货币
合计 2,100.00 100.00 ——
（6）2009 年 8 月，同有有限第五次增资
2009 年 8 月 10 日，同有有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
900.00 万元，由股东周泽湘、杨永松和佟易虹分别以货币出资 300.00 万元。
2009 年 8 月 12 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中燕验字[2009]2-039 号），审验截至 2009 年 8 月 12 日，同有有限已收到全
体股东以货币形式缴纳的出资 900.00 万元，增资后同有有限累计实收资本为
3,000.00 万元。
2009 年 8 月 20 日，同有有限就本次增资办理了工商变更登记，并取得了
北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
110108004569941）。
本次变更完成后，同有有限股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 1,000.00 33.34 货币
2 杨永松 1,000.00 33.33 货币
3 佟易虹 1,000.00 33.33 货币
合计 3,000.00 100.00 ——
（7）2010 年 9 月，同有有限第六次增资
2010 年 9 月 6 日，同有有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
450.00 万元，由新股东沈晶、谢红军、袁煜恒、邓道文、陈儒红、肖建国、何
广韬、戴杰华、方仑、罗华、李焰、王磊、周双杨、王成武、郝文霞 15 人合计
以货币出资 900.00 万元认缴同有有限新增 450.00 万元注册资本。
28
法律意见书
本次新增股东为公司核心管理人员、业务骨干及老员工，本次新增注册资
本价格为每 1 元注册资本 2 元。
2010 年 9 月 9 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
磊验字[2010]第 8012 号），审验截至 2010 年 9 月 8 日，同有有限已收到全体新
股东以货币形式缴纳的新增注册资本。
2010 年 9 月 10 日，同有有限就本次增资办理了工商变更登记，并取得了
北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
110108004569941）。
本次变更完成后，同有有限股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 1,000.00 28.99 货币
2 杨永松 1,000.00 28.99 货币
3 佟易虹 1,000.00 28.99 货币
4 沈晶 110.00 3.18 货币
5 肖建国 98.00 2.84 货币
6 袁煜恒 55.00 1.59 货币
7 罗华 50.00 1.45 货币
8 王磊 40.00 1.16 货币
9 李焰 20.00 0.58 货币
10 方仑 18.00 0.52 货币
11 谢红军 12.00 0.35 货币
12 戴杰华 10.00 0.29 货币
13 何广韬 10.00 0.29 货币
14 郝文霞 8.00 0.23 货币
15 王成武 8.00 0.23 货币
16 周双杨 8.00 0.23 货币
17 陈儒红 2.00 0.06 货币
18 邓道文 1.00 0.03 货币
合计 3,450.00 100.00 ——
（8）2010 年 9 月，同有有限第七次增资和第一次股权转让
2010 年 9 月 16 日，同有有限召开股东会并作出决议，同意：（1）公司增
加注册资本 365.80 万元，由新股东东方富海出资 2,327.50 万元认缴同有有限
256.10 万元注册资本；新股东常州华软出资 997.50 万元认缴同有有限 109.70 万
元注册资本；（2）周泽湘、杨永松、佟易虹分别向东方富海转让 36.60 万元出
资额，转让款均为 332.50 万元；分别向常州华软转让 15.70 万元出资额，转让
29
法律意见书
款均为 142.50 万元。全体股东均放弃对本次增资及股权转让的优先认缴权和优
先购买权。
2010 年 9 月 16 日，周泽湘、杨永松、佟易虹与东方富海、常州华软分别
签订了《出资转让协议》。
2010 年 9 月 20 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
磊验字[2010]第 8014 号），审验截至 2010 年 9 月 20 日，同有有限已收到股东
东方富海和常州华软以货币形式缴纳的全部出资。
2010 年 9 月 21 日，同有有限就本次增资办理了工商变更登记，并取得了
北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
110108004569941）。
本次变更完成后，同有有限股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 947.70 24.84 货币
2 杨永松 947.70 24.84 货币
3 佟易虹 947.70 24.84 货币
4 东方富海 365.90 9.59 货币
5 常州华软 156.80 4.11 货币
6 沈晶 110.00 2.88 货币
7 肖建国 98.00 2.57 货币
8 袁煜恒 55.00 1.44 货币
9 罗华 50.00 1.31 货币
10 王磊 40.00 1.05 货币
11 李焰 20.00 0.52 货币
12 方仑 18.00 0.47 货币
13 谢红军 12.00 0.31 货币
14 戴杰华 10.00 0.26 货币
15 何广韬 10.00 0.26 货币
16 郝文霞 8.00 0.21 货币
17 王成武 8.00 0.21 货币
18 周双杨 8.00 0.21 货币
19 陈儒红 2.00 0.05 货币
20 邓道文 1.00 0.03 货币
合计 3,815.80 100.00 ——
（9）2010 年 11 月，整体变更为股份公司
2010 年 10 月 8 日，同有有限股东会审议通过整体变更设立为股份公司的
决议。
30
法律意见书
2010 年 11 月 8 日，同有有限全体发起人就同有有限整体变更设立同有科
技事宜共同签署《发起人协议》，根据该协议：各发起人同意，以整体变更的
方式共同发起设立同有科技；各发起人确认，根据中磊会计师事务所有限责任
公司出具的《审计报告》（中磊审字（2010）第 8068 号），同有有限以截至
2010 年 9 月 30 日经审计的母公司净资产 10,730.17 万元，整体变更为股份公司，
注册资本为 4,500.00 万元。
2010 年 11 月 17 日，中磊会计师事务所出具《验资报告》（中磊验字[2010]
第 8016 号），审验截至 2010 年 9 月 30 日，各发起人已经实缴全部出资。
2010 年 11 月 23 日，同有有限就本次变更办理了工商变更登记，并取得了
北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
110108004569941）。
整体变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认购股数 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 11,176,293 24.84 净资产折股
2 杨永松 11,176,293 24.84 净资产折股
3 佟易虹 11,176,293 24.84 净资产折股
4 东方富海 4,315,084 9.59 净资产折股
5 常州华软 1,849,153 4.11 净资产折股
6 沈晶 1,297,238 2.88 净资产折股
7 肖建国 1,155,721 2.57 净资产折股
8 袁煜恒 648,619 1.44 净资产折股
9 罗华 589,654 1.31 净资产折股
10 王磊 471,723 1.05 净资产折股
11 李焰 235,861 0.52 净资产折股
12 方仑 212,275 0.47 净资产折股
13 谢红军 141,517 0.31 净资产折股
14 戴杰华 117,931 0.26 净资产折股
15 何广韬 117,931 0.26 净资产折股
16 郝文霞 94,345 0.21 净资产折股
17 王成武 94,345 0.21 净资产折股
18 周双杨 94,345 0.21 净资产折股
19 陈儒红 23,586 0.05 净资产折股
20 邓道文 11,793 0.03 净资产折股
合计 45,000,000 100.00 ——
（10）2012 年 3 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]228 号）核准，公司于 2012 年 3
31
法律意见书
月采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，
公开发行 1,500.00 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价
格 21.00 元，实际募集资金净额为 27,919.77 万元。首次公开发行股票完成后，
公司注册资本变更为 6,000.00 万元。
2012 年 3 月 16 日，中磊会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（（2012）中磊验 A 字
0001 号），验证截至 2012 年 3 月 16 日，同有科技已收到社会公众以货币资金
认缴的新增注册资本合计人民币 1,500.00 万元，新增实收资本占新增注册资本
的比例为 100.00%。本次变更完成后，公司累计实收资本为人民币 6,000.00 万
元，占变更后注册资本的 100.00%。
经深圳证券交易所《关于北京同有飞骥科技股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2012]61 号）同意，公司发行的人民币普通
股股票于 2012 年 3 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“同有科技”，
股票代码“300302”。
2012 年 4 月 6 日，同有有限就首次公开发行股票办理了工商变更登记，并
取 得 了 北 京 市工 商 行政 管 理 局 换 发的 《 企业 法 人 营 业 执照 》 （注 册 号 ：
110108004569941）。
首次公开发行股票后，公司股本结构情况如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 比例（%）
1 有限售条件流通股 48,000,000 80.00
2 无限售条件流通股 12,000,000 20.00.
合计 60,000,000 100.00
（11）2014 年 9 月，资本公积转增股本
2014 年 6 月 11 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于 2013
年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 6,000 万
股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
2014 年 8 月 20 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于增加注册资本、修订公司章程的议案》等议案，同意公司总股本由 6,000 万
32
法律意见书
股增至 10,800 万股，注册资本由 6,000.00 万元增至 10,800.00 万元，并决定对
公司章程进行修订。
2014 年 9 月 4 日，公司就本次变更办理了工商变更登记，并取得了北京市
工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：110108004569941），公司的注
册资本增至 10,800.00 万元。
（12）2015 年 7 月，资本公积转增股本
2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 2014
年度利润分配方案的议案》、《关于增加注册资本、修订公司章程的议案》，
以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全体股东以每 10 股
派发人民币 0.36 元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
2015 年 7 月 27 日，公司就本次变更办理了工商变更登记，并取得了北京
市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：110108004569941），公司的
注册资本增至 19,440.00 万元。
（13）2015 年 11 月，限制性股票的授予
2015 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
七次会议，审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案，并同意相关议案报中国证监会
备案无异议后，提交公司股东大会审议。
2015 年 6 月 19 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过与本
次限制性股票激励计划相关的议案。
2015 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及
价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次限制
性股票激励计划的激励对象变更为 48 人，共授予 630 万股限制性股票，授予日
为 2015 年 6 月 19 日。
在授予限制性股票的过程中，激励对象胡泽志、杨世栋自愿放弃认购其对
应的全部股票，因此，本次限制性股票的最终授予激励对象共 46 人。
33
法律意见书
2015 年 10 月 15 日，大信出具“大信验字[2015]第 1-00206 号”《验资报告》，
审验截至 2015 年 10 月 15 日，公司收到 46 位股东缴纳的人民币 65,520,000.00
元，其中注册资本（股本）合计人民币 6,300,000.00 元。
2015 年 11 月 17 日，公司就本次变更办理了工商变更登记，并取得了北京
市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911100007001499141），公司的注册资本增至 20,070.00 万元。
（14）2016 年 6 月，送股和资本公积金转增股本
2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015
年度利润分配方案的议案》、《关于增加注册资本、修订公司章程的议案》，
以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 200,700,000 股为基数，向全体股东以每 10 股
派发人民币 0.50 元现金（含税），以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2
股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
2016 年 6 月 1 日，公司就本次变更办理了工商变更登记，并取得了北京市
工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007001499141），
公司的注册资本增加至 42,147.00 万元。
（15）2017 年 2 月，部分限制性股票回购注销
2016 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于
业绩考核及离职等原因，公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共 199,962 股。
2016 年 12 月 19 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于变更注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，公司的注册资本变
更为 421,270,038.00 元。
2017 年 2 月 17 日，同有科技就本次变更办理了工商变更登记，并取得了
北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911100007001499141），公司的注册资本变更为 421,270,038.00 元。
34
法律意见书
（16）2018 年 3 月，部分限制性股票回购注销
2017 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》，鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩
考核及离职等原因，公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
共 212,058 股。
2017 年 11 月 29 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于变更注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，公司的注册资本变
更为 421,057,980.00 元。
2018 年 3 月 22 日，同有科技就本次变更办理了工商变更登记，并取得了
北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911100007001499141），公司的注册资本变更为 421,057,980.00 元。
（17）2018 年 10 月，部分限制性股票回购注销
2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于
业绩考核及离职等原因，公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共 175,392 股，公司注册资本将减至 42,088.2588 万元。
本次回购注销限制性股票涉及的注册资本及章程变更尚需交由股东大会审
议通过，并履行相关工商变更登记手续。
(二) 交易对方
本次交易的交易对方为鸿秦科技的全体股东，即杨建利、合肥红宝石、珠
海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许
可时，存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系
或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，应当
35
法律意见书
已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相
应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，
如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管
理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
基于上述原则，如交易对方为不是单纯以持有标的公司股份为目的的有限
公司、合伙企业，已办理了备案手续的私募投资基金、私募基金管理人或资产
管理计划，无须进行穿透计算；员工持股平台，以持有标的公司股份为目的的
持股平台，须穿透计算至最终自然人股东，则参与本次发行股份购买资产交易
对方穿透后的发行对象人数为 21 名，具体如下：
序 穿透后 穿透后
交易对方 穿透情况说明 备注
号 人数 净人数
1 杨建利 自然人，不需要穿透 1 — 1
非专门投资于鸿秦科技的股份
2 合肥红宝石 1 — 1
有限公司，无需穿透
珠海汉虎纳 已完成私募基金备案，备案基金
3 1 — 1
兰德 编号 ST6575，无需穿透
专门投资于鸿秦科技的员工持 1 人重复
4 华创瑞驰 17 16
股平台，需穿透 （杨建利）
5 宓达贤 自然人，不需要穿透 1 — 1
6 田爱华 自然人，不需要穿透 1 — 1
合计 22 1 人重复 21
参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 21 名，未超
过 200 名，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。
根据交易对方提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，其具体情况
如下：
1. 杨建利
根据杨建利的身份证明文件以及其填报的调查表，其基本情况如下：杨建
利，女，中国国籍，身份证号码：61030319780607****，未拥有其他国家或地
区的长期/永久居留权。
本所律师认为，杨建利系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公
民，具有本次重组交易的主体资格。
36
法律意见书
2. 合肥红宝石
（1）基本情况
根据合肥红宝石现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统网站上查询的相关信息，合肥红宝石目前的基本情况如下：
公司名称 合肥红宝石创投股份有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2MXKJH54
类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 张红
注册资本 5,000.00万元
住所 合肥市高新区天智路19号
成立日期 2016年7月13日
企业管理咨询；企业形象策划；企业股权投资；商业投资；
房屋租赁；物业管理；计算机技术开发、咨询、服务；制
导与控制系统、导引头、各类加速度计、陀螺产品的开发、
经营范围 销售；承接计算机应用系统工程（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本法律意见书出具之日，合肥红宝石股权结构如下表：
序号 股东姓名（名称） 持股数（万股） 比例（%）
1 张红 4,500.00 90.00
2 周文 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
注：合肥红宝石股东周文与珠海汉虎纳兰德合伙人周文非同一自然人。
根据合肥红宝石的工商资料、确认及本所律师在国家企业信用信息公示系
统网站上查询的相关信息，合肥红宝石为有效存续的股份有限公司，具有本次
交易的主体资格。
（2）合肥红宝石设立及历史沿革
a. 2016年7月，合肥红宝石设立
2016 年 6 月 27 日，合肥市工商行政管理局向合肥红宝石核发《企业名称
预先核准通知书》（（合）登记名预核准字[2016]第 21420 号），同意预先核准名
称为“合肥红宝石创投股份有限公司”。
2016 年 6 月 30 日，张红、周文签署《合肥红宝石创投股份有限公司章程》，
约定设立合肥红宝石，注册资本为 5,000.00 万元人民币。
37
法律意见书
2016 年 7 月 13 日，合肥红宝石取得了合肥市工商行政管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MXKJH54）。
设立时，合肥红宝石股东出资情况如下：
序号 股东姓名（名称） 持股数（万股） 比例（%）
1 张红 4,500.00 90.00
2 周文 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，合肥红宝石各股东的出资已实缴完毕。
3. 珠海汉虎纳兰德
（1）基本情况
根据珠海汉虎纳兰德现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信
用信息公示系统网站上查询的相关信息，珠海汉虎纳兰德目前的基本情况如下：
企业名称 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4W6RGU77
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）
合伙份额 50,000 万元
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26131(集中办公区)
成立日期 2017 年 1 月 25 日
经营范围 合伙协议记载的经营范围：股权投资。
截至本法律意见书出具之日，珠海纳兰德的合伙人及出资情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 共青城 15,000.00 30.00
2 广东粤科 14,000.00 28.00
3 周文 9,500.00 19.00
4 阿尔法三号 4,500.00 9.00
5 杭州清科 1,500.00 3.00
6 厦门清科 1,500.00 3.00
7 深圳纳兰德 1,000.00 2.00
8 毛德英 1,000.00 2.00
9 徐晓伟 1,000.00 2.00
10 夏宽云 500.00 1.00
11 王文明 500.00 1.00
合计 50,000.00 100.00
注：珠海汉虎纳兰德合伙人周文与合肥红宝石股东周文非同一自然人。
根据珠海汉虎纳兰德的工商资料、确认及本所律师在国家企业信用信息公
示系统网站上查询的相关信息，并根据珠海汉虎纳兰德提供的基金备案证明及
38
法律意见书
本所律师在中国证券投资基金业协会官网的查询，珠海汉虎纳兰德已经进行了
私募投资基金备案，备案编码为 ST6575，登记的私募基金管理人为深圳纳兰德。
珠海汉虎纳兰德为有效存续的合伙企业，具有本次交易的主体资格。
（2）珠海汉虎纳兰德设立及历史沿革
a. 2017年1月，广东海格纳兰德设立
2017 年 1 月 22 日，深圳纳兰德、共青城签署《广东海格纳兰德股权投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额
为 16,000.00 万元。同日，各合伙人签署《广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有
限合伙）认（实）缴出资确认书》，确定认缴出资额。
2017 年 1 月 25 日，广东海格纳兰德取得了珠海市横琴新区工商行政管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4W6RGU77）。
设立时，广东海格纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名（名称） 出资额（万股） 比例（%）
1 深圳纳兰德 1,000.00 6.25
2 共青城 15,000.00 93.75
合计 16,000.00 100.00
b. 2017年3月，广东海格纳兰德第一次增资
2017 年 3 月 10 日，广东海格纳兰德原合伙人深圳纳兰德、共青城和新增
合伙人广东粤科签署《广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）变更决
定书》，一致同意：有限合伙人广东粤科入伙；合伙企业的认缴出资额由 16,000.00
万元增加至 50,000.00 万元，增加出资额 34,000.00 万元，其中有限合伙人共青
城增加出资额 20,000.00 万元，有限合伙人广东粤科增加出资额 14,000.00 万元；
修改合伙协议。同日，广东海格纳兰德全体合伙人签署新合伙人入伙协议和新
的合伙协议，并签署《广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）认（实）
缴出资确认书》，确定认缴出资额。
2017 年 3 月 15 日，广东海格纳兰德就本次增资办理了工商变更登记，并
取得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440400MA4W6RGU77）。
本次变更完成后，广东海格纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：
39
法律意见书
序号 合伙人姓名（名称） 出资额（万股） 比例（%）
1 深圳纳兰德 1,000.00 2.00
2 共青城 35,000.00 70.00
3 广东粤科 14,000.00 28.00
合计 50,000.00 100.00
c. 2017年8月，更名为珠海汉虎纳兰德
2017 年 8 月 22 日，深圳纳兰德、共青城和广东粤科签署《广东海格纳兰
德股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：合伙企业名称由广
东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）变更为珠海汉虎纳兰德股权投资
基金合伙企业（有限合伙）。同日，深圳纳兰德、共青城和广东粤科签署《珠海
汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并签署《珠海汉虎
纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）认（实）缴出资确认书》。
2017 年 8 月 24 日，珠海汉虎纳兰德就本次变更办理了工商变更登记，并
取得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440400MA4W6RGU77）。
d. 2017年12月，珠海汉虎纳兰德合伙人变更
2017 年 12 月 11 日，珠海汉虎纳兰德原合伙人深圳纳兰德、共青城和广东
粤科及全体新增合伙人毛德英、周文、夏宽云、王文明、徐晓伟、杭州清科、
厦门清科和阿尔法三号签署《珠海汉虎纳兰德投资基金合伙企业（有限合伙）
变更决定书》，一致同意：有限合伙人毛德英入伙，以人民币出资 1,000.00 万元；
有限合伙人周文入伙，以人民币出资 9,500.00 万元；有限合伙人夏宽云入伙，
以人民币出资 500.00 万元；有限合伙人王文明入伙，以人民币出资 500.00 万元；
有限合伙人徐晓伟入伙，以人民币出资 1,000.00 万元；有限合伙人杭州清科入
伙，以人民币出资 1,500.00 万元；有限合伙人厦门清科入伙，以人民币出资
1,500.00 万元；有限合伙人阿尔法三号入伙，以人民币出资 4,500.00 万元；有
限合伙人共青城减少人民币出资 20,000.00 万元；同意就该等变更事项签署合伙
协议，并办理工商变更登记。同日，珠海汉虎纳兰德全体合伙人签署新合伙人
入伙协议和新的合伙协议，并签署《珠海汉虎纳兰德股权投资合伙企业（有限
合伙）认（实）缴出资确认书》，确定各合伙人出资额。
40
法律意见书
2017 年 12 月 13 日，珠海汉虎纳兰德就本次变更办理了工商变更登记，并
取得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440400MA4W6RGU77）。
本次变更完成后，珠海汉虎纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名（名称） 出资额（万股） 比例（%）
1 共青城 15,000.00 30.00
2 广东粤科 14,000.00 28.00
3 周文 9,500.00 19.00
4 阿尔法三号 4,500.00 9.00
5 杭州清科 1,500.00 3.00
6 厦门清科 1,500.00 3.00
7 深圳纳兰德 1,000.00 2.00
8 毛德英 1,000.00 2.00
9 徐晓伟 1,000.00 2.00
10 夏宽云 500.00 1.00
11 王文明 500.00 1.00
合计 50,000.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，珠海汉虎纳兰德各合伙人的出资已实缴完毕。
（3）珠海汉虎纳兰德穿透至最终法人或自然人的具体情况
a. 珠海汉虎纳兰德合伙人出资情况
根据珠海汉虎纳兰德提供的合伙协议等相关资料，截至本法律意见书出具
之日，珠海汉虎纳兰德的合伙人及出资情况如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 共青城 有限合伙人 15,000.00 30.00
2 广东粤科 有限合伙人 14,000.00 28.00
3 周文 有限合伙人 9,500.00 19.00
4 阿尔法三号 有限合伙人 4,500.00 9.00
5 杭州清科 有限合伙人 1,500.00 3.00
6 厦门清科 有限合伙人 1,500.00 3.00
7 深圳纳兰德 普通合伙人 1,000.00 2.00
8 毛德英 有限合伙人 1,000.00 2.00
9 徐晓伟 有限合伙人 1,000.00 2.00
10 夏宽云 有限合伙人 500.00 1.00
11 王文明 有限合伙人 500.00 1.00
合计 50,000.00 100.00
b. 珠海汉虎纳兰德穿透至最终出资的法人、自然人情况
经本所律师核查，珠海汉虎纳兰德共有 11 名合伙人，其中 5 名为自然人合
伙人，1 名为有限公司合伙人，5 名为机构类合伙人。根据交易对方及相关方提
41
法律意见书
供的资料、出具的确认函并经本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统等
方式适当核查，截至本核查意见出具日，该 5 名机构类合伙人穿透至最终出资
的法人、自然人的情况如下：
a）共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
2 杨时青
3 李鹤
4 陈小璇
5 蒋云
6 邓海雄
7 罗刚
8 谢秋文
9 谢劭航
10 尹为民
11 梁咏梅
12 李晓春
13 王琳
14 谢壮良
15 耿薇
16 肖斌
17 蔡仲
b）广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 中银资产管理有限公司
2 广东省粤科财政股权投资有限公司
3 广州海格通信集团股份有限公司
4 横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）
4.1 广东省粤科母基金投资管理有限公司
4.2 广东科瑞投资管理有限公司
c）珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
42
法律意见书
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 珠海华发创新投资控股有限公司
2 珠海铧盈投资有限公司
d）杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 清华大学教育基金会
2 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
2.1 陈春梅
2.2 深圳嘉道谷投资管理有限公司
3 杭州投其硕好投资管理合伙企业（有限合伙）
3.1 林凤琴
3.2 刘家亦
3.3 高玉洁
3.4 郑秉承
3.5 周江波
3.6 楼帅华
3.7 林昌华
3.8 王飞达
3.9 胡效汉
3.10 马金花
3.11 王树义
3.12 孙向红
3.13 周萍
3.14 周映妍
3.15 朱霞
3.16 郁琼
3.17 程珍
3.18 李万治
3.19 尤铭俊
3.20 徐晴
3.21 沈瞳
3.22 杭州大头投资管理有限公司
4 江涛
43
法律意见书
5 张郦
6 杭州清科投资管理有限公司
e）厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 清华大学教育基金会
2 杭州清科投资管理有限公司
（4）珠海汉虎纳兰德每层股东与本次交易相关方之间的关联关系情况
本所律师核查了珠海汉虎纳兰德的合伙协议、工商档案资料，珠海汉虎纳
兰德在中国证券投资基金业协会的登记备案情况，通过国家企业信用信息公示
系统对珠海汉虎纳兰德进行穿透核查至最终出资的法人、自然人，并核查了珠
海汉虎纳兰德各合伙人提供的身份证复印件、营业执照、公司章程、合伙协议，
以及出具的关于是否存在关联关系的承诺函。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，珠海汉虎纳兰德穿
透核查后最终出资的法人、自然人，与同有科技、同有科技持股 5%以上股东及
其所实际控制的企业以及其他交易对方不存在关联关系。
4. 华创瑞驰
（1） 基本情况
根据华创瑞驰现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统网站上查询的相关信息，华创瑞驰目前的基本情况如下：
企业名称 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA0097XQ8Q
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杨建利
合伙份额 750 万元
住所 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 8 层 B-902-024 号
成立日期 2016 年 11 月 02 日
经营范围 技术开发；文化咨询；公共关系服务；会议服务；经济贸
易咨询；企业管理；企业管理咨询。（下期出资时间为 2018
年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，华创瑞驰各合伙人出资份额如下：
44
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王锐 130.00 17.33
2 丁振康 100.00 13.33
3 杨海奎 100.00 13.33
4 杨建利 72.00 9.60
5 曾敏 70.00 9.33
6 葛亚飞 60.00 8.00
7 张涛 60.00 8.00
8 秦劲松 30.00 4.00
9 武恒基 30.00 4.00
10 夏清源 30.00 4.00
11 齐伟娜 20.00 2.67
12 郭夕梅 10.00 1.33
13 刘妍 10.00 1.33
14 于国双 10.00 1.33
15 苏丽娜 10.00 1.33
16 周洋 6.00 0.80
17 李娜 2.00 0.27
合计 750.00 100.00
根据华创瑞驰提供的材料及确认并经本所律师核查，华创瑞驰系标的公司
的员工持股平台，除投资鸿秦科技外未进行其他任何投资，华创瑞驰不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人，无需
办理私募基金登记备案或私募投资基金管理人登记程序的情况。华创瑞驰为有
效存续的合伙企业，具有本次交易的主体资格。
（2）华创瑞驰设立及历史沿革
a. 2016年12月，华创瑞驰设立
2016 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向华创瑞驰核发《企
业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2016]第 0377375 号），同
意预先核准名称为“北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）”。
2016 年 10 月 27 日，丁振康、杨建利签署《合伙协议》，约定设立北京华
创瑞驰科技中心（有限合伙），合伙企业出资额为 750.00 万元人民币。
2016 年 11 月 2 日，华创瑞驰取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA0097XQ8Q）。
设立时，华创瑞驰各合伙人出资份额如下：
45
法律意见书
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（10%）
1 丁振康 75.00 10.00
2 杨建利 675.00 90.00
合计 750.00 100.00
b. 2017年2月，华创瑞驰合伙人第一次变更
2017 年 2 月 14 日，丁振康、杨建利与新合伙人葛亚飞、郭夕梅、李娜、
李玉梅、刘妍、齐伟娜、秦劲松、王锐、武恒基、夏清源、于国双、曾敏、张
涛、周洋签署《北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）入伙协议》和新的《合伙
协议》，并签署《认缴出资确认书》，确定认缴出资额。
2017 年 2 月 15 日，华创瑞驰召开合伙人会议并作出《北京华创瑞驰科技
中心（有限合伙）变更决定书》，同意增加合伙人、修改合伙协议。
2017 年 2 月 28 日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得
了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108MA0097XQ8Q）。
本次变更完成后，华创瑞驰各合伙人出资份额如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨建利 177.00 23.60
2 王锐 130.00 17.33
3 丁振康 100.00 13.33
4 曾敏 70.00 9.33
5 葛亚飞 60.00 8.00
6 张涛 60.00 8.00
7 秦劲松 30.00 4.00
8 武恒基 30.00 4.00
9 夏清源 30.00 4.00
10 齐伟娜 20.00 2.67
11 郭夕梅 10.00 1.33
12 刘妍 10.00 1.33
13 于国双 10.00 1.33
14 周洋 6.00 0.80
15 李玉梅 5.00 0.67
46
法律意见书
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
16 李娜 2.00 0.27
合计 750.00 100.00
c. 2017年7月，华创瑞驰合伙人第二次变更
2017 年 6 月 13 日，华创瑞驰召开合伙人会议并作出《北京华创瑞驰科技
中心（有限合伙）变更决定书》，同意合伙人李玉梅退伙，同意变更合伙人出资
额，同意修改合伙协议。同日，华创瑞驰全体合伙人签署新的《合伙协议》及
《认缴出资确认书》。
2017 年 7 月 17 日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得
了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108MA0097XQ8Q）。
本次变更完成后，华创瑞驰各合伙人出资份额如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨建利 182.00 24.27
2 王锐 130.00 17.33
3 丁振康 100.00 13.33
4 曾敏 70.00 9.33
5 葛亚飞 60.00 8.00
6 张涛 60.00 8.00
7 秦劲松 30.00 4.00
8 武恒基 30.00 4.00
9 夏清源 30.00 4.00
10 齐伟娜 20.00 2.67
11 郭夕梅 10.00 1.33
12 刘妍 10.00 1.33
13 于国双 10.00 1.33
14 周洋 6.00 0.80
15 李娜 2.00 0.27
合计 750.00 100.00
d. 2018年7月，华创瑞驰合伙人第三次变更
47
法律意见书
2018 年 6 月 7 日，华创瑞驰召开合伙人会议并作出《北京华创瑞驰科技中
心（有限合伙）变更决定书》，同意增加合伙人杨海奎、苏丽娜，变更合伙人出
资额，并修改合伙协议。同日，华创瑞驰全体合伙人签署《入伙协议》、《合伙
协议》及《认缴出资确认书》。
2018 年 7 月 12 日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得
了 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110108MA0097XQ8Q）。
本次变更完成后，华创瑞驰各合伙人出资份额如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王锐 130.00 17.33
2 丁振康 100.00 13.33
3 杨海奎 100.00 13.33
4 杨建利 72.00 9.60
5 曾敏 70.00 9.33
6 葛亚飞 60.00 8.00
7 张涛 60.00 8.00
8 秦劲松 30.00 4.00
9 武恒基 30.00 4.00
10 夏清源 30.00 4.00
11 齐伟娜 20.00 2.67
12 郭夕梅 10.00 1.33
13 刘妍 10.00 1.33
14 于国双 10.00 1.33
15 苏丽娜 10.00 1.33
16 周洋 6.00 0.80
17 李娜 2.00 0.27
合计 750.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，华创瑞驰各合伙人的出资已实缴完毕。
5. 宓达贤
48
法律意见书
根据宓达贤的身份证明文件以及其填报的调查表，其基本情况如下：宓达
贤，男，中国国籍，身份证号码：33022219670205****，未拥有其他国家或地
区的长期/永久居留权。
本所律师认为，宓达贤系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公
民，具有本次重组交易的主体资格。
6. 田爱华
根据田爱华的身份证明文件以及其填报的调查表，其基本情况如下：田爱
华，女，中国国籍，身份证号码：21010319771226****，未拥有其他国家或地
区的长期/永久居留权。
本所律师认为，田爱华系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公
民，具有本次重组交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
(一) 已取得的批准和授权
1. 同有科技取得的批准和授权
2018 年 7 月 30 日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规
规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的
议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 8 月 17 日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规
规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》等与本次交易相关的议案。
49
法律意见书
2018 年 11 月 5 日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规
规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 标的公司已取得的批准和授权
2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意向同有科技
转让其各自持有的鸿秦科技股权。
3. 交易对方已取得的批准和授权
2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石召开股东大会，审议通过本次重组相关事
宜。
2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决
定同意本次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决
议同意本次重组估值调整后的相关事宜。
2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰召开合伙人会议，审议通过本次重组相关事
宜。
(二) 尚需取得的批准和授权
1. 上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
2. 本次交易尚需经中国证监会核准。
综上，本所律师认为，除本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、
中国证监会核准外，同有科技本次交易在现阶段已履行了必要的批准和授权程
序，取得的相关批准和授权合法、有效。
50
法律意见书
四、 本次交易的相关协议
(一) 《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》
2018 年 8 月 17 日和 2018 年 11 月 5 日，同有科技与杨建利、合肥红宝石、
珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华分别签署了《关于发行股份及支
付现金购买资产的协议书》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
就本次交易方案、发行股份及支付现金购买资产、资产交割、过渡期安排、陈
述和保证、责任义务、标的公司治理、协议生效条件、保密义务、违约责任等
事项进行了明确约定。
(二) 《盈利预测补偿协议》
2018 年 11 月 5 日，同有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华
创瑞驰、宓达贤、田爱华签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩承诺数额及原则、
业绩补偿及锁定安排、减值测试及补偿方案、盈利补偿的实施、激励机制、违
约责任和协议生效条件等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，上述协议具备《重组管理办法》及《准则第 26 号》
规定的必要条款；同有科技和交易对方均具有签订上述协议的主体资格，上述
协议已获各相关方有效签署；该等协议的内容不存在违反法律、法规强制性规
定及其他可能导致其无效的情形，该等协议自其分别约定的生效条件全部满足
之日起正式生效。
五、 本次交易的标的公司——鸿秦科技
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为鸿秦科技 100%的股权，鸿秦科
技的具体情况如下：
(一) 标的公司基本情况
根据鸿秦科技现行有效的《营业执照》，以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统网站上查询的相关信息，鸿秦科技目前的基本情况如下：
51
法律意见书
公司名称 鸿秦（北京）科技有限公司
统一社会信用代码 91110108799978623M
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨建利
注册资本 1,418.68 万元
住所 北京市海淀区上地九街 9 号 9 号 2 层 207 号
成立日期 2007 年 3 月 13 日
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；生产电子计算机及外部设备（仅限分支
机构经营）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨建利 550.00 38.77
2 合肥红宝石 379.41 26.74
3 珠海汉虎纳兰德 207.61 14.63
4 华创瑞驰 176.47 12.44
5 宓达贤 70.59 4.98
6 田爱华 34.60 2.44
合计 1,418.68 100.00
根据鸿秦科技的工商登记资料、《鸿秦（北京）科技有限公司章程》以及杨
建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华出具的承诺
并经本所律师核查，杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达
贤、田爱华持有的鸿秦科技合计 100%股权合法、有效，不存在被设置质押等权
利限制，也不存在被冻结、质押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技为依法设立
并合法存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及鸿秦科技
现行有效的公司章程规定需要终止的情形；杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳
兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华持有的鸿秦科技合计 100%股权权属真实、合
法、有效。
(二) 鸿秦科技历史沿革
1. 2007年3月，鸿秦科技设立
52
法律意见书
2006 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局向鸿秦科技核发《企
业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2006]第 12401053 号），同
意预先核准名称为“鸿秦（北京）科技有限公司”。
2007 年 3 月 13 日，宓达贤、杨建利、宓国贤签署《鸿秦（北京）科技有
限公司章程》，约定设立鸿秦（北京）科技有限公司，注册资本为 100.00 万元
人民币。
2007 年 3 月 13 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了《验资报
告书》（永恩验字（2007）第 07A060625 号），审验截至 2007 年 3 月 13 日，鸿
秦科技已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本 100.00 万元。
2007 年 3 月 13 日，鸿秦科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：110108010044203）。
鸿秦科技设立时，各股东出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 宓达贤 45.00 45.00 货币
2 杨建利 30.00 30.00 货币
3 宓国贤 25.00 25.00 货币
合计 100.00 100.00 ——
2. 2014年9月，鸿秦科技第一次增资
2014 年 8 月 1 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
900.00 万元，由股东杨建利增加出资 270.00 万元、宓国贤增加出资 225.00 万元、
宓达贤增加出资 405.00 万元。
2014 年 8 月 8 日，鸿秦科技法定代表人就上述增资签署新的章程。
2014 年 8 月 15 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记，并取得了
北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
110108010044203）。
2014 年 9 月 24 日，北京宏信会计师事务所出具了《验资报告》（宏信验字
[2014]第 J1005 号），审验截至 2014 年 9 月 19 日，鸿秦科技已收到全体股东缴
纳出资共 900.00 万元，增资后鸿秦科技累计实收资本为 1,000.00 万元。
53
法律意见书
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 宓达贤 450.00 45.00 货币
2 杨建利 300.00 30.00 货币
3 宓国贤 250.00 25.00 货币
合计 1,000.00 100.00 ——
3. 2015年12月，鸿秦科技第一次股权转让
2015 年 11 月 18 日，宓国贤与杨建利签署《转让协议》，宓国贤将其持有的
鸿秦科技 250.00 万的出资转让给杨建利。
2015 年 11 月 18 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意宓国贤将其
持有的公司 250.00 万元人民币的出资额转让给杨建利。同日，鸿秦科技法定代
表人签署新的章程。
2015 年 12 月 30 日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记，并取
得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108799978623M）。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 550.00 55.00 货币
2 宓达贤 450.00 45.00 货币
合计 1,000.00 100.00 ——
4. 2016年12月，鸿秦科技第二次增资
2016 年 12 月 5 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
增加新股东北京华创瑞驰科技中心（有限合伙），同意修改章程。
2016 年 12 月 12 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更
为 1,176.47 万元，华创瑞驰认缴新增出资 176.47 万元，同意修改章程。同日，
鸿秦科技法定代表人签署新的章程。同日，华创瑞驰与鸿秦科技签署《鸿秦（北
京）科技有限公司增资协议》。根据该协议，华创瑞驰向鸿秦科技增资 750.00
万元人民币，其中 176.47 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，增资价
格为 4.25 元每注册资本，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%。
54
法律意见书
2016 年 12 月 28 日，鸿秦科技就本次增资事项办理工商变更登记，并取得
了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108799978623M）。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 550.00 46.75 货币
2 宓达贤 450.00 38.25 货币
3 华创瑞驰 176.47 15.00 货币
合计 1,176.47 100.00 ——
5. 2017年4月，鸿秦科技第三次增资
2017 年 3 月 2 日，鸿秦科技召开股东会并通过股东会决议，全体股东一致
同意增加新股东广东海格纳兰德，同意修改章程。同日，鸿秦科技法定代表人
签署新的章程。
2017 年 3 月 3 日，广东海格纳兰德与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技
有限公司增资协议》，根据该协议，广东海格纳兰德向鸿秦科技增资 3,000.00 万
元人民币，其中 207.61 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，增资价格
为 14.45 元每注册资本，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%。
2017 年 3 月 7 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为
1,384.08 万元，广东海格纳兰德认缴新增出资 207.61 万元。
2017 年 4 月 7 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取
了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108799978623M）。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 550.00 39.74 货币
2 宓达贤 450.00 32.51 货币
3 广东海格纳兰德 207.61 15.00 货币
4 华创瑞驰 176.47 12.75 货币
合计 1,384.08 100.00 ——
注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
55
法律意见书
6. 2017年4月，鸿秦科技第二次股权转让
2017 年 4 月 12 日，合肥红宝石与宓达贤签订了《转让协议》，宓达贤同意
将其持有的鸿秦科技 27.4125%股权（对应 379.4118 万元出资额）作价 5,482.50
万元转让给合肥红宝石，股权转让价格为 14.45 元每注册资本。
2017 年 4 月 12 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
增加新股东合肥红宝石；并同意宓达贤将其持有的鸿秦科技出资额 379.4118 万
元转让给合肥红宝石。
2017 年 4 月 20 日，鸿秦科技法定代表人签署新的章程。
2017 年 4 月 24 日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续，
并领取了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91110108799978623M）。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 550.00 39.74 货币
2 合肥红宝石 379.41 27.41 货币
3 广东海格纳兰德 207.61 15.00 货币
4 华创瑞驰 176.47 12.75 货币
5 宓达贤 70.59 5.10 货币
合计 1,384.08 100.00 ——
7. 2017年5月，鸿秦科技第四次增资
2017 年 4 月 23 日，田爱华与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公
司增资协议》，根据该协议，田爱华向鸿秦科技增资 500.00 万元人民币，其中
34.60 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，增资价格为 14.45 元每注册
资本，占鸿秦科技增资后注册资本的 2.44%。
2017 年 5 月 9 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意增
加新股东田爱华，同意修改章程。
2017 年 5 月 16 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
注册资本变更为 1,418.68 万元，田爱华认缴新增出资 34.60 万元。
2017 年 5 月 19 日，鸿秦科技法定代表人签署新的章程。
56
法律意见书
2017 年 5 月 26 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领
取了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108799978623M）。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 550.00 38.77 货币
2 合肥红宝石 379.41 26.74 货币
3 广东海格纳兰德 207.61 14.63 货币
4 华创瑞驰 176.47 12.44 货币
5 宓达贤 70.59 4.98 货币
6 田爱华 34.60 2.44 货币
合计 1,418.68 100.00 ——
截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技各股东的出资已缴纳完毕且股权结
构未发生变更。
(三) 鸿秦科技对外投资及分支机构
截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技共有 2 家全资子公司融泰立信和南
京鸿苏、1 家参股公司鸿杰嘉业和 4 家分公司，分别为武汉分公司、西安分公
司、三河分公司和昌平分公司。此外，报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦
科技的控股子公司，该公司已于 2018 年 6 月 15 日完成注销。具体情况如下：
1. 融泰立信
（1） 基本情况
根据融泰立信现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统网站上查询的相关信息，融泰立信目前的基本情况如下：
公司名称 苏州融泰立信电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320581MA1MH3XH9Y
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨建利
注册资本 1,000.00 万元
住所 常熟高新技术产业开发区湖山路 333 号同济科技
广场 1 幢 305
成立日期 2016 年 3 月 31 日
经营范围 软件的开发服务、技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维
修；销售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、
57
法律意见书
机械设备、通讯设备；从事货物及技术进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，融泰立信正在办理注销登记，其目前股权结
构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鸿秦科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2. 南京鸿苏
（1） 基本情况
根据南京鸿苏现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统网站上查询的相关信息，南京鸿苏目前的基本情况如下：
公司名称 南京鸿苏电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320191MA1X63MJ5G
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 丁振康
注册资本 1,000.00 万元
住所 南京市江北新区星火路 9 号软件大厦 B 座 407-178
室
成立日期 2018 年 9 月 11 日
经营范围 电子科技技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统服务；生产电子计算机
及外部设备；销售计算机、软件及辅助设备；电子
产品、机械设备、通讯设备；集成电路设计；生产
以及相关软件开发、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，南京鸿苏的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鸿秦科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3. 鸿杰嘉业
（1） 基本情况
根据鸿杰嘉业现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统网站上查询的相关信息，鸿杰嘉业目前的基本情况如下：
公司名称 鸿杰嘉业（北京）科技有限公司
统一社会信用代码 91110108599623107A
58
法律意见书
类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴茂传
注册资本 500.00 万元人民币
住所 北京市海淀区紫竹院路 116 号 4 层 B 座 505
成立日期 2012 年 7 月 13 日
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
根据鸿杰嘉业股东会决议，同意鸿秦科技将其持有鸿杰嘉业 49%股权转让
给连云港杰瑞深软科技有限公司，股权转让价格待正式签署《股权转让协议》
确定；鸿秦科技股东杨建利承诺，此次按照经中兴华审阅后的鸿杰嘉业评估基
准日账面净资产乘以持股比例确定股权转让暂定价格，如果期后由连云港杰瑞
深软科技有限公司聘请的评估机构出具经中船重工集团备案后的评估报告确定
的股权转让价格低于上述股权转让暂定价格，则由杨建利无条件对差额进行全
额补偿。
截至本法律意见书出具之日，鸿杰嘉业的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 连云港杰瑞深软科
255.00 51.00
技有限公司
2 鸿秦科技 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
4. 武汉分公司
根据武汉分公司现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统网站上查询的相关信息，武汉分公司目前的基本情况如下：
公司名称 鸿秦（北京）科技有限公司武汉分公司
统一社会信用代码 91420100MA4KPEMB78
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 杨建利
住所 武汉市东湖新技术开发区民院路 262 号武汉曙光商
贸城 3 楼（入驻武汉助手企业商务秘书服务有限公
司，托管号 682）
成立日期 2016 年 11 月 10 日
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机系统服务；计算机软件集辅助设备、
电子产品（不含电子出版物）、机械设备、通讯设备
59
法律意见书
（专营除外）的网上批发兼零售；货物进出口、技
术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出
口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
5. 西安分公司
根据西安分公司现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统网站上查询的相关信息，西安分公司目前的基本情况如下：
公司名称 鸿秦（北京）科技有限公司西安分公司
统一社会信用代码 91610131MA6U1NUT1X
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 杨建利
住所 西安市高新区高新一路正信大厦 B 座 22103
成立日期 2017 年 2 月 20 日
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。（上述经营范围涉及
许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有
效期内经营，未经许可不得经营）
6. 三河分公司
根据三河分公司现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统网站上查询的相关信息，三河分公司目前的基本情况如下：
公司名称 鸿秦（北京）科技有限公司三河分公司
统一社会信用代码 91131082MA07UJRR1Y
类型 有限责任公司分公司
负责人 杨建利
住所 河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕顺路东侧、密涿
支线南侧首尔园甜城一期 E 区一期 17 号楼
17-1-1909
成立日期 2016 年 08 月 22 日
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；生产电子计算机及外部设备；计算机系统服
务；销售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、
机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
7. 昌平分公司
根据昌平分公司现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统网站上查询的相关信息，昌平分公司目前的基本情况如下：
公司名称 鸿秦（北京）科技有限公司昌平分公司
60
法律意见书
统一社会信用代码 91110114MA00E2EJ36
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 杨建利
住所 北京市昌平区科技园区振兴路 36 号首科凯奇基地 2
号楼 4 层 436
成立日期 2017 年 04 月 17 日
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
(四) 鸿秦科技的主要资产
1. 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技及其子公司、分公司未拥有任何土
地使用权。
2. 房产
（1） 自有房产
截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技及其子公司、分公司无任何自有产
权房屋或建筑物。
（2） 租赁房产
截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技及其子公司、分公司租赁的房产情
况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 地址 用途 租赁期限
号 （m2）
神舟数码
2018.03.01-
1 鸿秦科技 软件有限 北京市海淀区上地九街 办公 650
2020.02.28
公司
神舟数码
科研 2017.07.01-
2 鸿秦科技 软件有限 北京市海淀区上地九街 388
办公 2019.06.30
公司
神舟数码
科研 2018.04.01-
3 鸿秦科技 软件有限 北京市海淀区上地九街 218
办公 2019.06.30
公司
4 鸿秦科技 神舟数码 北京市海淀区上地九街 科研 50 2018.10.01-
61
法律意见书
序 租赁面积
承租方 出租方 地址 用途 租赁期限
号 （m2）
软件有限 办公 2019.06.30
公司
2018.09.22-
5 鸿秦科技 黄琦明 武汉市水果湖广场 办公 111
2019.09.21
2017.01.01-
6 鸿秦科技 秦小红 西安市高新一路 办公 78.84
2018.12.30
北京首科
生产
凯奇电气 北京市昌平区科技园区 2017.03.20-
7 鸿秦科技 研发 288
技术有限 科技园区 2021.12.31
办公
公司
鸿秦科技
河北省廊坊市三河市燕 2018.09.01-
8 三河分公 杨峰 办公 70.93
郊开发区 2023.08.31
司
南京苏慧
2017.01.01-
9 鸿秦科技 信息技术 南京市奥体大街 118 号 办公 106.51
2018.12.31
有限公司
南京软件
科研
园经济发 南京江北新区星火路 9 2018.09.07-
10 南京鸿苏 生产 200
展有限公 号 2019.09.06
经营
司
经核查，上述租赁物业中，第 4 项物业的房屋产权证上所载用途为住宅，
租赁协议中约定的用途为办公。针对前述事宜，黄琦明及其房屋共同所有人牛
燕明出具《承诺确认函》，确认同意鸿秦科技承租该房屋用于办公。2018 年 9
月 12 日，湖北宏盛物业管理有限公司客户服务部出具证明，其已知悉出租方黄
琦明将前述住宅用房租赁给承租方作为办公用房，对此无异议。
上述租赁物业中，第 1、2、3、4、5、7、10 项物业未办理租赁合同备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》的相关规定，未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续，租赁
协议合同效力不受影响。本所律师认为，前述租赁物业未办理租赁合同备案，
但并不会影响租赁合同效力，不会对本次重组造成实质性影响。
3. 无形资产
（1） 商标
根据鸿秦科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技拥有在
商标局注册的 5 项注册商标，具体情况如下：
62
法律意见书
序号 商标名称 注册号 类型 注册日期 权利人
1 15587285 第9类 2015.12.14 鸿秦科技
2 21465969 第9类 2017.11.21 鸿秦科技
3 21465881 第9类 2017.11.21 鸿秦科技
4 21466105 第 42 类 2017.11.21 鸿秦科技
5 21466191 第 42 类 2017.11.21 鸿秦科技
（2） 专利及专利申请
根据鸿秦科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技拥有国
家知识产权局授予的专利 19 项，正在向国家知识产权局申请专利并取得《专利
申请受理通知书》的 24 项，具体情况如下：
①专利
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请日期
一种基于形状记忆
1 合金的芯片销毁装 发明 ZL201510944296.7 鸿秦科技 2015.12.16
置和方法
缓存管理装置中基
于训练机制的用户
2 发明 ZL2015109414257 鸿秦科技 2015.12.16
习惯获取方法及装
置
一种基于 PCI-E 传
3 实用新型 ZL201520382405.6 鸿秦科技 2015.06.04
输界面的固态硬盘
一种具有散热功能
4 实用新型 ZL201520382443.1 鸿秦科技 2015.06.04
的低功耗固态硬盘
一种智能销毁固态
5 实用新型 ZL201520382197.X 鸿秦科技 2015.06.04
硬盘
一种物理式销毁固
6 实用新型 ZL201520382196.5 鸿秦科技 2015.06.04
态硬盘
一种识别纯电动汽
7 车数据存储装置异 实用新型 ZL201621427604.5 鸿秦科技 2016.12.23
常开启的系统
一种基于形状记忆
8 合金的温度感应阀 实用新型 ZL201720150466.9 鸿秦科技 2017.02.20
门
一种纯电动新能源
9 汽车黑匣子内部电 实用新型 ZL201720150468.8 鸿秦科技 2017.02.20
路板保护装置
一种 SoC 总线监视
10 实用新型 ZL201720518616.7 鸿秦科技 2017.05.10
装置
63
法律意见书
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请日期
一种 SATA 桥接芯
11 实用新型 ZL201720518593.X 鸿秦科技 2017.05.10
片
一种 RAID 校验生
12 实用新型 ZL201720518591.0 鸿秦科技 2017.05.10
成装置
一种基于容性负载
13 的极速物理销毁固 实用新型 ZL201720986060.4 鸿秦科技 2017.08.07
态硬盘
一种断电自动数据
14 销毁的安全固态硬 实用新型 ZL201720981455.5 鸿秦科技 2017.08.07
盘
一种基于电能储能
15 的芯片物理销毁装 实用新型 ZL201720981451.7 鸿秦科技 2017.08.07
置
一种芯片物理销毁
16 效果电路板上在线 实用新型 ZL201720981435.8 鸿秦科技 2017.08.07
检测装置
一种 PCB 表贴式加
17 实用新型 ZL201720981433.9 鸿秦科技 2017.08.07
固型固态硬盘
一种能够自行物理
18 销毁的非易失存储 实用新型 ZL201720978229.1 鸿秦科技 2017.08.07
芯片
一种基于
NandFlash 存储器
19 实用新型 ZL201720982537.1 鸿秦科技 2017.08.08
多通道的存储阵列
控制装置
②专利申请
序号 专利名称 类型 申请号 权利人 申请日期
一种可支持远程安
1 全销毁的固态存储 发明 2017113928799 鸿秦科技 2017.12.21
设备设计
一种基于 NFC 的固
2 态硬盘安全认证方 发明 2017113929113 鸿秦科技 2017.12.21
法
一种基于 USBkey
3 发明 2017113929128 鸿秦科技 2017.12.21
的可信操作系统
一种基于
NandFlash 存储器
4 发明 2017106685453 鸿秦科技 2017.08.08
多通道的存储阵列
控制方法与装置
一种采用随机盐值
5 的 NandFlash 加密 发明 2017106685468 鸿秦科技 2017.08.08
文件系统
一种 NandFlash 地
6 址映射及块管理算 发明 2017106833614 鸿秦科技 2017.08.08
法
一种芯片物理销毁
7 发明 201710666351X 鸿秦科技 2017.08.07
效果电路板上在线
64
法律意见书
序号 专利名称 类型 申请号 权利人 申请日期
检测方法和装置
一种能够自行物理
8 销毁的非易失存储 发明 2017106666382 鸿秦科技 2017.08.07
芯片
一种嵌入式 SoC 系
9 统总线及其协议转 发明 2017106667474 鸿秦科技 2017.08.07
换桥接装置
一种嵌入式多核
10 发明 2017106671291 鸿秦科技 2017.08.07
CPU 固件运行方法
一种减少固态硬盘
11 元数据回刷频率的 发明 201710667147X 鸿秦科技 2017.08.07
映射方法
一种基于电能储能
12 的芯片物理销毁方 发明 2017106671944 鸿秦科技 2017.08.07
法和装置
一种 SATA 桥接芯
13 发明 201710326401X 鸿秦科技 2017.05.10
片及其工作方法
一种 SoC 总线监视
14 发明 2017103266833 鸿秦科技 2017.05.10
装置及其工作方法
一种新能源汽车黑
15 匣子中的数据压缩 发明 2016112077639 鸿秦科技 2016.12.23
装置及实现方法
一种纯电动汽车综
合信息存储装置的
16 发明 2016112077643 鸿秦科技 2016.12.23
存储体自检装置及
方法
一种纯电动汽车用
综合信息数据存储
17 发明 2016112077963 鸿秦科技 2016.12.23
装置及数据存储方
法
一种识别纯电动汽
车数据存储装置异
18 发明 2016112095904 鸿秦科技 2016.12.23
常开启的系统及方
法
一种 NOR 闪存器件
19 的测试方法和测试 发明 2015109409314 鸿秦科技 2015.12.16
装置
20 一种安全保护电路 发明 2015109412548 鸿秦科技 2015.12.16
一种自学习型智能
21 固态硬盘缓存管理 发明 2015109414469 鸿秦科技 2015.12.16
方法和装置
一种多核 SoC 的固
22 件启动方法以及多 发明 2017103252027 鸿秦科技 2017.05.10
核 SoC 设备
一种性能瓶颈定位
23 量化方法、装置及 发明 2017103251950 鸿秦科技 2017.05.10
嵌入式 IO 系统
一种 CPU 程序跑飞
24 发明 201710327613X 鸿秦科技 2017.05.10
的鉴别方法、装置
65
法律意见书
序号 专利名称 类型 申请号 权利人 申请日期
及 SOC 系统
（3） 软件著作权
根据鸿秦科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技拥有 18
项经登记的计算机软件著作权，融泰立信拥有 4 项经登记的计算机软件著作权，
具体情况如下：
序 权利 取得 首次发表 开发完成
软件名称 著作权人 登记号
号 范围 方式 日期 日期
Flash 的坏块
全部 原始
1 管 理 系 统 鸿秦科技 2014SR206728 未发表 2014.03.25
权利 取得
V1.0
PCIe 接口的
全部 原始
2 电子硬盘操 鸿秦科技 2014SR208161 未发表 2014.08.16
权利 取得
作系统 V1.0
AES 加 密算
法的固态硬 全部 原始
3 鸿秦科技 2014SR208156 未发表 2014.09.30
盘操作软件 权利 取得
V1.0
网络远程遥
控的电子硬 全部 原始
4 鸿秦科技 2014SR208098 未发表 2014.10.16
盘管理系统 权利 取得
V1.0
光纤通道的
电子硬盘阵 全部 原始
5 鸿秦科技 2014SR209632 未发表 2014.07.26
列式存储软 权利 取得
件 V1.0
SATA 接口的
高速电子硬 全部 原始
6 鸿秦科技 2014SR215091 未发表 2014.02.20
盘控制系统 权利 取得
V1.0
Flash 坏块识
全部 原始
7 别管理系统 鸿秦科技 2015SR147153 未发表 2015.07.19
权利 取得
V1.0
ATA 接 口 固
全部 原始
8 态存储盘控 鸿秦科技 2015SR195546 2015.07.31 2015.07.19
权利 取得
制系统 V1.0
固态存储的
动态损耗均 全部 原始
9 鸿秦科技 2017SR525223 未发表 2017.01.18
衡管理系统 权利 取得
V1.0
固态存储的
主动垃圾回 全部 原始
10 鸿秦科技 2017SR521881 未发表 2017.03.02
收管理系统 权利 取得
V1.0
固态存储的 全部 原始
11 鸿秦科技 2017SR523010 未发表 2017.04.13
动态 FLASH 权利 取得
66
法律意见书
块寿命管理
系统 V1.0
CF 接口的电
全部 原始
12 子硬盘操作 鸿秦科技 2017SR526629 未发表 2016.11.15
权利 取得
系统 V1.0
固态存储的
静态损耗均 全部 原始
13 鸿秦科技 2017SR526621 未发表 2017.02.20
衡管理系统 权利 取得
V1.0
固态存储的
自 反 馈
全部 原始
14 FLASH 坏块 鸿秦科技 2017SR525312 未发表 2017.04.12
权利 取得
管 理 系 统
V1.0
固态存储的
被动垃圾回 全部 原始
15 鸿秦科技 2017SR527826 未发表 2017.03.13
收管理系统 权利 取得
V1.0
固态存储的
全部 原始
16 RS 纠检错管 鸿秦科技 2017SR527858 未发表 2017.05.09
权利 取得
理系统 V1.0
固态存储的
BCH 纠检错 全部 原始
17 鸿秦科技 2017SR526643 未发表 2017.05.30
管 理 系 统 权利 取得
V1.0
SAS 接 口 的
全部 原始
18 电子硬盘操 鸿秦科技 2017SR535237 未发表 2016.12.21
权利 取得
作系统 V1.0
融 泰 高 速
SATA 接口固
态存储硬盘
全部 原始
19 控制系统软 融泰立信 2017SR122815 2016.10.24 2016.10.20
权利 取得
件[简称：
SATA 接口控
制软件]V1.0
融泰 FLASH
全部 原始
20 坏块识别管 融泰立信 2016SR222236 2016.05.30 2016.05.30
权利 取得
理系统 V1.0
融泰 SATA 接
口的高速电 全部 原始
21 融泰立信 2016SR248265 2016.06.30 2016.06.30
子硬盘控制 权利 取得
系统 V1.0
融泰 ATA 接
口固态存储 全部 原始
22 融泰立信 2016SR091412 2016．04.01 2016.04.01
盘控制系统 权利 取得
软件 V1.0
（4） 网站域名
截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技拥有 1 项域名，具体情况如下：
67
法律意见书
序号 域名 持有人 注册日 到期日 备案号
1 hongq.com.cn 鸿秦科技 2007.01.22 2022. 01.22 京 ICP 备 17024454 号
(五) 鸿秦科技的主要业务
1. 主营业务情况
根 据 鸿 秦 科 技 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110108799978623M），鸿秦科技的经营范围为“技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；生产电子计算机及外部设备（仅
限分支机构经营）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯
设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；产品设计。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据鸿秦科技的说明，鸿秦科技的主营业务为固态存储产品研发、生产与
销售。
2. 业务资质
根据鸿秦科技的确认及本所律师的适当核查，鸿秦科技拥有的业务资质如
下：
(1) 武器装备质量体系认证证书
鸿秦科技现持有中国新时代认证中心于 2016 年 9 月 22 日颁发的《武器装
备 质 量 体 系 认 证 证 书 》， 编 号 ： 16JB3707 ， 鸿 秦 科 技 按 国 家 军 用 标 准
GJB9001B-2009 的要求，建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，该质
量管理体系适用于：“固态存储器的设计、开发、生产和服务”，有效期至 2019
年 9 月 21 日。
(2) 武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书
鸿秦科技现持有北京市国家保密局、北京市国防科学技术工业办公室于
2018 年 3 月 15 日颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，编号：
BJC15130，有效期至 2020 年 9 月 29 日。
(3) 装备承制单位注册证书
68
法律意见书
鸿秦科技现持有中央军委装备发展部于 2017 年 8 月颁发的《装备承制单位
注册证书》，注册编号：17EYSW3518，注册类别：第二类装备承制单位，有效
期至 2022 年 8 月。
(4) 质量管理体系认证证书
鸿秦科技目前持有北京航协认证中心有限责任公司颁发的《质量管理体系
认证证书》，注册号：03416Q21185R2S，证书覆盖范围：固态硬盘的研发、销
售、电子元器件及传感器的销售，管理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001：
2008，颁证日期：2016 年 5 月 26 日，有效期至：2019 年 5 月 25 日。
(5) 其他管理体系认证
根据鸿秦科技的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，
鸿秦科技取得的其他质量管理体系认证如下：
序号 认证类型 认证编号 颁发日期 认证机构 有效期
1 FCC DEFD1501029 2015.01.22 Cerpass Technology Corp. 永久
2 EMC 2015DG0107012 2015.01.22 DongGuan NTEK Testing 永久
Technology CO., Ltd
3. 鸿秦科技业务经营相关资质的合法合规性
（1）军工资质的种类及具体要求
根据国家和军队的现行法规标准，军工资质包括武器装备质量管理体系认
证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位注册证书、武器
装备科研生产许可证。
序号 资质证书 具体规定
根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武
器装备质量管理体系认证工作的管理，武器装备质量体系
武器装备质量管理
1 认证委员会依据国家、军队有关规定，对申请认证注册的
体系认证证书
单位实施的质量管理体系进行认证。武器装备质量管理体
系认证说明企业具有组织承担军品任务的能力。
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办
武器装备科研生产
2 法》，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，
单位保密资格证书
实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产
69
法律意见书
序号 资质证书 具体规定
任务，应当取得相应保密资格。
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，
装备承制单位注册
3 装备承制单位是指承担武器装备及配套产品科研、生产、
证书
修理、技术服务任务的单位。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科
研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产
许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理；从事
武器装备科研生产
4 《武器装备科研生产许可目录》所列的武器装备科研生产
许可证
活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可，
未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列
的武器装备科研生产活动。
注：经中央军委装备发展部批准，自 2017 年 10 月 1 日起，武器装备质量管理体系审
核与装备承制单位资格审查两项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动，
即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位资格证书》，并标明满足国家军用标准
质量管理体系要求。
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，武器装备质量管
理体系认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得《装备承制单位注册证
书》的前提条件。只有取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科
研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位注册证书》，企事业单位才能承担
武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施
办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实
行许可管理，只有取得上述军工四证，企事业单位才能从事武器装备科研生产
许可目录所列的武器装备科研生产活动。
（2）军方采购相关资质的要求及流程
根据《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》（原中国人民解放军
总装备部 2003 年 12 月颁布）、《中国人民解放军装备采购方式竞争性装备采购
管理规定》（原中国人民解放军总装备部 2014 年 7 月颁布）、《国务院、中央军
委关于建立和完善军民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国
务院、中央军委 2010 年 10 月颁布）以及《关于鼓励和引导民间资本进入国防
科技工业领域的实施意见》（国防科工局、原中国人民解放军总装备部 2012 年
6 月颁布）等法律法规的规定，“允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科
研生产任务，民营企业可以通过与军工单位合作承担武器装备科研生产任务，
70
法律意见书
也可以独立承担武器装备科研生产任务。大力推行竞争性装备采购，吸纳符合
条件的民营企业承担武器装备科研生产任务”。所谓“竞争性装备采购，是指军
队装备采购部门采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、评审确认等竞
争性采购方式，确定装备承制单位和采购价格，获取装备预先研究、研制、购
置和维修等产品、技术与服务的采购行为”，“按照下列原则确定竞争性采购项
目信息发布对象（单位）：①已经列入《装备承制单位名录》，或已经通过装备
承制单位资格审查，具有与承担任务相适应专业技术能力的企事业单位；②具
有与承担任务相适应专业技术能力，并具备相应级别武器装备科研生产保密资
格的企事业单位”。
（3）鸿秦科技及已取得的资质以及业务模式符合国家及军队颁布的相关法律规
定
鸿秦科技是一家专业提供固态存储单元的高新技术企业，固态存储单元包
括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品等，广泛应用于数据采集、计算及
存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客
户为军工企业、军工科研院所，为各类高科技装备提供配套。截至本核查意见
出具之日，鸿秦科技根据军方采购相关资质的要求以及自身业务经营和销售的
需要，已取得《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产单位三级保
密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》，同时根据国防科工局武器装备
科研生产许可管理办公室于 2016 年 2 月 25 日向鸿秦科技出具的《证明》（许可
办函[2016]62 号）：“你单位从事的固态存储产品不属于《武器装备科研生产许
可专业（产品）目录及说明（2015 年版）》管理范围，无需申请武器装备科研
生产许可。”鸿秦科技从事固态存储产品生产无需取得《武器装备科研生产许可
证》。
鸿秦科技主要面向军工及民用工业领域销售，这些领域的共同特点是对产
品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科
技采用直销为主的销售模式，军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认
等方式获取相关销售订单。
综上所述，本所律师认为，鸿秦科技已根据相关法律法规规定以及自身业
71
法律意见书
务经营和销售的需要，取得了所需的相关资质证书，公司业务经营合法、合规。
（4）鸿秦科技取得的三级保密资格的情况
鸿秦科技现持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期至
2020 年 9 月 29 日。
根据国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装
备科研生产单位保密资格认定办法》，保密资格证书有效期届满，需继续承担涉
密武器装备科研生产任务的单位，应当提前 30 个工作日重新提交符合规定形式
的申请材料。鸿秦科技现持有的保密资格证书处于正常有效期中，尚无需续展，
截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技的三级保密资格证书不存在需要后续核
发的情况。
（5）鸿秦科技未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍
2016 年 6 月 1 日，国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印
发的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，自 2016 年 6 月 1 日起施行。
上述认定办法第十三条规定了申请保密资格单位应当具备的条件，主要内容如
下：
序号 申请保密资格单位应当具备的条件 鸿秦科技是否符合认定条件
符合，鸿秦科技于 2007 年成立，存续
在中华人民共和国境内依法成立 3 年以 至今；根据鸿秦科技出具的说明和承
1
上的法人，无违法犯罪记录 诺，并经核查，鸿秦科技报告期内无违
法犯罪记录。
承担或者拟承担武器装备科研生产的 符合，鸿秦科技业务涉及武器装备承
2
项目、产品涉及国家秘密 制，产品涉及国家秘密。
无境外（含港澳台）控股或直接投资，
且通过间接方式投资的外方投资者及
3 符合，鸿秦科技股权结构符合该要求。
其一致行动人的出资比例最终不得超
过 20%
法定代表人、主要负责人、实际控制人、 符合，鸿秦科技法定代表人、实际控制
董（监）事会人员、高级管理人员以及 人、董（监）事会人员、高级管理人员
承担或者拟承担涉密武器装备科研生 以及承担或者拟承担涉密武器装备科
4 产任务的人员，具有中华人民共和国国 研生产任务的人员，具有中华人民共和
籍，无境外永久居留权或者长期居留许 国国籍，无境外永久居留权或者长期居
可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关 留许可，与境外（含港澳台）人员无婚
系 姻关系。
72
法律意见书
序号 申请保密资格单位应当具备的条件 鸿秦科技是否符合认定条件
符合，鸿秦科技设有保密委员会、保密
保密制度完善，有专门的机构或者人员
办公室以及专职保密员和安全管理员，
5 负责保密工作，场所、设施、设备防护
已健全保密管理制度，涉密场所、设施、
符合国家保密规定和标准
设备防护符合国家保密规定和标准。
符合，鸿秦科技有固定的科研生产和办
有固定的科研生产和办公场所，具有承
6 公场所，具有承担涉密武器装备科研生
担涉密武器装备科研生产任务的能力
产任务的能力。
符合，鸿秦科技自获得保密资格单位证
书以来未发生泄密事件，在过去生产经
7 1 年内未发生泄密事件 营过程中并在未来生产过程中将继续
严格遵守相关保密法律、法规、规章及
内部制度，杜绝泄密事件的发生。
法律、行政法规和国家保密行政管理部
8 ——
门规定的其他条件
鸿秦科技自获得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》以来，持续
符合保密资格单位应当具备的条件，未发生泄密情形。根据鸿秦科技的说明，
在上述证书有效期届满前，其将根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办
法》等相关规定办理新的保密资格证书。
综上所述，本所律师认为，鸿秦科技具备武器装备科研生产单位保密资格
认定必须满足的条件，未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍。
4. 鸿秦科技业务经营的合法性
根据相关主管部门出具的证明文件及鸿秦科技书面确认并经本所律师核
查，自 2016 年 1 月 1 日截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技不存在因违反工
商、税务、社保、公积金等法律法规规定而受到该等主管部门处罚且情节严重
的情形。
(六) 重大债权债务
1. 贷款合同
根据鸿秦科技的确认及本所律师的核查，鸿秦科技无目前无正在履行的贷
款合同。
2. 对外抵押、担保合同
根据鸿秦科技的确认及本所律师的核查，鸿秦科技无目前无正在履行的对
73
法律意见书
外抵押、担保合同。
(七) 税务、财政补贴
1. 税务
（1） 税务登记
鸿秦科技现持有统一社会信用代码为 91110108799978623M 的《营业执照》，
鸿秦科技已依法办理税务登记。
（2） 税种、税率
根据鸿秦科技提供的资料及中兴华会计师事务所出具的《审计报告》，鸿秦
科技及下属公司在报告期内执行的主要税种税率情况如下：
税种 具体税率情况
应税收入按 17、16%、6%的税率计算销项税，并按扣除当
增值税
期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%、5%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴
（3） 税收优惠
根据鸿秦科技提供的纳税申报资料、税收优惠文件及中兴华会计师事务所
出具的《审计报告》，报告期内鸿秦科技获得的税收优惠情况如下：
鸿秦科技现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局于 2015 年 11 月 24 日核发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201511001834），该证书的有效期为 3 年 2015 年度、2016 年度、2017
年度母公司企业所得税税率为 15%。
根据财政部、国家税务总局关于软件退税政策财税[2011]100 号文《财政部
国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销
售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收増值税后，对其增值税实际税
负超过 3%的部分实行即征即退政策。鸿秦科技及子公司融泰立信享受此项增值
税税收优惠政策。
经本所律师核查，鸿秦科技享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的
规定。
74
法律意见书
（4） 政府补助
根据鸿秦科技提供的资料以及中兴华会计师事务所出具的《审计报告》，鸿
秦科技及下属公司报告期内政府补助情况如下：
根据鸿秦科技与北京市经济和信息化委员会、北京市财政局于 2017 年 11
月 27 日签订的《北京市高精尖产业发展资金拨款项目合同书》（市高精尖
[2017]021 号）。鸿秦科技就 SSD 自主可控安全加密主控芯片研发及产业化项目
收到 300 万元财政拨款。
经本所律师核查，鸿秦科技享受的上述政府补助符合相关法律法规的规定。
(八) 重大诉讼、仲裁、行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据鸿秦科技提供的资料并经本所律师在信用中国、中国裁判文书网、最
高人民法院的“全国法院被执行人信息查询”系统与“全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询”系统的查询，截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据鸿秦科技提供的说明、鸿秦科技主管工商、税务、人力资源和社会保
障局、住房公积金中心、质量技术监督局、安全生产监督管理局等政府机关出
具的说明，并经本所律师在相关政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息
公示网的查询，自 2016 年 1 月 1 日截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技及其
对外投资企业未因违法违规行为而受到行政处罚。
(九) 鸿秦科技报告期内的关联方及关联交易
根据鸿秦科技提供的资料及中兴华会计师事务所出具的《审计报告》，报告
期内鸿秦科技的关联方及关联关系如下：
1. 关联方关系
（1） 鸿秦科技的最终控制人
鸿秦科技的实际控制人为杨建利，其直接持有鸿秦科技 38.77%的股权，并
作为鸿秦科技员工持股平台华创瑞驰的执行事务合伙人间接控制鸿秦科技
75
法律意见书
12.44%的股权，合计控制标的公司 51.21%的股权。
（2） 持股 5%以上的股东
除控股股东杨建利外，持有鸿秦科技 5%以上股份的其他股东为合肥红宝
石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰。
（3） 鸿秦科技董事、监事和高级管理人员
报告期内，鸿秦科技董事、监事和高级管理人员的有关情况如下：
姓名 在鸿秦科技任职情况
杨建利 董事长、总经理
宓达贤 副董事长
张红 董事
杨炜岚 董事
杨海奎 副总经理
张涛 监事
（4） 上述（2）项所述法人直接或者间接控制的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德的对外投资情
况如下：
持股 5%以上的 注册资本
序号 公司名称 持股比例
股东 （万元）
合肥开拓导航控制技术
1 合肥红宝石 6,000.00 40.00%
有限责任公司
合肥倍豪海洋装备技术
2 合肥红宝石 6,000.00 19.00%
有限公司
合肥威艾尔智能技术有
3 合肥红宝石 1,800.00 79.99%
限公司
廊坊开拓导航科技股份
4 合肥红宝石 4,200.00 40.00%
有限公司
北京中鼎恒业科技股份
5 合肥红宝石 2,447.00 19.28%
有限公司
合肥磐磬股权投资合伙
6 合肥红宝石 13,855.00 7.218%
企业（有限合伙）
苏州全波通信技术股份
7 珠海汉虎纳兰德 5,100.00 6.47%
有限公司
8 珠海汉虎纳兰德 北京北摩高科摩擦材料 11,262.00 2.20%
76
法律意见书
持股 5%以上的 注册资本
序号 公司名称 持股比例
股东 （万元）
股份有限公司
信阳泰蓝仿真科技有限
9 珠海汉虎纳兰德 5,419.05 4.76%
公司
深圳市锦润防务科技有
10 珠海汉虎纳兰德 1,788.38 8.33%
限公司
秦皇岛天秦装备制造股
11 珠海汉虎纳兰德 8,400.60 11.15%
份有限公司
江苏亮点光电科技有限
12 珠海汉虎纳兰德 1,111.10 5.00%
公司
广州宏晟光电科技股份
13 珠海汉虎纳兰德 8,300.00 6.63%
有限公司
（5） 上述（1）、（2）、（3）项所述自然人关系密切的家庭成员
上述（1）、（2）、（3）项所述自然人关系密切的家庭成员属于鸿秦科技的关
联方。
（6） 上述（1）、（2）、（3）、（5）项所述自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的除鸿秦科技以外的法人
截至本法律意见书出具之日，上述关联法人主要如下：
其他关联方名称 与鸿秦科技关系
鸿杰嘉业（北京）科技有限公司 鸿秦科技持有 49%的股权，杨建利担任监事。
杨建利配偶蔡震持有 50.55%的股权，并任执行董
北京仁和诚信科技有限公司
事、经理。
北京金色尺度电子科技有限公司 杨建利配偶蔡震持有 16.67%的股权，并任总经理。
杨建利配偶蔡震通过江苏亮点光电科技有限公司
无锡亮源激光技术有限公司 间接控制 69.12%的股权，并任董事长，宓达贤任
董事。
杨建利配偶蔡震持有 39.95%的股权，并任董事长，
江苏亮点光电科技有限公司
宓达贤持有 9.17%的股权，并任董事。
杨建利配偶蔡震持有 12.89%的合伙份额，并任执
无锡盛禾管理咨询企业（有限合伙）
行事务合伙人。
杨建利配偶蔡震持有 10.13%的合伙份额，并任执
北京盛荷管理咨询中心（有限合伙）
行事务合伙人。
宓达贤持有 56%的股权，任监事；宓达贤配偶的
北京融科立信科技有限公司
姐姐吴幼儿持有 44%的股权，任执行董事兼经理。
新和承鑫（香港）科技有限公司 宓达贤持有 48%的股权。
宁波和鑫高分子材料有限公司 宓达贤哥哥宓国贤持有 52%的股权，宓达贤持有
77
法律意见书
其他关联方名称 与鸿秦科技关系
32%的股权，宓达贤的弟弟宓群贤任执行董事兼
总经理。
北京鸿义达合商贸中心 宓达贤及其弟弟宓群贤投资的企业
西安广惠堂医药科技有限公司 宓达贤的哥哥宓国贤任董事长兼总经理。
宓达贤的兄嫂宓秋意持有 51%的股权，任执行董
慈溪寿鹤陶瓷有限公司 事；宓达贤的哥哥宓国贤持有 49%的股权，任监
事。
宓达贤的哥哥宓国贤持有 80%的股权，任监事；
慈溪市鸿义电器实业有限公司 宓达贤的兄嫂宓秋意持有 20%的股权，任执行董
事。
宓达贤的兄嫂宓秋意持有 80%的股权，任执行董
慈溪市长桥工艺品有限公司 事；宓达贤的哥哥宓国贤持有 20%的股权，任监
事。
宓达贤的兄嫂宓秋意持有 80%的股权，任执行董
慈溪市寿鹤越窑青瓷文化创意园开发
事兼总经理；宓达贤的哥哥宓国贤持有 20%的股
有限公司
权，任监事。
上海基石股权投资管理有限公司 宓达贤的哥哥宓国贤持有 24.89%的股权，任董事。
宓达贤配偶的母亲胡桂娣持有 26.67%的股权，任
北京鸿泽恒业科技发展有限公司
监事。
合肥市原创动漫园管理有限公司 张红持有 100%的股权，任执行董事。
合肥倍豪海洋装备技术有限公司 张红持有 33%的股权，任董事。
合肥市红图股权投资合伙企业（有限
张红持有 10.31%的合伙份额，任执行事务合伙人。
合伙）
江苏银河电子股份有限公司 张红持有 8.74%的股份，任副董事长。
明光浩淼安防科技股份公司 张红持有 6.46%的股份，任董事。
张红通过合肥红宝石创投股份有限公司和合肥市
合肥开拓导航控制技术有限责任公司 红图股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制
62.80%的股权，任董事长。
合肥同智机电控制技术有限公司 张红任董事长。
张红通过合肥红宝石创投股份有限公司间接控制
廊坊市开拓导航股份有限公司
57.14%的股权，任董事。
合肥云宜智能科技有限公司 张红任董事。
余江汉虎资产管理有限公司 杨炜岚持有 70%的股权，任执行董事兼总经理。
广州汉虎商务咨询合伙企业（有限合 杨炜岚持有 23.43 %的合伙份额，任执行事务合伙
伙） 人。
共青城汉虎壹号投资管理合伙企业
杨炜岚持有 53.38%的合伙份额。
（有限合伙）
宓达贤的配偶吴幼琴任监事，该企业已于 2016 年
北京日诚光华商贸中心
7 月注销。
2. 关联交易
78
法律意见书
根据中兴华会计师事务所出具的《审计报告》，报告期内鸿秦科技发生的关
联交易的情况如下：
（1） 采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
容
网站制作及
北京仁和诚信科技有限公司 - - 45,283.02
维护服务费
合计 - - - 45,283.02
（2） 关联方资金拆借
2016年度资金拆入：
单位：元
关联方 期初余额 拆入 偿还 期末余额
北京仁和诚信科技有限公司 250,000.00 750,000.00 1,000,000.00 -
无锡亮源激光技术有限公司 - 2,000,000.00 2,000,000.00 -
杨建利 300,000.00 - 151,000.00 149,000.00
蔡震 1,700,000.00 - 1,300,000.00 400,000.00
北京融科立信科技有限公司 680,000.00 850,000.00 1,530,000.00
北京鸿泽恒业科技发展有限
100,000.00 - - 100,000.00
公司
宓达贤 16,790,629.62 6,398,300.00 17,195,346.67 5,993,582.95
鸿杰嘉业（北京）科技有限
- 1,000,000.00 1,000,000.00 -
公司
深圳市纳兰德投资基金管理
- 4,000,000.00 - 4,000,000.00
有限公司
注：根据关联方有关会计准则规定，深圳纳兰德不是鸿秦科技的关联方，但由于深圳
纳兰德为公司关联方珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人，中兴华会计师事务所本着谨慎性
原则，将本次鸿秦科技与深圳纳兰德的交易比照关联交易履行披露义务。
2016年度资金拆出：
单位：元
关联方 期初余额 拆出 收回 期末余额
北京日诚光华商贸中心 5,390,418.00 - 4,041,930.00 1,348,488.00
北京鸿泽恒业科技发展有限
1,117,328.20 - - 1,117,328.20
公司
2017年度资金拆入：
79
法律意见书
单位：元
关联方 期初余额 拆入 偿还 期末余额
杨建利 149,000.00 120,000.00 40,000.00 229,000.00
蔡震 400,000.00 350,000.00 750,000.00 -
北京鸿泽恒业科技发展有限
100,000.00 - 100,000.00 -
公司
无锡亮源激光技术有限公司 - 2,000,000.00 2,000,000.00 -
宓达贤 5,993,582.95 11,400,000.00 17,393,582.95 -
深圳市纳兰德投资基金管理
4,000,000.00 - 4,000,000.00 -
有限公司
2017年度资金拆出：
单位：元
关联方 期初余额 拆出 收回 期末余额
北京日诚光华商贸中心 1,348,488.00 - 1,348,488.00 -
北京鸿泽恒业科技发展有限
1,117,328.20 - 1,117,328.20 -
公司
2018年1-6月资金拆入：
单位：元
关联方 期初余额 拆入 偿还 期末余额
拆入： - - - -
杨建利 229,000.00 - 300,000.00 -71,000.00
（3）关联方财务费用
单位：元
关联交易
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
内容
北京仁和诚信科技有限公司 利息支出 - - 1,833.00
深圳市纳兰德投资基金管理有
利息支出 - - 74,520.00
限公司
宓达贤 利息支出 - - 300,264.03
（4）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
关键管理人数 5 5 4
在本公司领取报酬人数 5 5 4
80
法律意见书
关键管理人员报酬 856,821.28 1,153,227.97 887,693.66
3. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额 坏账准备
备 备
其他应收款：
杨建利 66,802.40 3,340.12 - - - -
张涛 95,000.00 4,750.00 95,000.00 4,750.00 - -
北京日诚光华商
- - - - 1,348,488.00 134,848.80
贸中心
北京鸿泽恒业科
- - - - 1,117,328.20 111,732.82
技发展有限公司
合计 161,802.40 8,090.12 95,000.00 4,750.00 2,465,816.20 246,581.62
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应付款：
蔡震 - - 400,000.00
杨建利 - 233,197.60 153,197.60
宓达贤 - - 5,993,582.95
北京鸿泽恒业科技发展有
- - 100,000.00
限公司
深圳市纳兰德投资基金管
- - 4,000,000.00
理有限公司
张涛 - - 5,483.00
合计 - 233,197.60 9,646,780.55
(十) 鸿秦科技保持核心人员稳定性的具体安排
1. 标的公司与核心人员签订《核心员工保密义务及知识产权保护协议》
标的公司与其六名核心人员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保
护协议》（以下简称“《保密协议》”）。根据《保密协议》中约定，核心人员对公
司的商业信息及知识产权负有保密义务，核心人员在职期间所完成的研发成果、
81
法律意见书
作品等均为职务发明，其知识产权均属于标的公司所有。通过签订《保密协议》，
能够有效防止核心人员的流失，防止因技术泄密而给标的公司造成损失。
2. 标的公司与核心人员签订《竞业限制协议》
标的公司与其六名核心人员分别签订了《竞业限制协议》。根据《竞业限制
协议》的约定，核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，
以避免核心人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞
争性业务而给标的公司的业务造成损失。
3. 采取股权激励措施保证核心人员的稳定
标的公司已经成立员工持股平台北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）（以下
简称为“华创瑞驰”），对其中五名核心人员进行股权激励。本次交易完成后，
该五名核心人员将通过华创瑞驰间接持有上市公司股份。华创瑞驰已就其自本
次交易中取得的股份作出自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得对外转
让的承诺，有助于保持核心人员的稳定。
4. 核心人员已作出关于服务期限的承诺
标的公司的六名核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承
诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职，
将继续在鸿秦科技担任相关职务。
综上所述，本所律师认为，标的公司已经采取多种有效措施保障标的公司
核心人员的稳定性。
六、 关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次重组各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持
有上市公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或者高级管理人员，也
并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次重组各交易对方
82
法律意见书
及其一致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行
后总股本的 5%。因此，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易。
2. 持有上市公司5%以上股份的主要股东的承诺
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、
杨永松将继续严格履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上市时所
作出的减少和规范关联交易的承诺。
3. 本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
为规范可能产生的关联交易，本次交易对方杨建利和华创瑞驰已分别出具
《关于减少和规范规范关联交易的承诺函》，各自承诺如下：
“1、本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽量减少与上市公
司及其子公司、分公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及其控
制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上
市公司或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程
序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司、分公
司及上市公司其他股东的合法权益。
3、保证不要求或不接受上市公司或其子公司、分公司在任何一项市场公平
交易中给予本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业优于给予第三者的
条件。
4、保证将依照上市公司或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司或
其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。
83
法律意见书
6、上述承诺在本人/本合伙企业对上市公司拥有直接或间接的股权关系、
对上市公司存在重大影响或在上市公司及其子公司、分公司任职期间持续有效，
且不可变更或撤销。”
经核查，本所律师认为，该等承诺的内容合法有效，不存在违反法律法规
的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
(二) 同业竞争
1. 本次交易前的同业竞争情况
根据同有科技现行有效的《营业执照》及我们在国家企业信用信息公示系
统网站上查询的信息，本次交易前，同有科技经核准登记的经营范围为：销售
计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；技术推广、技术服务；数
据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培训；计算机系统
设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理
进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术
的研究、开发和应用。本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司 5%
以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松及其控制的其他企业与上市公司
之间不存在同业竞争的情况。
2. 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，不考虑募集配套资
金的影响，上市公司第一大股东仍是周泽湘，交易对手在本次交易后持有的上
市公司股权比例均未超过 5%，因此上市公司持股比例超过 5%以上股份的股东
也未发生变化，上市公司股权结构仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东
大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情况不会因本
次交易而改变，不会产生同业竞争。
3. 持有上市公司5%以上股份的主要股东的承诺
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、
杨永松将继续严格履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上市时所
84
法律意见书
作出的避免同业竞争的承诺函。
4. 本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
为避免可能产生的同业竞争，杨建利和华创瑞驰已分别出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，各自承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的
企业不存在于中国境内或境外直接或间接参与或从事与鸿秦科技、上市公司及
其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本人/本合伙企业在直接或间接持有上市公司股份的期间，应遵守以下
承诺：
（1）本人/本合伙企业及本合伙企业执行事务合伙人将不在中国境内外直
接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其分公司、子
公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、
控制、投资其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的
相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采
取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司及其
分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各
项活动中拥有利益。
（2）如果本人/本合伙企业及控制的其他企业发现任何与上市公司或其控
股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书
面通知上市公司，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上
市公司或其控股企业。
（3）如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人/本合
伙企业及控制的其他企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有权
随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益。
（4）在本人/本合伙企业控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用
或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本合伙企业及控制的其他企业将
85
法律意见书
向上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本合伙
企业的参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。
3、本人/本合伙企业若违反上述承诺，本人/本合伙企业应就由此而使上市
公司遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本合伙企业因违反上述承
诺而获得的全部利益均应归于上市公司。”
综上，本所律师认为，上述承诺方作出的承诺内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。本次交易完成后，上市公司无实
际控制人的情形未发生变化，持股 5%以上股东未发生变化，不会产生同业竞争。
七、 本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理
(一) 本次交易涉及的债权债务处理
根据同有科技与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协
议书》及其《补充协议》、《盈利预测补偿协议》和同有科技第三届董事会第十
九次、第二十次以及第二十四次会议相关会议文件、会议决议，并经本所律师
核查，本次交易所涉标的资产为鸿秦科技 100%的股权，本次交易完成后，同有
科技将成为鸿秦科技的股东，鸿秦科技仍为依法设立且合法存续的独立法人，
鸿秦科技对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身
的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
(二) 本次交易涉及的其他权利义务处理
根据同有科技与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协
议书》及其《补充协议》、《盈利预测补偿协议》和同有科技第三届董事会第十
九次、第二十次以及第二十四次会议相关会议文件、会议决议，并经本所律师
核查，鸿秦科技在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的
劳动合同，本次交易前后鸿秦科技与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易
的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
86
法律意见书
八、 本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具之日，同有科技已就本次交易履行了下述信息披露
义务：
2018 年 7 月 30 日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议、第三届
董事会第十五次会议，并于 2018 年 7 月 31 日公布了董事会决议、监事会决议、
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、独立财务顾问核查意
见、独立董事意见及公司股票停牌等公告。
2018 年 8 月 7 日，同有科技发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2018 年 8 月 8 日，同有科技收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具
的《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组
问询函【2018】第 32 号）（以下简称“《问询函》”），并予以公告，同时针对《问
询函》中提及的事项进行了补充披露和完善。
2018 年 8 月 13 日，同有科技发布《关于延期回复深圳证券交易所重组问
询函暨继续停牌的公告》。
2018 年 8 月 17 日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十六次会议，并于 2018 年 8 月 18 日发布了对《问询函》的回复、《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》、公司股票复牌等
公告。
2018 年 8 月 28 日，同有科技召开第三届董事会第二十一次会议，并于
2018 年 8 月 30 日公告了董事会决议、更换重大资产重组审计机构、独立董事
意见等相关事项。
2018 年 9 月 17 日，同有科技发布了《关于披露重大资产重组预案后的进
展公告》。
2018 年 11 月 5 日，第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次
会议，并于 2018 年 11 月 5 日依法公告了董事会决议、监事会决议、《重组报告
书（草案）》、独立财务顾问报告、独立董事意见、审计报告、资产评估报告、
法律意见书等相关材料。
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法律意见书
根据同有科技公开披露信息的内容并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，同有科技已履行了现阶段法定的信息披露义务和报告义务，后续尚
需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质性条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法
规的规定，本所律师逐条核对了本次交易的实质条件并形成意见如下：
(一) 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据同有科技第三届董事会第十九次、第二十次以及第二十四次会议决议、
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》等相关文件
并经本所律师核查，同有科技就本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A
股），每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
(二) 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据同有科技第三届董事会第十九次、第二十次以及第二十四次会议决议、
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》等相关文件
并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符
合《证券法》第十条之规定。
(三) 本次交易符合《重组管理办法》的规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》等文件并经本所经办律师核查，鸿秦科技的
主营业务为为固态存储产品研发、生产与销售，同有科技通过本次交易
购买鸿秦科技100%的股权，符合国家产业政策；根据鸿秦科技出具的承
诺、有关主管政府部门出具的证明并经本所律师核查，鸿秦科技自2016
年1月1日至今不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断等法律法规而
受到行政处罚的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理
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法律意见书
办法》第十一条第（一）项之规定。
（2） 根据《创业板上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件
指：公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众股东指除了以下股东之外的
上市公司其他股东：①持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他
组织。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两
种情况下，同有科技的股本总额均超过4亿股，且社会公众股的持股比例
不低于10%。据此，本所律师认为，本次交易完成后，同有科技股权分
布符合《创业板上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项之规定。
（3） 本次交易已聘请中介机构对本次交易的标的资产分别进行了审计、评估，
并出具了相应的审计报告和评估报告；本次发行股份及支付现金购买标
的资产的价格系建立在具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的专
业评估报告基础上，并经交易各方协商确定，且该等交易定价已经同有
科技独立董事发表同意的独立意见并经过同有科技董事会审议通过。据
此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害同有
科技及股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
（4） 根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，鸿秦科技的股权为交易对方
实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持
股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉
讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形，同时保证持有的鸿
秦科技股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。据此，本所
律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
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法律意见书
（5） 本次交易前上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、
开发和应用业务，同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和部件
级有着领先优势，通过购买鸿秦科技100%股权，将有利于双方加强业务
的深度融合，也有利于公司打通在军工等特殊行业的多细分领域产业链，
为客户提供多层次全方位存储产品与服务，同时，扩大在特殊行业的整
体领先优势。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，
受益于鸿秦科技在军工固态存储领域的优势以及未来较强的盈利预期，
上市公司的盈利能力将得到增强。因此，本次交易有利于增强上市公司
的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。据此，本所律师认为，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
（6） 本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司5%以上股份的主要
股东为周泽湘、佟易虹、杨永松。本次交易完成后，上市公司仍无控股
股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份
也未超过5%。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与上市公司持股5%以上股东及其关联人保持独立，运行规范，未
因违反独立性原则而受到中国证监会的处罚。同时，本次交易的标的公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股5%以上的股
东及其关联人保持独立。本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的
主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松也将继续严格履行于2012年3月21日公
司首次公开发行股票并上市时所作出的“减少和规范关联交易的承诺”
以及“避免同业竞争的承诺”。本次交易对方杨建利、华创瑞驰已于2018
年7月27日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于避免同
业竞争的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。因此，本次交易后上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与5%以上股东及其关
联人保持独立。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
（7） 经核查，同有科技已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会
90
法律意见书
等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。同有科技上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，
同有科技仍将保持其健全有效的法人治理结构。据此，本所律师认为，
本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》、上市公司出具的说明，本次交易完成后，
鸿秦科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和
营业收入规模均将得以提升，随着业务协同效应的体现，未来上市公司
的竞争实力将显著增强，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的
利益。同时，交易对方杨建利和华创瑞驰出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》以及《关于避免同业竞争的承诺函》。据此，本所律师认
为，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力，不会产生同业竞争和新的关联交易，不会对上
市公司的独立性产生不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项之规定。
（2） 大信对上市公司 2017 年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的
《审计报告》（大信审字[2018]第 1-00621 号）。据此，本所律师认为，
同有科技最近一年财务报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据同有科技及其现任董事、高级管理人员出具的说明并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台的查询，同有科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。据此，本所律师认为，同有科技及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
之规定。
（4） 根据工商登记信息、交易对方出具的相关承诺、《关于发行股份及支付现
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法律意见书
金购买资产的协议书》及其《补充协议》，交易对方持有的鸿秦科技股权
为权属清晰的经营性资产，并且交易对方承诺办理该等股权过户或者转
移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时交易对方承诺将
在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。若交易对方切实履行
其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属
转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据相关方出具的声明并经本所律师核查，本次交易不存在违反中国证
监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）
项之规定。
（6） 经核查，本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公
司的核心竞争力和盈利能力。在上市公司控制权不发生变更的情况下，
向实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购
买资产，所购买资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重
组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。”其中“拟购买资产交易价格”指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》（下称“《相关问题与解答》”）
规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
92
法律意见书
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 20%。
本次交易中标的资产的交易价格为 58,000.00 万元，其中股份支付比例 60%，
即 34,800.00 万元。交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增
资入股标的资产。本次交易中上市公司拟募集配套资金的上限为 34,800.00 万
元，未超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的
公司流动资金以及支付本次交易中介机构费用和其他发行费用，其中补充上市
公司流动资金不超过 3,600 万元，补充标的公司流动资金不超过 6,000 万元，占
本次交易作价的 16.55%，占本次募集配套资金总额的 27.59%，符合相关规定。
本次募集配套资金发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 20%。
综上所述，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见等规定。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》、《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
及同有科技相关决议文件，本次交易中拟发行股份的发行价格为 9.86 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日同有科技股票交易均价的 90%。据此，本所律师
认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5. 本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见
书之“一、本次交易方案之（二）本次交易的具体方案之 6.股份锁定的安排”。
据此，本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规
定。
(四) 本次交易符合《发行管理办法》的规定
1. 本次交易符合《发行管理办法》第九条的规定
93
法律意见书
（1） 根据上市公司2016年年度报告和2017年年度报告，2016年度、2017年度
同有科技按照扣除非经常损益前后孰低计算的归属于普通股股东的净利
润均为盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2） 大信对上市公司最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报
告，上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了近三年合并及公司的经营成果和现金流量。经核查，上市公
司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的
效率和效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3） 上市公司 2016 年度的现金分红方案为以当时总股本 421,270,038 股为基
数，向全体股东以每 10 股派发 0.50 元现金（含税），共派发现金股利
2,106.35 万元，以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例
为 16.36%；2017 年度的现金分红方案为以当时总股本 421,057,980 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税），共派发现金股
利 842.16 万元，以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例
为 16.57%。经核查，上市公司最近二年按照《公司章程》的规定实施现
金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4） 对上市公司最近三年的财务报表进行审计的大信均出具了标准无保留意
见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（5） 本次交易募集配套资金为向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，因此配套募集资金部分符合《发行管理办法》第九条第（五）
项的规定。
（6） 根据大信出具的“大信专审字[2018]第1-00477号”《控股股东及其他关
联方占用资金情况审核报告》，上市公司与持有上市公司5%以上股份的
主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松之间的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对
外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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法律意见书
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行
管理办法》第九条第（六）项的规定。
2. 本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定
经核查并经发行人确认，上市公司具备下列条件：
（1） 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2） 不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（3） 最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开
谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查。
（4） 控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（5） 现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6） 不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定。
3. 经核查并经上市公司确认，公司募集资金的使用符合《发行管理办法》第
十一条的规定
（1） 大信出具的“大信专审字[2017]第1-00953号”《北京同有飞骥科技股份
有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，截至2016年12月31日，上
市公司前次募集资金已经按规定用途全部使用完毕，所有募集资金专用
账户已注销；前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公
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法律意见书
司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异，
符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 本次募集配套资金所募集的资金将用于支付本次交易的现金对价、补充
上市公司及标的公司流动资金以及支付本次交易中介机构费用和其他发
行费用，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、法规的规定，
符合《发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3） 本次募集资金使用不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
（4） 本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
4. 本次交易符合《发行管理办法》第十五条第（二）项的规定
本次交易上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，符
合《发行管理办法》第十五条第（二）项的要求。
5. 本次交易符合《发行管理办法》第十六条的规定
本次募集配套资金将根据中国证监会《发行管理办法》等相应规定，按照
以下两种情形进行询价：不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价；低于
发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行
期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。公司本次向不超过 5 名符合
条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《发
行管理办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易募集配套资金符合《发行管理
办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
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法律意见书
法》、《重组若干规定》、《发行管理办法》和相关规范性文件的原则和实质性规
定。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所经办律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
1. 独立财务顾问
截至本法律意见出具之日，中信建投持有《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000781703453H）、《经营证券业务许可证》（编号：000000015823）和《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（编号： 00120036）。经核查，本
所律师认为，中信建投具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
2. 审计机构
截至本法律意见出具之日，中兴华会计师事务所持有《营业执照》（统一社
会信用代码：91110102082881146K）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所
编号：11000167）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：
000446）和《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：
00166004）。经核查，本所律师认为，中兴华会计师事务所具备为本次交易担任
审计机构的资格。
3. 资产评估机构
截至本法律意见书出具之日，东洲评估持有《营业执照》（统一社会信用代
码：91310120132263099C）、《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财
企[2009]38 号）和《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（编号：
00165004），并已取得资产评估资格备案（沪财企备案[2017]7 号）。经核查，本
所律师认为，东洲评估具备为本次交易担任资产评估机构的资格。
4. 律师事务所
截至本法律意见书出具之日，本所持有《律师事务所执业许可证》（统一社
会信用代码：311100004005693352）、《律师事务所从事证券法律业务资格证书》
（证号：11176）和《军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件证书》（编号：
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法律意见书
07163011），本所具备担任本次交易的法律顾问的资格。
十一、 关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况
本次交易买卖股票情况核查期间为自同有科技因本次交易停牌前六个月及
复牌后至《重组报告书（草案）》披露前一日 （以下称“自查期间”），核查对象
包括同有科技及董事、监事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级
管理人员（或主要管理人员）；为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉
本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。自查期间
内，自查范围内人员交易同有科技股票的情况如下：
根据自查范围内人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份
变更明细清单》，在自查期间，除以下情况外，核查对象在核查期间均不存在买
卖同有科技股票的情形：
(一) 自然人买卖情况
买卖数量 成交均价
序号 姓名 职务/关系 方向 交易日期
（万股） （元/股）
2018.01.31-
1 沈晶 高管 增持 80.00 9.18
2018.02.06
2 佟海 佟易虹弟弟 减持 2018.06.07 0.05 11.05
根据沈晶及佟海出具的说明，二人是基于同有科技已公开披露的信息以及
自身对证券市场、行业发展趋势和同有科技股票投资价值的分析和判断，出于
合理安排和筹划个人资产、个人资金的需要而进行，从未知悉、探知、获取或
利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息
或建议其买卖同有科技股票。二人的股票交易行为与同有科技本次重组不存在
任何关系，不构成内幕交易行为。并且二人就该等股票买卖事项作出承诺：若
其在自查期间内交易同有科技股票的行为被有关部门认定为有不当之处，其愿
意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴同有科技，并以包括但不限于
同有科技公告的方式，向广大投资者道歉。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
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法律意见书
持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，内幕知情人刘辉之母
亲在公司董事会就本次重组预案第一次决议前 6 个月买卖公司股票的情况如
下：
买卖数量 成交均价
序号 姓名 职务/关系 方向 交易日期
（万股） （元/股）
增持 2018.02.01 1.05 9.82
1 王春梅 刘辉母亲
减持 2018.04.24 1.38 12.24
根据王春梅出具的说明，其买卖同有科技股票是在并未获知本次重组有关
信息及其他内幕信息的情况下，结合同有科技已公开披露的信息和对证券市场
及行业发展的趋势而进行,从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次重组事宜
的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖同有科技股票。
其股票交易行为与同有科技本次重组不存在任何关系，买卖行为不构成内幕交
易行为。并且王春梅就该等股票买卖事项作出承诺：若其在自查期间内交易同
有科技股票的行为被有关部门认定为有不当之处，其愿意将因上述交易而获得
的全部收益（如有）上缴同有科技，并以包括但不限于同有科技公告的方式，
向广大投资者道歉。
根据刘辉出具的说明，因其母亲股票投资系根据个人独立决策进行，因此
刘辉未知其母亲上述股票账户信息，故使其未能及时发现并予以告知公司近亲
属买卖公司股票的情况,其本人不存在向亲属泄露同有科技内幕信息的情形。
(二) 机构买卖情况
根据中信建投证券出具的股票买卖自查报告，在自查期间，中信建投证券
衍生品交易部策略投资账户（账户号为 0899091853）在上述期间买卖公司股票
情况如下：
是否存在内幕
公司名称 买卖时间 买卖方向 买卖数量（股）
交易违规事实
2018.03.29 买入 11,700 否
2018.03.30 卖出 11,700 否
中信建投证券股 2018.05.04 买入 14,900 否
份有限公司 2018.05.07 卖出 14,900 否
2018.06,13 买入 16,900 否
2018.06.14 卖出 16,900 否
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法律意见书
2018.07.30 买入 10,100 否
2018.08.21 卖出 10,100 否
根据公司向深圳证券交易所报备的交易进程备忘录，中信建投证券相关人
员首次知悉本次重组时间为 2018 年 7 月 11 日。中信建投证券上述买卖上市公
司股票的账户为衍生品交易部策略投资账户，交易主要为衍生品交易部定量投
资策略交易，定量投资策略通过量化指标筛选股票，并通过系统批量下单进行
组合投资，同有科技交易在组合中占比较低。
根据中国证券业协会于 2015 年 3 月 11 日颁布的《证券公司信息隔离墙制
度指引》第十七条规定，“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券
公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但
通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依
法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外。证券公司从
事前款规定的交易，不得违反有关法律法规，不得进行内幕交易和任何形式的
利益输送。”
因此，中信建投证券通过指数化及量化投资业务账户买卖上市公司股票的
行为并未违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定。
经中信建投证券自查，中信建投证券在自查期间内虽有购买并出售同有科
技的股票，但无泄漏有关信息或者建议他人买卖同有科技股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。中信建投证券已严格遵守相关法律法规和各项规章制度，
切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中信建投证券建
立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信
息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的
管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
上述买卖上市公司股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场
化行为。
(三) 公司在本次交易过程中采取的保密措施
在本次重大资产重组过程中，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所
的要求，持续完善内幕信息管理工作，采取了必要的保密措施，制定严格有效
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法律意见书
的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围。
公司与交易对方、本次重大资产重组的相关参与方及时签署了保密协议或
在签署的相关协议中约定了保密条款，严格地履行了重大资产重组信息在依法
披露前的保密义务。公司与交易对方出具了《北京同有飞骥科技股份有限公司
与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。
除上述措施外，公司严格控制参与本次重组的人员范围，获取了参与本次
重组的相关人员买卖公司股票情况的自查报告。
综上，本所律师认为，公司在本次重组过程中采取了严格的保密措施，中
信建投证券上述股票账户买卖公司股票行为与公司本次重大资产重组项目无
关，且并未违反中国证监会及中国证券业协会的监管政策，中信建投证券不存
在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
的情形。
十二、 其他需要说明的事项
2018 年 4 月 25 日，深交所向公司董事会及公司董事长周泽湘先生下发《关
于对北京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 127
号）；2018 年 5 月 7 日，同有科技向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公
司关注函的回复》，对关注函予以回复并公告。2018 年 5 月 22 日，深交所向
同有科技董事会下发《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2018】第 141 号）；同有科技于 2018 年 5 月 28 日向深交所提交
了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》，对关注函予以回复并公告。
2018 年 11 月 1 日，深交所出具《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因同有科技未履行“豁免离职高级
管理人员肖建国离职补偿金”的信息披露义务，经深交所纪律处分委员会审议
通过，深交所对相关责任人员作出如下处分决定：
“1、对北京同有飞骥科技股份有限公司给予通报批评的处分。
2、对北京同有飞骥科技股份有限公司董事、总经理周泽湘，董事杨永松、
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法律意见书
佟易虹、罗华，时任董事韩蓉、王永滨、薛镭，董事会秘书沈晶给予通报批评
的处分。”
截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内
未受到中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
十三、 结论性意见
综上，本所律师认为：
1. 本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，本次交
易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
2. 同有科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资
格；本次交易的交易对方具有参与本次交易的主体资格。
3. 本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权
合法、有效，尚需取得上市公司股东大会审议通过、中国证监会批准后方
可实施。
4. 本次交易涉及的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补
充协议》、《盈利预测补偿协议》的形式和内容符合《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
5. 本次交易的标的公司鸿秦科技目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、
其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；鸿秦科技取得的主要资产
合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制；标的资产权属清
晰，目前不存在权属纠纷和权利受到限制的情况。
6. 本次交易不构成关联交易，且杨建利和华创瑞驰已出具承诺，保证本次交
易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允、合理，亦保
证避免本次交易后与同有科技及其及其分公司、子公司发生同业竞争。杨
建利和华创瑞驰签署的承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，对其具有法律约束力。
7. 本次交易不涉及债权债务的转移和人员转移或人员安置问题。
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法律意见书
8. 本次交易中同有科技已依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而
未披露的合同/协议、事项或其他安排。
9. 本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条
件。
10. 参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
11. 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法
律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
[以下无正文]
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签字盖章页）
负 责 人：________________
闫 鹏 和
经办律师：________________ ________________
高 巍 王 宁
北京市中银律师事务所
2018 年 11 月 5 日
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