证券代码：300302          证券简称：同有科技         公告编号：2018-102


                 北京同有飞骥科技股份有限公司关于

 收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 14 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》181884 号），中国证监会依法对公司提交的《北
京同有飞骥科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料
进行了审查，现需要公司就有关问题（见附件）作出书面说明和解释，并在 30 个
工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

    公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定期限内将反馈意见的
回复及时披露并报送中国证监会行政许可受理部门。

    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会核准，能否取
得核准以及何时最终取得核准均存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的
审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                            北京同有飞骥科技股份有限公司
                                                                董   事   会
                                                         2018 年 12 月 14 日
附件：
    2018 年 11 月 28 日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核，现提出以下反馈意见：
    1.申请文件显示，2018 年 10 月 29 日，北京同有飞骥科技股份有限公司（以
下简称同有科技或上市公司）召开董事会审议通过《关于回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票共 175,392 股，公司注册资本将减至 42,088.2588 万元。11 月 21 日，
上述事项经公司 2018 年临时股东大会审议通过。同日，上市公司公告通知债权
人，若债权人在 45 日内无异议，则继续推进回购注销事项。请你公司：1）补充
披露上述股份回购当前进展及预计完成时间。2）对照《上市公司股权激励办法》
第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，补
充披露本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
    2.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，全部交易对方为补偿义务
人。如触发业绩补偿条件，交易对方将优先以本次交易获得的上市公司股份进行
补偿，不足部分现金补偿。请你公司补充披露：交易对方是否存在将本次交易所
获股份对外质押的安排，上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股
份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    3.申请文件显示，1）鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称鸿秦科技或标
的资产）现有 19 项专利权和 22 项软件著作权，专利权在 2017 年 8 月以后未有
新增，软件著作权在 2017 年 5 月以后未有新增。2）较强的自主设计及研发优势，
是未来鸿秦科技业务持续拓展的重要保障。请你公司：1）补充披露 2017 年 5
月、8 月以后未有新增专利、软件著作权的原因。2）结合现有专利等知识产权
在鸿秦科技主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核
心竞争力。3）补充披露报告期内鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面是否存
在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的
影响。4）补充披露鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实
施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    4.申请文件显示，交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。请你
公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
    5.申请文件显示，本次重组交易对方中北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相
应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在
重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。
3）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补
充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分
级收益等结构化安排；如无，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
    6.申请文件显示，1）鸿秦科技有苏州融泰立信电子科技有限公司、南京鸿
苏电子科技有限公司两家全资子公司和鸿杰嘉业（北京）科技有限公司一家参股
公司。2）报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司 2017
年 2 月 10 日设立，2018 年 6 月 15 日完成注销。请你公司：1）对照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组（2018
年修订）》第十六条的规定，补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最
近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大
影响的；如有，进一步补充披露相关下属企业情况。2）补充披露山东鸿秦微电
子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷。3）补充披露山东鸿秦微电子报
告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转
移成本费用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
    7.申请文件显示，1）本次募集配套资金总额不超过 34,800 万元，拟用于支
付现金对价、补充流动资金和中介机构费用。2）2018 年 6 月末，上市公司资产
负债率为 11.53%，小于同行业平均值。截至 2018 年 9 月末，上市公司可使用货
币资金余额为 16,714.52 万元。请你公司：1）补充披露上市公司、标的资产流
动资金需求测算的依据、过程及合理性。2）结合上市公司当前的货币资金余额、
理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资
金的必要性。3）结合前次募集资金的使用和效益情况，补充披露本次募集配套
资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
    8.申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司 2017 年、2018 年 1-6 月基
本每股收益由 0.1206 元、O.0429 元降为 O.0933 元、O.0307 元。请你公司：1）
结合标的资产业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等，补充披露本次重组
的必要性及方案合理性。2）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，进一步补充披露本次重组后填补每
股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    9.申请文件显示，1）标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。截
至评估基准日，标的资产净资产 6,812.11 万元（母公司），收益法评估值 58,000
万元，评估增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。2）本次交易完成后，上市
公司将新增商誉 53,357.77 万元。请你公司：1）结合标的资产业绩、竞争优势、
订单获取、技术研发等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）
补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上
市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发
表明确意见。
    10.申请文件显示，2017 年 3 月和 4 月，广东海格纳兰德股权投资合伙企业
（有限合伙）、田爱华分别向标的资产增资，标的资产整体估值约 20,000 万元。
本次交易标的资产作价 58,000 万元，较前次增资时的估值增长较大。请你公司：
1）补充披露前次增资时估值的确定依据。2）结合标的资产最近一年的业绩发展、
技术研发情况等补充披露本次交易作价较前次增长较大的原因及合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    11.申请文件显示，2017 年度及 2018 年 1-6 月，鸿秦科技通过员工持股平
台华创瑞驰实施了两次股权激励。请你公司补充披露：1）上述股份支付涉及股
权公允价值的确认依据及合理性，该事项对鸿秦科技经营业绩的影响。2）上述
股份支付涉及股权公允价值与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异：如存在，
补充披露差异的原因及合理性。3）补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关
任职期限、业绩指标的约定，并说明本次股份支付的会计处理是否符合会计准则
相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    12.申请文件显示，标的资产产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR 内存
主要外购自国外知名厂商。请你公司：1）按照核心器件的最终供应商分类补充
披露向各供应商的采购内容，采购金额、占比。2）结合核心器件对业务经营的
重要性补充披露标的资产是否存在对最终供应商的依赖；如是，重点提示风险并
补充标的资产应对措施。3）补充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大
不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    13.申请文件显示，标的资产产品采取自产和外协结合的生产方式。请你公
司补充披露：1）外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占
营业成本比例。2）标的资产与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定
价依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    14.申请文件显示，1）报告期内标的资产应收票据及应收账款余额分别是
2,263.24 万元、4,199.84 万元和 5,661.55 万元，增长较快。应收票据及应收账
款占总资产的比例超过 50%。请你公司：1）补充披露对应收票据及应收账款真
实性的核查方式、过程及结论。2）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政
策、同行业可比公司情况等补充披露应收票据及应收账款占比较大且增长较快的
原因及合理性，3）与同行业相比，标的资产应收票据及应收账款周转率是否存
在重大差异；如是，补充披露差异的原因及合理性。4）结合应收票据及应收账
款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    15.申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是 493.87 万元、
1,120.40 万元和 1,106.10 万元。请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公
司情况等补充披露存货金额较大的原因及合理性，补充披露报告期内存货周转率
是否发生重大变化及原因。2）补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对
象、产品、价格及付款安排，补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认。
3）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产跌价准备计提是否充分。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    16.申请文件显示，报告期内标的资产前五大客户收入占当期营业收入的比
重分别为 76.23%、64.39%及 76.35%，客户集中度较高。请你公司：1）补充披露
标的资产销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。2）补充披露标的
资产与前五大客户的合作时长，报告期内与前五大客户是否一直存在交易，补充
披露报告期内供应商变化较大的原因及合理性。3）补充披露后续购销双方继续
合作的意愿以及鸿秦科技稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
    17.申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别为 845.40 万元、
-455.82 万元和-218.82 万元，同期经营活动现金流量净额分别是 1,252.56 万元、
-1,649.74 万元和-1,371.53 万元。请你公司结合标的资产收入、信用政策、回
款、应收应付款项变化等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因
以及标的资产后续改进现金流的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
    18.申请文件显示，1）报告期内标的资产毛利率分别是 48.28%、56.26%和
45.34%，毛利率水平较高。2）报告期内主要原材料的采购价格大幅波动。请你
公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合
理性。2）补充披露标的资产应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    19、申请文件显示，报告期内标的资产存在电子器件销售业务。请你公司：
1）补充披露标的资产从事该部分业务的原因，与存储器业务是否存在关联性。2）
报告期内该部分业务的收入、利润及其占比，和同行业相比，毛利率是否存在重
大差异及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    20.申请文件显示，报告期内标的资产实现扣非后净利润分别是 842.03 万元、
883.17 万元和 710.07 万元。本次交易对方承诺标的资产 2018-2020 年实现扣非
后净利润分别为 2,900 万元、4,600 万元和 5,900 万元，远高于报告期内已实现
业绩。请你公司：1）补充披露业绩承诺有无延期安排。2）补充披露标的资产最
新的收入、扣非后净利润情况，2018 年业绩承诺完成情况。3）结合标的资产研
发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺可实现性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。
    21.申请文件显示，1）标的资产 2018-2020 年预测的收入增长率分别是
138.75%、30.36%和 25.36%。请你公司补充披露：1）预测期内各类产品价格的
预测依据，与报告期内价格变化趋势是否相符；2）各类产品销量的预测依据，
销售增长率与行业增长是否相匹配。3）各定型产品在预测期的收入和利润；如
包含新定型产品，进一步补充新定型产品的研发计划、预计定型时间、收入和利
润占比，说明其合理性。4）标的资产 2018-2020 年收入增长较快的原因及合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    22.请你公司补充披露：1）预测期内毛利率与报告期内相比是否发生重大变
化，预测期毛利率是否可持续。2）预测期内期间费用率与报告期内相比是否发
生重大变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    23.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。2）
以扣非后净利润计，标的资产 2017 年市盈率 65.67 倍，市净率 8.45 倍。请你公
司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况
补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易市盈率、市净率等情况，
补充披露本次交易标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。


    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。