中信建投证券股份有限公司
关于
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见的回复
之
核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年一月
1
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“同有科技”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就贵会于 2018 年 12 月 13 日签发的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181884 号）（以下简称“反馈意见”）
涉及的相关问题进行了认真核查，现将核查结果回复如下。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。
2
目 录
1、申请文件显示，2018 年 10 月 29 日，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称同
有科技或上市公司）召开董事会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》，决定回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股，
公司注册资本将减至 42,088.2588 万元。11 月 21 日，上述事项经公司 2018 年临时股东
大会审议通过。同日，上市公司公告通知债权人，若债权人在 45 日内无异议，则继续
推进回购注销事项。请你公司：1）补充披露上述股份回购当前进展及预计完成时间。2）
对照《上市公司股权激励办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》第十一条的规定，补充披露本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................ 7
2、申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，全部交易对方为补偿义务人。如触
发业绩补偿条件，交易对方将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分
现金补偿。请你公司补充披露：交易对方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，
上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................ 8
3、申请文件显示，1）鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称鸿秦科技或标的资产）现
有 19 项专利权和 22 项软件著作权，专利权在 2017 年 8 月以后未有新增，软件著作权
在 2017 年 5 月以后未有新增。2）较强的自主设计及研发优势，是未来鸿秦科技业务持
续拓展的重要保障。请你公司：1）补充披露 2017 年 5 月、8 月以后未有新增专利、软
件著作权的原因。2）结合现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况，补充
披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。3）补充披露报告期内鸿秦科技在
商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其
对标的资产持续盈利能力的影响。4）补充披露鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独
特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 10
4、申请文件显示，交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。请你公司：1）
结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 20
5、申请文件显示，本次重组交易对方中北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）为合伙企
业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否
曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露交易完成后最
终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及
的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，补充披露无
结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................. 26
3
6、申请文件显示，1）鸿秦科技有苏州融泰立信电子科技有限公司、南京鸿苏电子科技
有限公司两家全资子公司和鸿杰嘉业（北京）科技有限公司一家参股公司。2）报告期
内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司 2017 年 2 月 10 日设立，2018
年 6 月 15 日完成注销。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条的规定，补充披露
上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润来源 20%以上且有重大影响的；如有，进一步补充披露相关下属企业情况。
2）补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷。3）补充披露
山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标的资产利用山东鸿
秦微电子转移成本费用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................. 31
7、申请文件显示，1）本次募集配套资金总额不超过 34,800 万元，拟用于支付现金对
价、补充流动资金和中介机构费用。2）2018 年 6 月末，上市公司资产负债率为 11.53%，
小于同行业平均值。截至 2018 年 9 月末，上市公司可使用货币资金余额为 16,714.52
万元。请你公司：1）补充披露上市公司、标的资产流动资金需求测算的依据、过程及
合理性。2）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及
银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）结合前次募集资金的使用
和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................. 36
8、申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司 2017 年、2018 年 1-6 月基本每股收益
由 0.1206 元、0.0429 元降为 0.0933 元、0.0307 元。请你公司：1）结合标的资产业务运
营情况、主要财务指标及其变动情况等，补充披露本次重组的必要性及方案合理性。2）
按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相
关要求，进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。...................................................................................................................... 52
9、申请文件显示，1）标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准
日，标的资产净资产 6,812.11 万元（母公司），收益法评估值 58,000 万元，评估增值
51,187.89 万元，增值率 751.42%。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉 53,357.77
万元。请你公司：1）结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充
披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资
产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财
务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。.............................................................. 60
10、申请文件显示，2017 年 3 月和 4 月，广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合
伙）、田爱华分别向标的资产增资，标的资产整体估值约 20,000 万元。本次交易标的
资产作价 58,000 万元，较前次增资时的估值增长较大。请你公司：1）补充披露前次增
资时估值的确定依据。2）结合标的资产最近一年的业绩发展、技术研发情况等补充披
4
露本次交易作价较前次增长较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。.............................................................................................................................. 71
11、申请文件显示，2017 年度及 2018 年 1-6 月，鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰
实施了两次股权激励。请你公司补充披露：1）上述股份支付涉及股权公允价值的确认
依据及合理性，该事项对鸿秦科技经营业绩的影响。2）上述股份支付涉及股权公允价
值与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性。
3）补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定，并说明本
次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。.......................................................................................................................... 77
12、申请文件显示，标的资产产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR 内存主要外购
自国外知名厂商。请你公司：1）按照核心器件的最终供应商分类补充披露向各供应商
的采购内容，采购金额、占比。2）结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标的资
产是否存在对最终供应商的依赖；如是，重点提示风险并补充标的资产应对措施。3）
补充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 80
14、申请文件显示，1）报告期内标的资产应收票据及应收账款余额分别是 2,263.24 万
元、4,199.84 万元和 5,661.55 万元，增长较快。应收票据及应收账款占总资产的比例超
过 50%。请你公司：1）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结
论。2）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披
露应收票据及应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性，3）与同行业相比，标的
资产应收票据及应收账款周转率是否存在重大差异；如是，补充披露差异的原因及合理
性。4）结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露
坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................... 91
15、申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是 493.87 万元、1,120.40 万元和
1,106.10 万元。请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司情况等补充披露存货金
额较大的原因及合理性，补充披露报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。2）
补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露
当前协议执行进展，是否已完成收入确认。3）结合存货类别、库龄等补充披露标的资
产跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............. 98
16、申请文件显示，报告期内标的资产前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为
76.23%、64.39%及 76.35%，客户集中度较高。请你公司：1）补充披露标的资产销售客
户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。2）补充披露标的资产与前五大客户的合
作时长，报告期内与前五大客户是否一直存在交易，补充披露报告期内供应商变化较大
的原因及合理性。3）补充披露后续购销双方继续合作的意愿以及鸿秦科技稳定客户的
措施，拓展客户的具体可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................ 105
17、申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别为 845.40 万元、-455.82 万元和
-218.82 万元，同期经营活动现金流量净额分别是 1,252.56 万元、-1,649.74 万元和
5
-1,371.53 万元。请你公司结合标的资产收入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补
充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因以及标的资产后续改进现金流的
措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................ 112
18、申请文件显示，1）报告期内标的资产毛利率分别是 48.28%、56.26%和 45.34%，
毛利率水平较高。2）报告期内主要原材料的采购价格大幅波动。请你公司：1）结合同
行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性。2）补充披露标的
资产应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。.................................................................................................................... 116
19、申请文件显示，报告期内标的资产存在电子器件销售业务。请你公司：1）补充披
露标的资产从事该部分业务的原因，与存储器业务是否存在关联性。2）报告期内该部
分业务的收入、利润及其占比，和同行业相比，毛利率是否存在重大差异及原因。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................... 122
20、申请文件显示，报告期内标的资产实现扣非后净利润分别是 842.03 万元、883.17
万元和 710.07 万元。本次交易对方承诺标的资产 2018-2020 年实现扣非后净利润分别为
2,900 万元、4,600 万元和 5,900 万元，远高于报告期内已实现业绩。请你公司：1）补
充披露业绩承诺有无延期安排。2）补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况，
2018 年业绩承诺完成情况。3）结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需
求等补充披露标的资产业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意
见。........................................................................................................................................ 125
21、申请文件显示，1）标的资产 2018-2020 年预测的收入增长率分别是 138.75%、30.36%
和 25.36%。请你公司补充披露：1）预测期内各类产品价格的预测依据，与报告期内价
格变化趋势是否相符；2）各类产品销量的预测依据，销售增长率与行业增长是否相匹
配。3）各定型产品在预测期的收入和利润；如包含新定型产品，进一步补充新定型产
品的研发计划、预计定型时间、收入和利润占比，说明其合理性。4）标的资产 2018-2020
年收入增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 135
22、请你公司补充披露：1）预测期内毛利率与报告期内相比是否发生重大变化，预测
期毛利率是否可持续。2）预测期内期间费用率与报告期内相比是否发生重大变化。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................ 152
23、申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。2）以扣非后
净利润计，标的资产 2017 年市盈率 65.67 倍，市净率 8.45 倍。请你公司：1）进一步补
充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合
理性。2）结合近期可比交易市盈率、市净率等情况，补充披露本次交易标的资产作价
的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................ 158
6
1、申请文件显示，2018 年 10 月 29 日，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下
简称同有科技或上市公司）召开董事会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》，决定回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
175,392 股，公司注册资本将减至 42,088.2588 万元。11 月 21 日，上述事项经公司 2018
年临时股东大会审议通过。同日，上市公司公告通知债权人，若债权人在 45 日内无异
议，则继续推进回购注销事项。请你公司：1）补充披露上述股份回购当前进展及预计
完成时间。2）对照《上市公司股权激励办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》第十一条的规定，补充披露本次股份回购的合规性及对本次发行
股份购买资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）补充披露上述股份回购当前进展及预计完成时间。
【问题回复】：
1、上市公司股份回购当前进展及预计完成时间
同有科技本次股份回购涉及的注册资本变更及公司章程修订事项已经 2018 年 11 月
21 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司于 2018 年 11 月 21 日公告的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，
公司已于 2018 年 11 月 21 日就股份回购事宜向债权人发出通知，本次回购注销部分限
制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，自公司
公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未
在规定期限内行使上述权利的，公司将按法定程序继续回购注销事宜。截至本核查意见
出具日，本次股份回购事宜尚处于上述公告期内。
鉴于公告期满后尚需办理限制性股票注销以及减资工商变更登记等事宜，公司预计
本次股份回购注销的程序将于 2019 年 2 月底前完成。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，同有科技目前正处于回购注销股份的公告期内，预计
本次回购注销程序将于 2019 年 2 月底前完成，上市公司已在《重组报告书》中补充披
露了相关内容。
7
2）对照《上市公司股权激励办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》第十一条的规定，补充披露本次股份回购的合规性及对本次发行股份购
买资产的影响。
【问题回复】：
1、本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响
根据《上市公司股权激励管理办法》第十七条规定，“上市公司启动及实施增发新
股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权
激励计划”。同有科技在并购重组期间实施限制性股票激励计划第三期可解锁及回购注
销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》第十七条之规定。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条第一款规定，“上市
公司在回购股份期间不得发行新股”。同有科技限制性股票激励计划第三期可解锁及回
购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，并于 2018 年 11 月 21 日
就股份回购事宜向债权人发出通知，目前正处于回购注销股份公告期内。鉴于公告期满
后尚需办理限制性股票注销以及减资工商变更登记等事宜，公司预计本次股份的回购注
销程序将于 2019 年 2 月底前完成。考虑到《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》第十一条的规定，公司已出具说明，在完成本次回购注销手续前，公司将不启动
本次交易的股份发行工作。
综上所述，公司本次股份回购符合《上市公司股权激励管理办法》第十七条、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，对本次发行股份购买资
产无实质影响。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，同有科技在完成本次股份回购注销手续前将不启动本
次交易的股份发行工作。同有科技本次股份回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》
第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，对本次发
行股份购买资产无实质影响。
2、申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，全部交易对方为补偿义务人。
如触发业绩补偿条件，交易对方将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不
8
足部分现金补偿。请你公司补充披露：交易对方是否存在将本次交易所获股份对外质
押的安排，上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、交易对方暂无将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和交易对方确
保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
根据补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱
华出具的《说明及承诺函》，针对补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、
华创瑞驰、宓达贤和田爱华在本次交易中取得的股份的质押安排，各补偿义务人出具承
诺如下：
“（1）截至本说明及确认函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在对外质押本
次交易所获上市公司股份的安排；
（2）若本人/本公司/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措施实施完
毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确保本次交易的业绩补偿承诺及其
补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施，即仅可将按照《盈利预测补偿
协议》及其补充协议约定已解锁的部分股份进行质押。
本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，
其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺
持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本人/本公
司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。”
同有科技同时出具说明：“补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措施
实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业绩补
偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。”
综上，本次交易的各补偿义务人暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排，公
司及交易对方已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具承诺，该等承诺内容
合法有效，且标的公司实际控制人杨建利及核心员工持股平台华创瑞驰，承诺在本次交
易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，由于该锁定
9
安排，根据其出具的关于股份设置质押安排的《说明及承诺函》，杨建利及华创瑞驰在
本次交易中认购的上市公司股份在盈利承诺期间将不进行质押。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的各补偿义务人暂无对其认购的上市公司股
份设置质押的安排，并且上市公司及交易对方已就未来股份补偿安排不受相应股份质押
的影响出具承诺，该等承诺内容合法有效。交易对方在本次交易约定的业绩承诺及相应
补偿措施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确保本次交易的业
绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施，仅可将按照
《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》约定已解锁的部分股份进行质押。
3、申请文件显示，1）鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称鸿秦科技或标的资
产）现有 19 项专利权和 22 项软件著作权，专利权在 2017 年 8 月以后未有新增，软件
著作权在 2017 年 5 月以后未有新增。2）较强的自主设计及研发优势，是未来鸿秦科
技业务持续拓展的重要保障。请你公司：1）补充披露 2017 年 5 月、8 月以后未有新增
专利、软件著作权的原因。2）结合现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情
况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。3）补充披露报告期内鸿
秦科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如
有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。4）补充披露鸿秦科技保护其主要产品及核
心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）补充披露 2017 年 5 月、8 月以后未有新增专利、软件著作权的原因。
【问题回复】：
1、鸿秦科技在申请专利情况
截至本核查意见出具日，鸿秦科技正在向国家知识产权局申请并取得《专利申请受
理通知书》的专利共计 30 项，其中 2017 年 8 月之后申请的专利有 9 项，具体如下：
序号 专利名称 类型 申请号 申请人 申请日期
1 一种文件恢复方法及系统 发明 2018115774997 鸿秦科技 2018.12.20
基于区块链的文件存储方法
2 发明 201811567465X 鸿秦科技 2018.12.20
及系统
3 基于云存储服务器的数据存 发明 2018115672940 鸿秦科技 2018.12.20
10
序号 专利名称 类型 申请号 申请人 申请日期
储管理方法及系统
基于 USB 嵌入式操作系统的
4 发明 2018110884083 鸿秦科技 2018.09.18
安全存储系统
5 硬盘故障预测方法 发明 2018110883790 鸿秦科技 2018.09.18
基于双重身份认证的硬盘数
6 发明 2018110883803 鸿秦科技 2018.09.18
据安全管理装置
一种可支持远程安全销毁的
7 发明 2017113928799 鸿秦科技 2017.12.21
固态存储设备设计
一种基于 NFC 的固态硬盘安
8 发明 2017113929113 鸿秦科技 2017.12.21
全认证方法
一种基于 USBkey 的可信操
9 发明 2017113929128 鸿秦科技 2017.12.21
作系统
一种基于 NandFlash 存储器
10 多通道的存储阵列控制方法 发明 2017106685453 鸿秦科技 2017.08.08
与装置
一种采用随机盐值的
11 发明 2017106685468 鸿秦科技 2017.08.08
NandFlash 加密文件系统
一种 NandFlash 地址映射及
12 发明 2017106833614 鸿秦科技 2017.08.08
块管理算法
一种芯片物理销毁效果电路
13 发明 201710666351X 鸿秦科技 2017.08.07
板上在线检测方法和装置
一种能够自行物理销毁的非
14 发明 2017106666382 鸿秦科技 2017.08.07
易失存储芯片
一种嵌入式 SoC 系统总线及
15 发明 2017106667474 鸿秦科技 2017.08.07
其协议转换桥接装置
一种嵌入式多核 CPU 固件运
16 发明 2017106671291 鸿秦科技 2017.08.07
行方法
一种减少固态硬盘元数据回
17 发明 201710667147X 鸿秦科技 2017.08.07
刷频率的映射方法
一种基于电能储能的芯片物
18 发明 2017106671944 鸿秦科技 2017.08.07
理销毁方法和装置
一种 SATA 桥接芯片及其工
19 发明 201710326401X 鸿秦科技 2017.05.10
作方法
一种 SoC 总线监视装置及其
20 发明 2017103266833 鸿秦科技 2017.05.10
工作方法
一种多核 SoC 的固件启动方
21 发明 2017103252027 鸿秦科技 2017.05.10
法以及多核 SoC 设备
一种性能瓶颈定位量化方
22 发明 2017103251950 鸿秦科技 2017.05.10
法、装置及嵌入式 IO 系统
一种 CPU 程序跑飞的鉴别方
23 发明 201710327613X 鸿秦科技 2017.05.10
法、装置及 SOC 系统
11
序号 专利名称 类型 申请号 申请人 申请日期
一种新能源汽车黑匣子中的
24 发明 2016112077639 鸿秦科技 2016.12.23
数据压缩装置及实现方法
一种纯电动汽车综合信息存
25 储装置的存储体自检装置及 发明 2016112077643 鸿秦科技 2016.12.23
方法
一种纯电动汽车用综合信息
26 数据存储装置及数据存储方 发明 2016112077963 鸿秦科技 2016.12.23
法
一种识别纯电动汽车数据存
27 储装置异常开启的系统及方 发明 2016112095904 鸿秦科技 2016.12.23
法
一种 NOR 闪存器件的测试方
28 发明 2015109409314 鸿秦科技 2015.12.16
法和测试装置
29 一种安全保护电路 发明 2015109412548 鸿秦科技 2015.12.16
一种自学习型智能固态硬盘
30 发明 2015109414469 鸿秦科技 2015.12.16
缓存管理方法和装置
2、2017 年 5 月、8 月以后未有新增软件著作权、专利的原因
鸿秦科技一贯注重专利申请和核心知识产权的保护，专利申请工作随着研发进展阶
段性分批申请。
截至本核查意见出具日，鸿秦科技共有 30 项在审专利，其中 9 项为 2017 年 8 月之
后申请。鸿秦科技 2017 年 5 月以后未有新增软件著作权、2017 年 8 月未有新增专利授
权主要由于在此阶段，标的公司申请的实用新型专利和软件著作权大幅减少，在审发明
专利增加。上述在审专利均为发明专利，按照我国《专利法》和惯例，发明专利申请周
期较长，需要经过申请、初步审查、公布、实质审查、申请人陈述意见或修改、授予等
程序，需要较长时间。因此，2017 年 8 月以后鸿秦科技申请的发明专利尚未获得专利
权属证书。
此外，2017 年 8 月以后，鸿秦科技新增一项在申请的国防专利及新增一项集成电
路布图设计专有权（HQK101 布图设计、请求号 185574645）。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鸿秦科技 2017 年 5 月、8 月以后未有新增软件著作
权、专利的原因的情形符合标的公司专利申请工作随着研发进展阶段性分批申请的实际
情况以及发明专利申请周期较长的惯例，具有合理性。
12
2）结合现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况，补充披露标的资产
在自主设计及研发方面的核心竞争力。
【问题回复】：
1、现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况
截至本核查意见出具日，鸿秦科技拥有专利 19 项，其中 2 项为发明专利，17 项为
实用新型专利，在鸿秦科技主要产品的应用情况如下：
序号 名称 类型 专利号 技术来源 专利应用
一种基于形状记忆合
含有物理销毁功
1 金的芯片销毁装置和 发明 ZL201510944296.7 自主研发
能的项目与产品
方法
作为主控固件算
缓存管理装置中基于 法设计，主要应用
2 训练机制的用户习惯 发明 ZL2015109414257 自主研发 于主控芯片研发
获取方法及装置 项目以及定制存
储板卡项目
一种基于 PCI-E 传输界
3 实用新型 ZL201520382405.6 自主研发 PCIe 接口产品
面的固态硬盘
一种具有散热功能的
4 实用新型 ZL201520382443.1 自主研发 所有存储产品
低功耗固态硬盘
一种智能销毁固态硬 带智能销毁功能
5 实用新型 ZL201520382197.X 自主研发
盘 的产品
一种物理式销毁固态 带物理销毁功能
6 实用新型 ZL201520382196.5 自主研发
硬盘 的产品
一种识别纯电动汽车
7 数据存储装置异常开 实用新型 ZL201621427604.5 自主研发 车载存储产品
启的系统
一种基于形状记忆合 带温控功能的存
8 实用新型 ZL201720150466.9 自主研发
金的温度感应阀门 储产品
一种纯电动新能源汽
带掉电保护功能
9 车黑匣子内部电路板 实用新型 ZL201720150468.8 自主研发
的产品
保护装置
作为主控固件算
法设计，主要应用
一种 SoC 总线监视装
10 实用新型 ZL201720518616.7 自主研发 于主控芯片研发
置
项目以及定制存
储板卡项目
主控芯片研发项
11 一种 SATA 桥接芯片 实用新型 ZL201720518593.X 自主研发
目
13
序号 名称 类型 专利号 技术来源 专利应用
作为主控固件算
法设计，主要应用
一种 RAID 校验生成装
12 实用新型 ZL201720518591.0 自主研发 于主控芯片研发
置
项目以及定制存
储板卡项目
一种基于容性负载的
带物理销毁功能
13 极速物理销毁固态硬 实用新型 ZL201720986060.4 自主研发
的产品
盘
一种断电自动数据销 带智能销毁功能
14 实用新型 ZL201720981455.5 自主研发
毁的安全固态硬盘 的产品
一种基于电能储能的 极速物理销毁项
15 实用新型 ZL201720981451.7 自主研发
芯片物理销毁装置 目
一种芯片物理销毁效
带物理销毁功能
16 果电路板上在线检测 实用新型 ZL201720981435.8 自主研发
的产品
装置
一种 PCB 表贴式加固
17 实用新型 ZL201720981433.9 自主研发 加固产品
型固态硬盘
一种能够自行物理销 定制物理销毁项
18 实用新型 ZL201720978229.1 自主研发
毁的非易失存储芯片 目
一种基于 NandFlash 存
19 储器多通道的存储阵 实用新型 ZL201720982537.1 自主研发 所有产品
列控制装置
除上述专利外，截至本核查意见出具日，鸿秦科技拥有 22 项软件著作权，均作为
主控固件算法设计，应用于主控芯片研发项目以及定制存储板卡项目，具体情况如下：
序号 名称 类型 登记号 技术来源 应用
Flash 的坏块管理系统
1 软件著作权 2014SR206728 自主研发 所有固态存储产品
V1.0
PCIe 接口的电子硬盘
2 软件著作权 2014SR208161 自主研发 PCIe 接口产品
操作系统 V1.0
AES 加密算法的固态
3 软件著作权 2014SR208156 自主研发 安全加密产品
硬盘操作软件 V1.0
网络远程遥控的电子
4 软件著作权 2014SR208098 自主研发 网络存储产品
硬盘管理系统 V1.0
光纤通道的电子硬盘
5 软件著作权 2014SR209632 自主研发 光纤接口存储产品
阵列式存储软件 V1.0
SATA 接口的高速电子 SATA 接口存储产
6 软件著作权 2014SR215091 自主研发
硬盘控制系统 V1.0 品
7 Flash 的坏块识别管理 软件著作权 2015SR147153 自主研发 所有固态存储产品
14
序号 名称 类型 登记号 技术来源 应用
系统 V1.0
ATA 接口固态存储盘
8 软件著作权 2015SR195546 自主研发 ATA 接口存储产品
控制系统 V1.0
固态存储的动态损耗
9 软件著作权 2017SR525223 自主研发 所有固态存储产品
均衡管理系统 V1.0
固态存储的主动垃圾
10 软件著作权 2017SR521881 自主研发 所有固态存储产品
回收管理系统 V1.0
固态存储的动态
11 FLASH 块寿命管理系 软件著作权 2017SR523010 自主研发 所有固态存储产品
统 V1.0
CF 接口的电子硬盘操
12 软件著作权 2017SR526629 自主研发 ATA 接口存储产品
作系统 V1.0
固态存储的静态损耗
13 软件著作权 2017SR526621 自主研发 所有固态存储产品
均衡管理系统 V1.0
固态存储的自反馈
14 FLASH 坏块管理系统 软件著作权 2017SR525312 自主研发 所有固态存储产品
V1.0
固态存储的被动垃圾
15 软件著作权 2017SR527826 自主研发 所有固态存储产品
回收管理系统 V1.0
固态存储的 RS 纠检错
16 软件著作权 2017SR527858 自主研发 所有固态存储产品
管理系统 V1.0
固态存储的 BCH 纠检
17 软件著作权 2017SR526643 自主研发 所有固态存储产品
错管理系统 V1.0
SAS 接口的电子硬盘
18 软件著作权 2017SR535237 自主研发 SAS 接口存储产品
操作系统 V1.0
融泰高速 SATA 接口固
态存储硬盘控制系统 SATA 接口存储产
19 软件著作权 2017SR122815 自主研发
软件[简称：SATA 接口 品
控制软件]V1.0
融泰 FLASH 坏块识别
20 软件著作权 2016SR222236 自主研发 所有固态存储产品
管理系统 V1.0
融泰 SATA 接口的高速
SATA 接口存储产
21 电子硬盘控制系统 软件著作权 2016SR248265 自主研发
品
V1.0
融泰 ATA 接口固态存
22 储盘控制系统软件 软件著作权 2016SR091412 自主研发 ATA 接口存储产品
V1.0
15
2、标的公司在自主设计及研发方面的核心竞争力
鸿秦科技的核心技术不仅全面覆盖了固态存储架构设计、原型验证、固件算法开发、
芯片选型、硬件实现、软件开发等各个环节，而且在军工固态存储领域的自主设计及研
发方面，形成了独有的核心竞争力。
（1）长期参与跟踪军品项目开发，行业应用经验积累丰富，形成自主设计核心竞
争力
军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、
正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的
跟踪配合。由于陆、海、空及火箭军等军兵种装备有各自独特的应用需求，市场上现有
的常规存储产品形态单一，无法满足军工特殊应用环境。鸿秦科技在固态存储领域深耕
多年，服务于上百家军工研究院所与军工企业，在大量型号项目中积累了丰富的行业实
战经验和技术成果，对军工行业特有的需求痛点有深刻理解，其在固态存储的产品规划
设计、研究开发、验证试验等环节能够充分考虑军工用户的特殊应用需求，对重点功能、
性能及可靠性等系列化指标进行了充分的预研和设计创新，在小型化、高集成度以及在
严苛恶劣环境下高安全性等方面形成了一系列独特的产品及解决方案，仅在 2017 年新
定型项目即达到 35 个，截至本核查意见出具日，2018 年新定型项目达到 27 个，待定
型产品及新增研发项目达 46 个，自主设计能力及相关产品受到下游客户的高度认可。
经过多年发展，鸿秦科技的核心技术全面覆盖固态存储架构设计、原型验证、固件
算法开发、芯片选型、硬件实现、软件开发等各个环节，其产品设计架构和与主控芯片
配套的固件算法，可以充分发挥闪存颗粒特性，同时适应闪存颗粒的制造工艺、堆叠层
数和技术路线的不断进步。鸿秦科技专业化、体系化及贴合客户应用需求的设计可以有
效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高
级功能，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全
性等诸多方面的要求，保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作。
（2）重视研发投入，在闪存颗粒建模、主控扩展和数据销毁等技术方面形成较强
的竞争优势
截至本核查意见出具日，鸿秦科技共取得 2 项发明专利，17 项实用新型专利。在
16
申请的发明专利达 30 项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，较为突出的技术优势
体现在以下几个方面：
①闪存颗粒建模技术。鸿秦科技通过闪存颗粒的性能建模、功耗建模、失效模式建
模等技术，大幅提高了固态存储产品的读写速度，提升了对极端工作温度（-55℃~125℃）
的环境适应性，降低了读取误码率及写入失效率，做到均衡磨损，延长了固态存储产品
整体寿命。已批量交付的 mSATA 1TB 固态盘，通过多晶圆堆叠闪存颗粒特性调优技术，
解决了军工产品在小型化、高密度要求下的对高性能、低功耗的难题。
②主控扩展技术。鸿秦科技通过主控驱动能力分配、固件 I/O 逻辑扩展、多存储单
元级联等技术，实现了固态存储单元容量的大幅扩展，保证了海量数据存储的高速稳定。
标的公司采用上述技术开发的 8TB 至 32TB XMC/VPX 存储板卡，已广泛应用于多个车
载及机载大容量数据存储项目。
③极速数据销毁技术。鸿秦科技通过元数据/用户数据映射管理及晶圆电路工作模
型的深入研究，自主研发了固态存储单元的多级智能销毁和极速物理销毁技术，确保销
毁数据不可恢复。公司研发并批量交付的 TB 级固态存储单元已获得军方的专业认证，
数据销毁能力达到毫秒级。
（3）响应“自主可控”的国家战略，全国产化产品线已形成布局
标的公司自成立之初一直坚持自主研发的技术路线，目前研制成功的 HQ-K1 系列
产品实现了从电阻、电容等无源器件到闪存颗粒、主控芯片等核心器件的国产替代，国
产元器件的数量比、型号比、费用比均达到 100%。该系列产品容量达到 TB 级，覆盖
多种产品形态，具备加密、多级智能销毁等扩展功能。随着中国全面进入以自主创新、
自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工单位的用户需求持续扩大，鸿秦科技
拥有国产自主核心技术，承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形
成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，具有较强的竞争优势。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鸿秦科技专利技术等知识产权来源均为自主研发，鸿
秦科技所拥有的专利技术等知识产权能够支持其主要产品的生产或主要项目的承接，具
有独立自主设计及研发方面的核心竞争力。
17
3）补充披露报告期内鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵
权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。
【问题回复】：
1、鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面不存在侵权或被侵权情形
经核查鸿秦科技的商标证书、专利证书、软件著作权证书及相关书面协议等资料，
查询国家工商总局商标局官方网站、国家知识产权局官方网站、中国裁判文书网、知产
宝、全国法院被执行人信息查询网等网站，鸿秦科技相关商标、专利及商标、专利的申
请人、法律状态、收费信息均处于正常状态。
鸿秦科技核心人员均出具如下承诺：“1、鸿秦科技以本人为发明人申请或注册的专
利等知识产权（如果有）不属于本人入职鸿秦科技前原任职单位的职务发明，该等技术
来源合法，未侵犯任何其他方的知识产权，不存在任何第三方可就该等知识产权主张任
何权利，亦不存在任何第三方关于该等知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前
述知识产权产生纠纷给鸿秦科技及/或北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有
科技”）造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。
2、本人入职鸿秦科技未违反任何与本人有关的竞业限制及/或保密义务的协议、约
定或规定；本人与任何第三方不存在竞业限制及/或保密义务等方面的纠纷或潜在纠纷。
如因前述事项产生纠纷，由本人承担全部责任；给鸿秦科技及/或同有科技造成任何损
失的，本人将无条件全额赔偿。”
同时，鸿秦科技与其核心人员均签订了书面协议，明确约定职务发明归属鸿秦科技
所有，权属关系明晰。
鸿秦科技控股股东、实际控制人杨建利已就知识产权的报告期内合法合规的情况出
具承诺：鸿秦科技不存在因知识产权产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风
险。如未来根据有权主管部门要求或决定，鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存
续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失的，其将无条件全额承担该等罚款或损失。
综上，报告期内鸿秦科技商标、专利等知识产权不存在侵权或被侵权的情形，不存
在纠纷、诉讼或仲裁事项；如未来根据有权主管部门要求或决定，鸿秦科技及/或其子
公司、分支机构因其存续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失的，鸿秦科技控股股
18
东、实际控制人杨建利将无条件全额承担该等罚款或损失，不会对鸿秦科技持续盈利能
力造成影响。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内鸿秦科技商标、专利等知识产权不存在侵权
或被侵权的情形，不存在纠纷、诉讼或仲裁事项；如未来根据有权主管部门要求或决定，
鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失
的，鸿秦科技控股股东、实际控制人杨建利将无条件全额承担该等罚款或损失，不会对
鸿秦科技持续盈利能力造成影响。
4）补充披露鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。
【问题回复】：
1、鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
鸿秦科技为保护其主要产品及核心技术独特性所采取的具体措施如下：
（1）鸿秦科技确定了包括张涛、武恒基、赵琨在内的六名核心人员，并与核心人
员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》（以下简称“《保密协议》”）。
《保密协议》中约定，核心人员对标的公司的商业信息及知识产权负有保密义务，核心
人员在职期间所完成的研发成果、作品等均为职务发明，其知识产权均属于鸿秦科技所
有。通过签订《保密协议》，能够有效防止核心人员流失以及因技术泄密而给鸿秦科技
造成损失；
（2）鸿秦科技与核心人员分别签订了《竞业限制协议》。《竞业限制协议》中约定，
核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心人员在任职期
间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给鸿秦科技的业务造
成损失；
（3）鸿秦科技的核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本
次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职，将继续在鸿秦
科技担任相关职务；
（4）鸿秦科技制定了《技术管理办法》、《技术支持服务规范》等相关制度性文件，
19
并定期对员工进行培训；
（5）鸿秦科技已经成立员工持股平台华创瑞驰，对标的公司部分核心人员进行股
权激励；
（6）鸿秦科技严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围；
（7）鸿秦科技对其生产经营过程中取得的专利和商标及时提出注册申请。
2、上述措施的实施效果
通过上述措施，鸿秦科技可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，
鸿秦科技未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鸿秦科技为保护其主要产品及核心技术独特性主要采
取的措施主要包括与核心人员签署《保密协议》、《竞业限制协议》、核心人员均出具了
《关于核心员工服务期限的承诺函》、制定有关技术管理的制度性文件、严格限制其技
术秘密的接触人员范围、对生产经营过程中取得的专利和商标及时进行注册申请或登记
等，该等措施有效保护了鸿秦科技主要产品及核心技术的独特性，报告期内鸿秦科技未
发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。
4、申请文件显示，交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。请你公司：
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战
略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发
展战略和业务管理模式。
【问题回复】：
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，
主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用，公司客户涵盖政府、
20
金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业；
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生
产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，
广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军
工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为同有科技的全资子公司，根据《备考审阅报告》，
在并入标的公司相关业务后，上市公司 2017 年、2018 年 1-6 月的主营业务收入构成情
况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
数据存储 14,411.05 64.18% 18,520.58 69.72% 19,845.81 52.28% 24,889.55 57.88%
容灾 7,716.23 34.36% 7,716.23 29.05% 17,355.74 45.72% 17,355.74 40.36%
数据保护 327.94 1.46% 327.94 1.23% 760.00 2.00% 760.00 1.77%
总计 22,455.22 100.00% 26,564.74 100.00% 37,961.55 100.00% 43,005.29 100.00%
由上表可知，本次交易完成后，数据存储、数据保护、容灾业务仍为上市公司主营
业务收入的主要类型，其中，鸿秦科技的固态存储产品将成为上市公司数据存储业务的
有力补充，并购完成后，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善公司的闪存存
储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路，同时可发挥公司与标的公司在特殊
行业系统级和产品级的各自优势，有助于为客户提供多层次、全方位的存储产品及存储
解决方案与服务，扩大上市公司在特殊行业的整体领先优势。顺利推进业务发展，共同
增强综合竞争优势。
2、未来经营发展战略
在发展经营过程中，同有科技在闪存战略上持续推动产业链布局，公司在业内率先
拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法、闪存系统平台、闪存应用方案等多方
面进行投入。鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造能力，同时在 SAS、SATA、NVMe 主
控制器领域有所布局，并在闪存定制方案上具备独特优势，与上市公司的战略方向深度
21
契合。通过本次并购，上市公司可快速获取闪存方面的各种技术储备。本次交易完成后，
上市公司将根据鸿秦科技的业务特点，从宏观层面将鸿秦科技纳入上市公司的整体发展
蓝图之中，整体统筹上市公司与鸿秦科技在各个方面的规划，以实现整体及各方协同发
展，使鸿秦科技在上市公司产业链中处于合理定位，以实现整体及各方协同发展，进一
步深化并延续公司“自主可控、闪存、云计算”三大战略，按照原有既定经营方针推动
发展战略持续落地。
3、公司未来业务管理模式
经过多年经营实践，上市公司已经形成了较为完备和成熟的管理体系，在研发、生
产、销售、管理等各环节形成了有机协同。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司
的全资子公司。
根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及
《补充协议》，本次交易完成后，鸿秦科技董事会将进行改组，上市公司委派的董事将
占鸿秦科技全部董事会席位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司
有权决定聘任或者解聘鸿秦科技的财务总监，对鸿秦科技的财务情况进行监督、管理；
其他现有的经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司同意并承诺尊重标的公司的经营
管理的独立性。
同有科技将充分尊重鸿秦科技多年经营中形成的经营特点及业务模式，按照上市公
司治理的要求并结合其管理经验，将对其原有经营及管理制度进行补充完善。同时，上
市公司将保持鸿秦科技生产经营的独立性，并在技术研发、产品拓展、渠道推广等方面
进行资源共享，根据实际运营需求，适时调整业务部门，优化整体布局，推进全面整合。
其未来的资本性支出计划也将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司业务构成合理，经营发展
战略和业务管理模式清晰，有利于增强其可持续盈利能力。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应的管理控制措施。
【问题回复】：
22
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和
业务范围都将有所扩大。上市公司将在保持鸿秦科技资产、业务、人员相对独立和稳定
的基础上，对鸿秦科技业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，推动双方在
企业文化、经营管理、业务拓展等各方面切实融合，突出标的公司原有竞争优势，同时
充分发挥双方的协同效应。上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合计划
鉴于标的资产与上市公司较强的产业关联度，标的公司将与上市公司在核心技术、
产品及市场、内部管理及资本运作等方面具备较强的协同效应。一方面，上市公司将通
过整合采购、生产、研发及销售等资源，推动与鸿秦科技在技术经验、渠道资源等方面
的融合；另一方面，鸿秦科技将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的
发展目标开展业务，同时依托同有科技作为上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势
及规范化管理运营经验，提升标的公司管理水平，降低融资成本，拓展其市场范围，最
终提高上市公司整体的市场份额及整体的经营效率。上市公司在促进现有业务与标的公
司各项业务协同效应的基础上，将保持各项业务运营时的相对独立性，以充分发挥原有
管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，最大化上市
公司股东价值。
（2）资产整合计划
公司本次收购资产为鸿秦科技 100%股权。本次交易完成后，标的公司将继续保持
其资产独立性，上市公司将保证标的公司拥有与其业务经营有关资产的稳定性。同时，
上市公司将加强对标的公司资产的支撑和管控。一方面，需要按照上市公司的各项内部
规章制度在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项履行相应的审批程序；
另一方面，上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的资产市场发展前景
及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合实力。
上市公司与标的资产在业务整合中将加强沟通、提高契合度，有效整合利用各项有
形及无形资产，例如在业务渠道共享中，整合并高效利用各办事处、业务点等资产，节
省资产投入，提高利用效率。
23
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到鸿秦
科技财务工作中，规范鸿秦科技的财务管理系统、财务管理制度等方面，并与上市公司
现有制度进行整合，从而有效防范鸿秦科技的财务风险，降低运营成本。同时，上市公
司将向标的公司派驻财务人员、完善内控制度，防范并减少鸿秦科技的内控及财务风险，
实现内部资源的统一管理和优化配置，提高上市公司体系的资金使用效率。鸿秦科技将
按照上市公司要求编制财务报表，及时、准确地报送相关财务信息，接受上市公司审计。
（4）人才整合计划
上市公司充分认可鸿秦科技现有的管理团队及技术团队，一方面，上市公司将保持
鸿秦科技现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展
空间，以促进标的公司持续、稳定发展。另一方面，为提高研发效率，充分发挥上市公
司与标的公司的研发技术协同效应，公司将搭建协同交流机制，以便上市公司及标的公
司的研发人员形成良性互动，提升公司的技术、产品研发能力。第三，标的公司将利用
上市公司的影响力，借助上市公司人力资源平台引进高水平的闪存行业人才，为标的公
司引进和储备高水平的管理及研发人才提供有力保障。此外，上市公司还将建立和完善
长效培训机制，推动标的公司业务人员按照上市公司要求树立规范运营及管理意识，促
进企业文化交流，增强员工文化认同感和规范运营意识。
本次交易不涉及人员安置，本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在
职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系，原则上保
持稳定，标的公司在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履
行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，鸿秦科技仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织架构将保持
稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强鸿秦科技的经营管理，以确保鸿秦科技
严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理
机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，鸿秦科技将严格遵守上市公
司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
24
2、整合风险以及相应的管理控制措施
从上市公司角度，虽然在前期进行了充分尽调基础上，结合标的公司交易方的协议、
上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了上述整合措施，但未来上述整
合措施的具体实施仍面临一定风险。上市公司整合面临的风险及应对措施如下：
（1）本次交易的整合风险
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存储
系统生态链，深入进行业务整合，在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等多个
方面发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、
财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但
是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规
模扩张或业务拓展的风险。
上市公司原有业务与新业务之间协同效应能否实现、实现协同所需的时间均存在不
确定性，将构成本次交易业务整合的风险；在重组完成后若标的公司的管理制度与内控
体系无法适时调整完善，匹配并达到上市公司要求，将构成本次交易资产整合的风险；
若标的公司并入上市公司后，子公司财务管理出现失误或疏漏，或财务管理制度调整存
在差异，可能导致财务整合风险；在人员方面，虽然本次交易已通过签署业绩承诺、《竞
业限制协议》、《关于核心员工服务期限的承诺函》等方式对核心管理及技术团队成员进
行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核
心人才流失的风险；在管理方面，本次交易完成后，上市公司的管理与运营难度将有所
提升，对上市公司管理层的协同管理、资源整合、资本运营等能力提出更高要求，整合
的有效推进，仰赖于标的公司与上市公司管理团队的有效配合，若效果不及预期，将构
成本次整合的管理风险。
（2）整合风险的控制措施
①本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存
储系统生态链，深入进行业务整合，在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等多
个方面发挥协同效应，实现优势互补。
②本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容。标的公司
25
也可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开
拓新的行业发展机遇，双方将通过质量管理经验的借鉴、产品技术研发资源的共享、采
购销售渠道的协作、资本运作平台的利用等方面进行相互协同合作，实现公司价值的整
体增值。
③上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层
继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资
产的增长和业务类型的变化。
④本次交易完成后，上市公司将根据鸿秦科技的需求，定期或不定期地为鸿秦科技
提供内部流程管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合
作计划和项目实施方案，推动双方合作。上市公司也将不断健全和完善公司内部管理制
度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平。同时建立有效的内控机制，完善子
公司管理制度，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管
理系统中，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各子
公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控
能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司的规模扩张和业务拓展。
⑤在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之
间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标
的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已制定本次交易业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划以及相应的管理控制措施，本次重组后上市公司对标的资产进行
整合及管控相关措施具备可行性，对本次交易的整合风险，上市公司已在《重组报告书》
中进行了提示。
5、申请文件显示，本次重组交易对方中北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）为合
伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后
是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露交易完成
26
后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中
涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，补充
披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息。
【问题回复】：
1、华创瑞驰的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
根据华创瑞驰的工商档案、合伙协议、国家企业信用信息公示系统网站的公示信息、
合伙人的出资凭证及合伙人出具的承诺，截至本核查意见出具日，本次交易对方之一华
创瑞驰的合伙人共计 17 人，均为自然人，其取得相应权益的时间、出资方式、资金来
源等情况具体如下：
取得权益时间
出资额
序号 合伙人姓名 合伙类型 （完成工商变 出资方式 资金来源
（万元）
更登记时间）
1 杨建利 普通合伙人 72.00 2016.11.02 货币 自筹
2 王锐 有限合伙人 130.00 2017.02.28 货币 自筹
2016.11.02、
3 丁振康 有限合伙人 100.00 货币 自筹
2017.02.28
4 杨海奎 有限合伙人 100.00 2018.07.12 货币 自筹
5 曾敏 有限合伙人 70.00 2017.02.28 货币 自筹
6 葛亚飞 有限合伙人 60.00 2017.02.28 货币 自筹
7 张涛 有限合伙人 60.00 2017.02.28 货币 自筹
8 秦劲松 有限合伙人 30.00 2017.02.28 货币 自筹
9 武恒基 有限合伙人 30.00 2017.02.28 货币 自筹
10 夏清源 有限合伙人 30.00 2017.02.28 货币 自筹
11 齐伟娜 有限合伙人 20.00 2017.02.28 货币 自筹
12 郭夕梅 有限合伙人 10.00 2017.02.28 货币 自筹
13 刘妍 有限合伙人 10.00 2017.02.28 货币 自筹
14 于国双 有限合伙人 10.00 2017.02.28 货币 自筹
15 苏丽娜 有限合伙人 10.00 2018.07.12 货币 自筹
16 周洋 有限合伙人 6.00 2017.02.28 货币 自筹
27
取得权益时间
出资额
序号 合伙人姓名 合伙类型 （完成工商变 出资方式 资金来源
（万元）
更登记时间）
17 李娜 有限合伙人 2.00 2017.02.28 货币 自筹
注：华创瑞驰为标的公司进行股权激励而设立的员工持股平台，上述合伙人取得权益的时间为相应出资完成工商变
更登记之日，根据鸿秦科技股东会决议情况，上述员工股权激励的授予日为2017年2月及2018年6月。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了华创瑞驰
全体合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动
的，补充披露是否构成重大调整。
【问题回复】：
1、上述穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动
根据华创瑞驰的工商档案、合伙协议、国家企业信用信息公示系统网站的公示信息，
自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，华创瑞驰未发生过增减资、财产份额转让、
新入伙及退伙等变更事项，上述穿透披露情况未发生变动。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，华创瑞
驰未发生过增减资、财产份额转让、新入伙及退伙等变更事项，上述穿透披露情况未发
生变动。
3）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
【问题回复】：
1、华创瑞驰最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
华创瑞驰全体合伙人均为最终出资的自然人，就本次交易完成后持有的华创瑞驰财
产份额及间接持有的上市公司股份有关权益锁定问题，普通合伙人杨建利作出如下承
诺：
“1、自本承诺函签署之日起至华创瑞驰通过本次交易取得的同有科技股份全部解
28
锁之前，本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的华创瑞驰财产份额，亦不以任
何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过华创瑞驰间接
享有同有科技股份相关权益。但是根据法律法规规定强制要求退伙或因本人从鸿秦科技
离职而退伙的情形除外。发生前述退伙事宜时，本人将无条件按照入伙时的价格受让离
职员工所持有的所有的华创瑞驰的财产份额。
2、本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的，本人
同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修
订并予以执行。
4、本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔
偿责任。
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更
或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任”。
除杨建利外其他合伙人自愿作出如下承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至华创瑞驰通过本次交易取得的同有科技股份全部解
锁之前，本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的华创瑞驰财产份额，亦不以任
何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过华创瑞驰间接
享有同有科技股份相关权益。但是根据法律法规规定强制要求退伙或因本人从鸿秦科技
离职而退伙的情形除外。发生前述退伙事宜时，本人将无条件将所持有的所有的华创瑞
驰的财产份额按照原价转让给普通合伙人杨建利。
2、本次发行结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的，本人
同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修
订并予以执行。
29
4、本人如违反上述承诺，因此给同有科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔
偿责任。
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更
或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任”
综上所述，华创瑞驰全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙份额及间接享有
的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华创瑞驰全体合伙人均为最终出资的自然人，其已就
本次交易完成后其持有的合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承
诺。
4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在
分级收益等结构化安排；如无，补充披露无结构化安排的承诺。
【问题回复】：
1、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等
结构化安排
本次重组交易对方中涉及的合伙企业为华创瑞驰和珠海汉虎纳兰德。根据华创瑞驰
提供的材料、确认和各合伙人出具的承诺，华创瑞驰系鸿秦科技的员工持股平台，其资
金均来源于合伙人认缴，并未对外募资，其合伙人即为最终出资人，各合伙人之间不存
在分级收益等结构化安排。就该等事宜，华创瑞驰各合伙人出具以下承诺：
“1、本人认购的华创瑞驰财产份额均为自有资金或合法筹集资金，并以自身名义
进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资等特殊安排的情况。
2、本人系合伙份额的最终出资人，不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，本
人的认缴出资不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
3、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。
30
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更
或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。”
根据珠海汉虎纳兰德提供的材料、确认和各合伙人出具的承诺，珠海汉虎纳兰德各
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。就该等事宜，珠海汉虎纳兰德各合伙人出具
以下承诺：
“1、本人/本公司/本合伙企业认购的珠海汉虎纳兰德财产份额均为自有资金或合法
筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险。本人/本公司/本合伙企
业与珠海汉虎纳兰德其他合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。
2、如本人/本公司/本合伙违反上述承诺，本人/本公司/本合伙将依法承担相应的赔
偿责任。
本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，
其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺
持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担一切法
律责任。”
综上，华创瑞驰系对鸿秦科技的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金
均来源于合伙人认缴，并未对外募资，各合伙人即为最终出资人，各合伙人之间不存在
分级收益等结构化安排；珠海汉虎纳兰德各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华创瑞驰系对鸿秦科技的相关人员进行激励而设立的
员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资，各合伙人即为最终出资人，
各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；珠海汉虎纳兰德各合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排。
6、申请文件显示，1）鸿秦科技有苏州融泰立信电子科技有限公司、南京鸿苏电
子科技有限公司两家全资子公司和鸿杰嘉业（北京）科技有限公司一家参股公司。2）
报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司 2017 年 2 月 10 日
设立，2018 年 6 月 15 日完成注销。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披
31
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条的规
定，补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的；如有，进一步补充披露相
关下属企业情况。2）补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在
纠纷。3）补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在
标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2018 年修订）》第十六条的规定，补充披露上述下属企业中是否存在构成
标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且
有重大影响的；如有，进一步补充披露相关下属企业情况。
【问题回复】：
1、标的公司子公司不存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组（2018 年修订）》第十六条第九款规定：“（九）该经营性资产的下属企业构成该经
营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有
重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”
截至本核查意见出具日，鸿秦科技共有融泰立信及鸿苏电子两家全资子公司和鸿杰
嘉业一家参股公司。其中南京鸿苏电子科技有限公司成立于 2018 年 9 月 11 日，属于报
告期后成立的子公司，截至本核查意见出具日，尚未开展实质经营活动。此外，报告期
内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司已于 2018 年 6 月 15 日完成
注销。截至 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技下属企业最近一期经审计的主要资产总额、营
业收入、净资产额或净利润及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 融泰立信 山东鸿秦微电子 鸿杰嘉业
2018 年 1-6 月 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总额 86.29 0.87% - - 317.43 3.20%
32
2018 年 6 月 30 日/ 融泰立信 山东鸿秦微电子 鸿杰嘉业
2018 年 1-6 月 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 - - - - - -
净资产额 76.84 1.12% - - 317.43 4.62%
净利润 -21.61 9.88% -2.57 1.17% 1.56 -0.71%
注 1：山东鸿秦微电子已于 2018 年 6 月 15 日注销，因此鸿秦科技 2018 年 6 月 30 日合并报表中未包含山东鸿秦微
电子的总资产及净资产。
注 2：参股公司鸿杰嘉业的资产总额、净资产额以鸿秦科技合并报表中对其长期股权投资金额列示并计算占比，净
利润以计入鸿秦科技合并报表的投资收益金额列示并计算占比。
鸿秦科技下属企业中不存在构成鸿秦科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鸿秦科技下属企业中不存在构成鸿秦科技最近一期经
审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况。
2）补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷。
【问题回复】：
1、山东鸿秦微电子注销原因
2017 年 2 月，鸿秦科技设立控股子公司山东鸿秦微电子，主要从事于固态存储产
品相关研发及产业化，后因业务开展未达预期以及鸿秦科技战略布局的调整，经鸿秦科
技与合作方一致协商决定，注销山东鸿秦微电子。2018 年 6 月 15 日，山东鸿秦微电子
完成注销工作。
2、山东鸿秦微电子注销不存在纠纷
2018 年 3 月 12 日，山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局出具《济南高新
技术产业开发区国家税务局税务事项通知书》（高开国税税通[2018]7525 号），同意山东
鸿秦微电子国税税务登记注销申请。2018 年 4 月 3 日，山东省济南市高新技术产业开
发区地方税务局出具“济开发地税税通（2018）2451 号”《济南高新技术产业开发区国
家税务事项通知书》，同意山东鸿秦微电子地税税务登记注销申请。
2018 年 4 月 12 日，鸿秦科技与山东鸿秦微电子股东张洪柳签署《全体投资人承诺
33
书》，承诺截至申请注销登记前，山东鸿秦微电子不存在任何争议或纠纷，具体内容如
下：
“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清
结算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结
事务，清算工作已全面完结。
本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施
的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投
资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协
助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终
止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；不
适用企业简易注销程序登记的其他情形。
本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担
相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”
2018 年 4 月 19 日，山东鸿秦微电子在国家企业信用信息公示系统发布简易注销公
告，公告期为 2018 年 4 月 19 日至 2018 年 6 月 3 日。
2018 年 6 月 15 日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具《准予注销登
记通知书》（（高新）登记内销字[2018]第 000513 号），准予山东鸿秦微电子注销登记。
山东鸿秦微电子已于 2018 年 6 月 15 日按照简易注销程序完成注销。
通过登录查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
以及其他网络平台，截至本核查意见出具日，山东鸿秦微电子不存在因注销产生纠纷或
潜在纠纷。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2017 年 2 月，鸿秦科技设立控股子公司山东鸿秦微
电子，主要从事于固态存储产品相关研发及产业化，后因业务开展未达预期以及鸿秦科
技战略布局的调整，经鸿秦科技与合作方一致决定，注销山东鸿秦微电子。2018 年 6
月 15 日，山东鸿秦微电子完成注销工作。山东鸿秦微电子不存在因注销而产生的纠纷
或潜在纠纷。
34
3）补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标
的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。
【问题回复】：
1、山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况
2017 年 2 月，鸿秦科技与合作方设立控股子公司山东鸿秦微电子，其中鸿秦科技
持股 70%，合作方张洪柳持股 30%。山东鸿秦微电子成立后，主要从事于固态存储产
品相关研发及产业化，在固态存储领域取得了部分研究成果，未有收入产生，因业务开
展未达预期及鸿秦科技战略布局的调整，鸿秦科技与合作方一致决定注销山东鸿秦微电
子。2018 年 6 月 15 日，山东鸿秦微电子完成注销工作。
2、简要财务数据
2017 年度及 2018 年 1-6 月，山东鸿秦微电子的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月末 2017 年度/2017 年末
资产总额 36.00 38.57
净资产 36.00 38.57
营业收入 - -
净利润 -2.57 -261.43
3、标的资产不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形
鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公司，纳入合并范围并经中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，其经营成果、成本费用等均已经体现在鸿秦科技的合
并财务报表中，且实际经营中，鸿秦科技承担了山东鸿秦微电子的所有损益，因此，合
并报表中不存在少数股东权益，鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情
形。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，山东鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公
司，纳入合并范围并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其经营成果、成本
费用等均已经体现在鸿秦科技的合并财务报表，且实际经营中，鸿秦科技承担了山东鸿
35
秦微电子的所有损益，因此，合并报表中不存在少数股东权益，鸿秦科技不存在利用山
东鸿秦微电子转移成本费用的情形。
7、申请文件显示，1）本次募集配套资金总额不超过 34,800 万元，拟用于支付现
金对价、补充流动资金和中介机构费用。2）2018 年 6 月末，上市公司资产负债率为
11.53%，小于同行业平均值。截至 2018 年 9 月末，上市公司可使用货币资金余额为
16,714.52 万元。请你公司：1）补充披露上市公司、标的资产流动资金需求测算的依据、
过程及合理性。2）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负
债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）结合前次募集资金
的使用和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1）补充披露上市公司、标的资产流动资金需求测算的依据、过程及合理性。
【问题回复】：
1、上市公司流动资金需求测算的依据、过程及合理性
（1）营业收入增长性的预测
上市公司最近三年营业收入同比增长率分别为46.48%、30.57%、-19.49%，三年增
长率的算数平均值为19.19%，上市公司2018年-2020年营业收入按19.19%进行预测。
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 36,111.64 47,151.70 37,961.55
同比增长率 46.48% 30.57% -19.49%
增长率假设 19.19%
2018 年-2020 年，公司预计营业收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2018 年度预测 2019 年度预测 2020 年度预测
营业收入 45,245.02 53,925.93 64,272.41
注：上表预测不构成上市公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（2）流动资金需求测算的基本假设
36
假设公司经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付账款、存货）和经营性流动
负债（应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百
分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销
售百分比
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销
售百分比
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
（3）流动资金需求测算过程及合理性
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如
下：
单位：万元
2017 年项目金
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
额/营业收入
营业收入 37,961.55 - 45,245.02 53,925.93 64,272.41
经营性流动资产： 24,814.40 65.37% 29,575.40 35,249.87 42,013.07
应收票据 193.00 0.51% 230.03 274.16 326.77
存货账面余额 7,439.49 19.60% 8,866.87 10,568.10 12,595.75
应收账款账面余额 16,952.91 44.66% 20,205.57 24,082.31 28,702.85
预付账款 228.99 0.60% 272.93 325.30 387.71
经营性流动负债： 6,477.37 17.06% 7,720.14 9,201.37 10,966.78
应付账款 6,326.86 16.67% 7,540.76 8,987.56 10,711.96
预收账款 150.51 0.40% 179.39 213.80 254.82
流动资金占用额 18,337.03 - 21,855.26 26,048.51 31,046.29
当期新增流动资金
- - 3,518.23 4,193.25 4,997.78
占用
流动资金需求合计 12,709.26
根据上述测算结果，上市公司未来三年累计新增流动资金需求金额为12,709.26万
元，本次募集配套资金中3,600.00万元拟用于补充上市公司流动资金，未超过未来三年
累计新增流动资金需求金额。
37
2、标的公司流动资金需求测算的依据、过程及合理性
鸿秦科技 2018 年下半年至 2020 年累计流动资金需求根据东洲评估公司出具的“东
洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》中营运资本的增加额进行测算，具体情
况如下：
（1）流动资金需求测算的基本假设
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业
信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收
账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他
应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时
性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。本次评估所
定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析标
的公司以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为 2 个月
的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收票据及应收账款＝营业收入总额/应收票据及应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付票据及应付账款＝营业成本总额/应付票据及应付账款周转率
38
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬周转率
应交税费主要包括所得税、流转税等，所得税未来年度按季缴纳进行预测，流转税
等按月缴纳进行预测。
（2）流动资金需求测算过程及合理性
单位：万元
预测数据
项目
2018 年末 2019 年末 2020 年末
2018 年 6 月末流动资金占用额 6,652.57
运营现金 1,612.60 1,780.32 2,209.54
应收票据及应收账款 7,281.22 9,491.82 11,899.34
经营性其他应收款 258.03 336.37 421.69
预付账款 486.82 576.58 726.19
存货 1,805.36 2,138.19 2,693.02
经营性流动资产合计（A） 11,444.03 14,323.28 17,949.78
应付票据及应付账款 2,261.07 2,677.93 3,372.81
预收账款 176.41 229.97 288.30
应付职工薪酬 306.65 363.18 457.42
应交税费 218.03 287.39 373.99
经营性其他应付款 69.48 82.29 103.65
经营性流动负债合计（B） 3,031.64 3,640.76 4,596.17
流动资金占用额（A-B） 8,412.39 10,682.52 13,353.61
营运资本增加额 1,759.82 2,270.13 2,671.09
流动资金需求合计 6,701.04
根据上表测算结果，截至 2020 年末，鸿秦科技流动资金占用金额为 13,353.61 万
元，减去截至 2018 年 6 月末鸿秦科技流动资金占用额 6,652.57 万元，鸿秦科技流动资
金需要量为 6,701.04 万元，上市公司拟使用本次募集资金 6,000 万元补充鸿秦科技流动
资金，符合鸿秦科技的实际经营状况，与鸿秦科技的资产和经营规模相匹配，未超过
资金的实际需要量。
39
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及标的资产流动资金需求具有合理性。
2）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行
授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。
【问题回复】：
1、上市公司当前可使用资金余额及其使用计划
截至 2018 年 11 月 30 日，上市公司合并口径下的货币资金余额为 14,160.43 万元，
上市公司银行综合授信额度余额为 10,000.00 万元人民币，具体如下：
单位：万元
序号 银行名称 授信额度 授信额度余额 用途
短期流动资金贷款、银行承兑汇
1 宁波银行北京分行 10,000.00 10,000.00
票、贴现、保函、信用证。
截至 2019 年上半年末，上市公司当前可使用资金的主要使用计划如下：
单位：万元
序号 资金使用计划 金额
1 全闪存、自主可控、分布式存储系统研发投入 2,500.00
2 营销渠道体系建设、新产品市场推广投入 500.00
3 支付员工薪酬、税费及其他日常费用 4,500.00
4 支付供应商货款 22,000.00
5 支付拟新设子公司注册资金 2,000.00
6 垫付部分重组现金对价、中介机构费用和其他发行费用 12,400.00
合计 43,900.00
（1）日常经营性支出
闪存技术使存储系统具有高性能、高冗余度、低延时、稳定可靠的特点，自主可控
作为解决国家信息安全的根本途径，为国产存储厂商实现弯道超车带来了巨大机遇。上
市公司作为国产大数据基础架构提供商，凭借公司在业内深耕多年的经验积累及对产业
链上下游的整合能力，瞄准行业发展趋势，在自主可控、闪存、云计算三大领域重点布
局，积极推动公司内生式发展，加大在新技术、新产品的研发投入，优化产品线结构，
持续增强技术创新能力，提升公司现有人员素质，引入外部优秀人才及团队，促进公司
40
业务模式由销售型、市场型向产品研发驱动型转变。公司在全闪存、自主可控、分布式
存储技术方面将继续大力进行研发投入，以及配套加强销售渠道建设及加大产品市场宣
传和产品推广力度，上市公司计划 2019 年上半年在全闪存、自主可控、分布式存储系
统研发方面投入资金约 2,500.00 万元，在销售渠道体系建设及产品市场推广方面投入资
金 500.00 万元，合计 3,000.00 万元。
根据 2018 年上半年现金流实际情况及 2018 年 12 月预计情况保守估计截至到 2019
年上半年末，上市公司支付员工薪酬、税金及其他日常费用所需资金约 4,500.00 万元。
根据 2018 年上半年购买商品、接受劳务支付的现金流实际情况及 2018 年 12 月预
计支付供应商货款情况保守估计截至 2019 年上半年末，上市公司需要支付供应商货款
约 22,000.00 万元。
（2）非日常经营性支出
上市公司计划 2019 年上半年新设全资子公司，用于配套加强公司在自主可控、全
闪存、分布式存储系统方面的生产及测试能力，新设子公司计划注册资金约为 2,000.00
万元。
根据本次重组交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其
《补充协议》的约定，在取得中国证监会同意本次重大资产重组的批复后十个工作日内，
上市公司需向交易对方支付 50%现金对价 11,600.00 万元，另外，上市公司需根据与各
中介机构签订的服务协议的约定，按照重组项目的推进进度预计需要支付各中介机构相
应进度款项和其他发行费用约 800 万元左右，合计 12,400.00 万元。
（3）上市公司 2019 年上半年预计收到货款情况
根据 2018 年上半年销售商品、提供劳务收到的现金实际情况及 2018 年 12 月预估
客户回款情况保守估计截至 2019 年上半年末，上市公司预计收到客户产品货款约
22,000.00 万元。
虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是该类银行贷款授信部分额度的用途方面
存在限制，仅可用于办理承兑汇票、保证金业务或贸易融资业务等日常经营周转事项，
无法用于支付本次交易现金对价。
41
综上，即使考虑 2019 年上半年货款回收情况，上市公司当前可使用货币资金余额
与现有银行授信之和仍不足以满足上市公司上述资金使用计划需求，且上市公司尚需保
留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务的需要，降低财务风险，上市
公司面临较大的资金压力。
2、上市公司当前持有的理财产品
截至本核查意见出具日，上市公司未持有理财产品。
3、上市公司使用募集资金支付本次交易现金对价及中介机构费用的必要性
（1）上市公司现有货币资金均有明确的用途，且需要保留一定金额的货币资金，
以满足日常运营、偿还短期债务，降低财务风险
上市公司现有货币资金均有明确的用途，上市公司当前可使用货币资金余额与现有
银行授信之和仍不足以满足上市公司短期确定性的资金使用计划需求，且上市公司需要
保留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务的需要，目前的自有资金无
法满足本次支付现金对价的资金需求。
（2）上市公司经营现金流难以满足支付本次交易现金对价的需要
本次交易的现金对价达到 2.32 亿元。2017 年度，上市公司经营活动产生的现金流
量净额为 5,228.46 万元（经审计），2018 年 1 至 9 月，上市公司经营活动产生的现金流
量净额为-5,608.90 万元（未经审计），难以满足支付本次交易现金对价的需要。如果不
实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债
能力产生较大影响。
（3）债务融资方式将降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营，且资金
实际使用存在一定的限制
除去日常运营所需款项外，上市公司目前可使用的货币资金无法满足支付本次交易
现金对价及中介机构费用的需要，且随着上市公司主营业务规模的不断扩大以及发展战
略的落地实施，未来对营运资金的需求会不断增加。若全部通过债务融资的方式解决，
一方面将增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营；另一
方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需
42
求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。另外，银行给予的
信用额度通常附带一些条件，例如需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用
存在一定的限制。
因此，从日常运营需求、融资渠道及授信额度等因素来看，上市公司对营运资金的
需求较大，现有可使用货币资金及银行授信额度仅能满足上市公司现有经营活动需求。
上市公司采取募集配套资金而非债务融资方式能够减少上市公司债务融资规模，有利于
缓解对资金需求的压力，降低上市公司的财务费用，提升上市公司的盈利能力。
（4）本次交易完成后上市公司的财务状况
①本次交易前后，上市公司的主要财务数据
根据中兴华会计师出具的编号为“中兴华【2018】密阅字 001 号”的《备考审阅报
告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日
项目 增长 增长
交易前 交易后 交易前 交易后
比例 比例
流动资产 45,786.45 53,557.91 16.97% 49,993.38 56,769.53 13.55%
非流动资产 42,823.20 100,445.67 134.56% 41,971.84 99,494.95 137.05%
资产合计 88,609.65 154,003.58 73.80% 91,965.22 156,264.48 69.92%
流动负债 9,463.71 34,470.11 264.23% 14,154.54 39,165.51 176.70%
非流动负债 754.70 1,008.06 33.57% 864.01 1,136.63 31.55%
负债合计 10,218.41 35,478.17 247.20% 15,018.55 40,302.14 168.35%
所有者权益 78,391.24 118,525.41 51.20% 76,946.67 115,962.34 50.70%
归属于母公司所有者
78,391.24 118,525.41 51.20% 76,946.67 115,962.34 50.70%
的权益
增加 增加
资产负债率（合并） 11.53% 23.04% 11.51 个 16.33% 25.79% 9.46 个
百分点 百分点
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司总资产为 88,609.65 万元，负债合计为 10,218.41
万元，资产负债率为 11.53%（上述数据未经审计），本次交易完成后，上市公司资产规
模将达到 154,003.58 万元，负债规模将达到 35,478.17 万元，资产负债率增加至 23.04%，
43
上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加，未来上市公司对资
金的需求将进一步加大。若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的现金对价
支付，资产负债率将进一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。
通过发行股份募集配套资金，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强市场竞
争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好的维
护上市公司全体股东的利益，有利于提高重组项目的整合绩效。
②同行业可比上市公司情况
按照中国证监会行业分类标准，上市公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务
业”中的“I65 软件和信息技术服务业”，根据 Wind 统计结果，该行业共 188 家公司，
同行业上市公司的资产负债率情况如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
行业平均数 31.56% 32.99% 31.85%
行业中位数 29.23% 30.44% 29.84%
同有科技 11.53% 16.33% 18.15%
数据来源：根据 Wind 结果统计。
通过上表可以看出，上市公司资产负债率低于同行业上市公司，主要原因为公司属
于轻资产的经营模式。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 11.53%，尽管上市公司的资产负
债率处于较低水平，但公司目前并不适合通过增加借款的方式筹集本次重组所需资金，
主要原因为：首先，在目前国内经济增速放缓大背景下，上市公司主营业务也面临较大
经营压力，且由于上市公司轻资产的经营模式，债务融资能力降低。其次，由于本次重
组所需支付现金对价金额达到了 2.32 亿元，另外还需支付中介机构费用和其他发行费
用，若通过银行借款进行筹集，上市公司每年将支付高额的银行借款利息，对公司的经
营成果将造成较大的冲击，对公司股东的利益造成不利影响。同时，近期的信贷市场受
到整体资金面紧张的影响，贷款利率有所升高，进一步增加了通过借款融资完成本次重
组的难度。第三，通过银行借入的资金大部分为短期流动资金，与本次重组所需的长期
资本性投入存在资金期限上的错配，大额借款本息的偿还将给公司造成较大的资金压
力，影响公司的财务安全和正常运营。而长期的并购贷款在利息成本上将进一步提升，
44
对公司的利润情况将进一步产生负面影响。因此，公司计划不优先采用银行借款方式筹
集本次重组所需资金，银行借款等负债融资方式将作为本次重组募集配套资金失败的补
救措施，确保本次重组的顺利进行。
4、募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性
除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外，本次拟募集不超过3,600万元
的配套资金用于补充上市公司流动资金，主要基于以下因素考虑：
（1）上市公司的业务模式需要充足的流动资金
上市公司目前的优势客户主要集中在政府、特殊行业、金融等行业，此类行业的客
户具有明显的季节性，一般上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采
购，而且客户对于产品、解决方案的定制化要求高，项目从开发到实施往往需要较长周
期，加上此类客户付款审批内部控制流程严格，公司从提出收款申请到客户内部完成付
款审批流程并最终付款需要较长时间，客户项目整个运作周期较长会对公司的资金带来
一定的压力，公司需要储备充足的流动资金以应对此类行业客户的业务特点，另外，随
着公司销售业务模式的转型，公司需要大量的流动资金用于全面布局高端存储市场，聚
焦政府、金融、特殊行业等重点行业，发挥上市公司在此类行业客户的先发优势，以提
高公司的持续盈利能力，因此上市公司用募集配套资金补充流动资金是必要的。
（2）上市公司销售回款季节性需要充足的流动资金
基于上市公司上述业务模式特点，上市公司的销售回款具有明显的季节性，一般项
目大额回款集中在下半年或四季度，上半年回款较少，上市公司每年上半年都需要垫付
大量流动资金以满足正常经营周转，近三年每年上市公司年中经营活动产生的现金流量
净额均为负值，分别为 2016 年上半年-9,941.42 万元、2017 年上半年-8,533.57 万元及
2018 年上半年-9,810.40 万元，因此上市公司需要有较大的货币资金保有量以应对销售
回款季节性的业务特点。
（3）上市公司战略转型需要充足的流动资金
上市公司作为深耕存储行业多年的大数据基础架构供应商，坚持技术创新是企业立
足的根本，顺应大数据、云计算、闪存技术的发展趋势以及国家对于信息技术自主可控
的大力倡导，公司将“自主可控、闪存、云计算”作为公司三大发展战略，积极推动公
45
司内生式发展，促进公司由项目驱动向产品研发驱动业务模式转变，不断提升公司现有
人员素质，引入外部优秀人才及团队，加大在新技术、新产品的研发投入，增强公司核
心竞争力，同时上市公司基于三大战略针对性外延发展，加速闪存全产业链布局，打造
大数据基础架构生态链，积极推进自主可控生态的紧密合作及产业化发展落地，上市公
司战略转型需要充足的流动资金做支持。
（4）股权融资补充流动资金有利于上市公司财务稳健
随着公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施，未来公司将加大高端
人才培养引进力度，持续高投入研发经费，以维持公司的核心技术优势，公司运营资金
需求会不断增长。若全部通过债务融资的方式解决，一方面将增加公司利息支出，降低
公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。另一方面，债务融资较股权融资有较多
的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之
后对营运资金长期、稳定的需求。另外，银行给予的信用额度通常附带一些条件，例如
需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限制。公司使用募集配
套资金补充流动资金有利于公司财务稳健。
5、募集配套资金补充标的公司流动资金的必要性
除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外，本次拟募集不超过6,000万元
的配套资金用于补充标的公司流动资金，主要基于以下因素考虑：
（1）受下游客户结算等因素影响，鸿秦科技资金周转压力较大
截至2018年6月30日，鸿秦科技货币资金余额为999.26万元，金额较小，除去预收
账款外的短期流动负债达到2,793.98万元，加上还需预留一部分日常经营周转所需资
金，鸿秦科技现有资金余额水平不足，存在较大短期偿付压力。鸿秦科技2017年度及
2018年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为-1,649.74万元及-1,371.53万元，主
要由于鸿秦科技所处军工行业，客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，受
军工行业验收结算的周期性因素影响较大，因而其资金结算程序较为复杂，付款周期
较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，销售回款的周
期往往大于采购付款周期，鸿秦科技面临较大的付现压力。
随着鸿秦科技营业收入的稳步增长，应收账款余额也逐步增加，对流动资金的需
46
求也越来越大，由于军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点，为保
障生产及供货及时性，鸿秦科技需要备有适量营运资金以满足对备产零部件原材料采
购的资金需求，以保证公司生产经营的顺利进行。
（2）鸿秦科技资产中应收款项、存货占比较高，占用资金较大
报告期内，鸿秦科技公司应收票据及应收账款、存货合计占总资产的比重分别为
66.61%、69.60%、68.20%。后续随着鸿秦科技营业收入的持续增长，应收账款、存货
也会相应增长，进而对鸿秦科技流动资金提出更高要求。
同时，由于鸿秦科技规模相对较小，资产结构中房屋等固定资产较少的特点也使得
难以获得银行信贷支持，缺乏外部融资渠道，单靠内部经营积累的模式难以满足鸿秦
科技的快速发展的需求。
（3）鸿秦科技前瞻性业务产品尚处于研制或产业化前期阶段，需要大量资金支持
为实现鸿秦科技未来的发展目标，鸿秦科技不仅需在现有固态存储产品的未来竞
争中不断确立新的竞争优势，加大研发力度，提升工艺水平和产品质量，不断提高产
品品质及附加值；而且还需在新的业务领域进行前瞻性的战略布局，鸿秦科技承担的
特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿
芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础，上述
项目的成功研制及产业化有助于提升鸿秦科技的盈利能力，但目前上述项目仍然处于
研制阶段，后续仍需大量的资金支持，鸿秦科技仍需加大研制力度，并快速推动新产
品产业化进程。
（4）鸿秦科技的经营模式需要更为充足的流动资金
鸿秦科技的主要客户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，该类客户的
项目运作周期较长且付款审批流程复杂，需要有充足的流动资金储备做支持，根据军
方现行武器装备采购体制，鸿秦科技的固态存储产品只有通过军方设计定型批准的才
可在军用装备上列装，所以鸿秦科技的销售和研发团队一般从客户军工产品的研制立
项阶段之初即开始切入，后续跟进项目方案论证、工程研制、设计定型整个阶段，在
军工产品项目研制过程中，随着军工产品设计方案来不断调整军用固态存储产品定制
开发方案以更贴合客户军工产品需求，由于军工存储产品性能要求高、配套测试周期
47
较长，鸿秦科技的军工定型产品一般从开始跟进到实现销售需要较长的周期，因此鸿
秦科技需要更为充足的流动资金做支持。
综上，使用本次募集资金补充流动资金，可有效改善鸿秦科技财务结构，增强标
的公司日常经营所需流动性，有助于标的公司有效实施和推进发展战略，为标的公司
进一步开拓市场、提高综合实力、实现业务规模的快速发展提供流动资金保障。
6、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
3）结合前次募集资金的使用和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
【问题回复】：
1、前次募集资金使用情况
公司前次股权融资行为包括 2012 年首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）募
集的资金和 2017 年非公开发行股票募集资金，其具体情况如下：
（1）2012 年首次公开发行股票募集资金
1）募集资金到位情况
2012 年 2 月 23 日，中国证监会印发《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】228 号），核准同有科技向
社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 15,000,000 股事宜。公司于 2012 年 3 月通
过深圳证券交易所发行 A 股 15,000,000 股，面值 1.00 元/股，发行价格 21.00 元/股。募
集资金总额为人民币 315,000,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 30,335,000.00 元后募集
资金为人民币 284,665,000.00 元。另减除审计费及验资费、律师费、评估费、发行公告
及手续费等发行费用 5,467,330.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 279,197,670.00
元。
上述募集资金于 2012 年 3 月 16 日汇入公司募集资金专户，并经中磊会计师事务所
有限责任公司审验，并出具了（2012）中磊验 A 字 0001 号《验资报告》。
48
2）募集资金使用情况
2017 年 5 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信专审字【2017】
第 1-00953 号”《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，
确认截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已经按规定用途全部使用完毕，公司累计使用
募集资金 29,799.31 万元（含利息收入），所有募集资金专用账户已注销。具体使用情况
如下：
单位：万元
募集资金净额 27,919.77 已累计使用募集资金总额 29,799.31
变更用途的募集资金总额 - 2012 年使用募集资金额 5,234.63
2013 年使用募集资金额 7,246.89
变更用途的募集资金总额 2014 年使用募集资金额 4,463.21
-
比例 2015 年使用募集资金额 5,699.93
2016 年使用募集资金额 7,064.64
实际投资
项目达到预定可
募集前承 募集后承 金额与募
承诺投资项 实际投资项 实际投资 使用状态日期
诺投资金 诺投资金 集后承诺
目 目 金额 （或截止日项目
额 额 投资金额
完工程度）
差异
一、募集资金投资项目
1、NetStor 产 NetStor 产品
2015 年 6 月 30
品产能扩大 产能扩大项 6,445.00 6,445.00 4,910.27 -1,534.73
日
项目 目
2、研发中心 研发中心建 2014 年 12 月 31
4,797.00 4,797.00 4,510.50 -286.50
建设项目 设项目 日
3、营销服务
营销服务网 2013 年 12 月 31
网络建设项 3,930.00 3,930.00 4036.69 106.69
络建设项目 日
目
4、结余资金 结余资金永
永久补充流 久补充流动
- - 2,391.65 - 不适用
动资金（含利 资金（含利息
息收入） 收入）
小计 - 15,849.11 - -
二、超募资金投向
1、购置办公 购置办公场 5,485.00 659.00 599.47 -59.53 不适用
49
场所 所
2、投资设立 投资设立同
同有香港全 有香港全资 3,339.72 3,339.72 3,339.72 - 不适用
资子公司 子公司
3、补充流动 补充流动资
10,010.98 10,010.98 10,011.01 - 不适用
资金 金
小计 - - 13,950.20 - -
合计 - - 29,799.31 - -
3）募集资金投资项目实现效益情况
①NetStor 产品产能扩大项目
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日 是否达到
序 2018年
项目名称 2015年度 2016年度 2017年度 累计实现效益 预计效益
号 1-6月
NetStor产品产能
1 1,860.49 9,135.84 4,953.73 450.53 16,400.59 是
扩大项目
截至 2018 年 6 月 30 日，NetStor 产品产能扩大项目实际已实现累计净利润 16,400.59
万元，项目累计实现经济效益已远超项目对应年份累计承诺效益 8,623 万元的预期，且
已达到了项目运营期满累计承诺效益 18,859 万元的 86.96%。项目实现经济效益超预期，
主要是因为项目承诺效益测算是基于公司募集资金当时宏观环境及公司产品利润情况
进行的预计，随着国产化政策逐步推进、技术的不断进步及项目投产，为公司提供了较
好的发展环境和机遇，公司产品实现了升级，高端产品在公司收入中的占比越来越高，
有效地提升了公司产品的毛利率水平，因此，根据目前效益实现情况，预计运营期满可
以达到项目承诺实现效益。
②营销服务网络建设项目
营销服务网络建设项目投资于 2013 年年底已达到计划进度，通过该项目的实施对
各区域服务网络实行统一支持和管理，保证服务和解决方案的标准化及推广的规范化，
提升公司的营销和服务支持能力，其效益与公司其他资源投入共同体现于公司的产品销
售和服务，因此项目效益不适于单独核算。
③研发中心建设项目
50
研发中心建设项目投资于 2014 年年底已达到计划进度。通过本项目的建设，完善
了公司研发设施，进一步满足公司数据存储、数据保护和容灾等相关技术研究的需要，
为公司的产品和技术提供全方位的研发支持，提高公司研发、检测能力，有助于保持公
司创新能力，整体提高公司核心竞争力，为保证公司的持续发展提供有力支持，因此项
目效益不适于单独核算。
④募集资金的结余情况
截至 2018 年 6 月 30 日，IPO 募集资金剩余金额为 0 元。
（2）2017 年非公开发行股票募集资金
2018 年 3 月 30 日，中国证监会印发《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2018】299 号），核准同有科技非公开发行人民币普
通股（A 股）不超过 80,000,000 股事宜。该批复自核准发行之日（2018 年 2 月 8 日）
起 6 个月内有效。
2018 年 8 月 8 日，同有科技发布“2018-063 号”《北京同有飞骥科技股份有限公司
关于非公开发行股票批复到期的公告》，确认同有科技取得的中国证监会关于公司本次
非公开发行股票的批复已到期，公司此次非公开发行股票未募集资金，不涉及募集资金
使用情况。
2、本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据大信会计师事务所出具的“大信专审字[2017]第 1-00953 号”《北京同有飞骥科
技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司
前次募集资金已经按规定用途全部使用完毕，所有募集资金专用账户已注销；前次募集
资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容一致，不存在差异，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流
51
动资金、支付本次交易中介机构费用和其他发行费用，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司
上市公司本次募集配套资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规
定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金将用支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资
金及支付中介机构费用和其他发行费用。本次募集资金投资实施后，上市公司不会与持
有发行人 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松产生同业竞争或者影响公司
生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的规定。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定；上市公司本次募集配套资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形；本次募集资金投资实施后，上市公司不会与持股 5%以上的股
东产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；本次募集配套资金符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
8、申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司 2017 年、2018 年 1-6 月基本每
股收益由 0.1206 元、0.0429 元降为 0.0933 元、0.0307 元。请你公司：1）结合标的资产
52
业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等，补充披露本次重组的必要性及方案合
理性。2）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的相关要求，进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
1）结合标的资产业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等，补充披露本次重
组的必要性及方案合理性。
【问题回复】：
1、本次重组的必要性
（1）有利于上市公司围绕闪存战略方向，完善闪存产业链布局
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生
产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，
广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军
工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。其拥有固态损耗均衡（Solid Geometry
Leveling）、固态快速垃圾回收（Solid Turbo GC）、固态智能监控（Solid Sagacious
Monitoring）、固态随遇定制（Solid Arbitrary Customized）等多项关键技术。同时，鸿
秦科技将针对 SMT 生产线、NAND 测试系统、NAND 筛选系统、自动化测试系统等多
方面做配套布局。
闪存是公司三大战略中的重点战略，公司的主要内生发力点在闪存存储系统层面，
针对闪存特性在软件层进行深度优化。同时，公司在业内率先布局闪存存储介质领域，
围绕性能、寿命、成本、数据安全和行业应用整合等方面不断探索，充分发挥闪存的优
势。基于公司对存储行业发展和闪存战略的深入理解，2017 年 4 月，公司投资忆恒创
源，向闪存核心部件级市场拓展发力，是公司通过外延方式布局闪存市场的第一步。为
进一步加强公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，公司拟以发行股份及支
付现金的方式收购鸿秦科技 100%股权。
通过本次交易，上市公司将引入新的优质固态存储资产，扩大上市公司业务范围，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实
现上市公司利益相关方共赢的局面。
53
（2）有利于公司打造全自主可控存储平台，加速建设存储自主可控生态圈
随着国家信息安全战略快速推进落实，自主可控战略上升到了前所未有的高度，IT
核心技术及关键部件的国产化已迫在眉睫。鸿秦科技 2007 年进入军工固态存储领域，
是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款适用军工行业的高可靠性
SSD 产品，广泛用于特种车辆、特种船舶、特种航空器等领域。同时，鸿秦科技承担的
特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯
系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与国内领军企业战略合作，
充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控
生态圈。
（3）鸿秦科技处于快速增长期，有利于提高上市公司盈利能力
经过多年积累，鸿秦科技处于快速增长期，最近两年一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
总资产 9,923.22 7,644.27 4,139.45
股东权益合计 6,863.45 5,560.67 976.82
营业收入 4,109.53 5,043.74 4,734.43
利润总额 -107.18 -257.08 1,053.08
净利润 -218.82 -455.82 845.40
归属于母公司股东的扣除
710.07 883.17 842.03
非经常性损益后的净利润
综合毛利率 45.34% 56.26% 48.28%
中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2018】
密阅字 001 号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，
本次重组后上市公司主要盈利指标具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
发行前 发行后 变动幅度 发行前 发行后 变动幅度
营业收入 22,455.22 26,564.74 18.30% 37,961.55 43,005.29 13.29%
54
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
发行前 发行后 变动幅度 发行前 发行后 变动幅度
增加 2.19 个 增加 2.56 个
综合毛利率 31.15% 33.34% 34.50% 37.06%
百分点 百分点
净利润 1,806.03 1,402.94 -22.32% 5,082.66 4,258.66 -16.21%
归属于上市
公司股东的 1,806.03 1,402.94 -22.32% 5,082.66 4,258.66 -16.21%
净利润
扣除非经常
损益后归属
于上市公司 1,726.38 2,252.18 30.46% 4,464.63 4,979.62 11.53%
股东的净利
润
基本每股收
0.0429 0.0307 -28.44% 0.1206 0.0933 -22.64%
益（元/股）
扣除非经常
损益后基本
0.0410 0.0494 20.49% 0.1060 0.1091 2.92%
每股收益（元
/股）
注：上市公司 2018 年 1-6 月发行前的财务数据未经审计。
由于鸿秦科技 2017 年及 2018 年 1-6 月发生了较大金额的股份支付费用，因此备考
财务报告中归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益有所下降，但营业收入、扣除
非经常损益后归属于上市公司股东的净利润以及基本每股收益有所上升，
同时，本次交易对方承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度
合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属
于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元和 5,900.00 万元及
7,100.00 万元。若鸿秦科技能够实现上述承诺业绩，上市公司的盈利能力将显著增强。
2、本次重组方案的合理性
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2018 年 6 月 30 日）的评
估结果为作价参考依据。
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，采
用资产基础法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 11,166.38 万元，评估增值
55
4,354.27 万元，增值率 63.92%。采用收益法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为
58,000.00 万元，评估增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。评估机构最终选用收益法
评估结果作为评估结论。
经交易双方协商，本次交易鸿秦科技 100%股权的交易作价确定为 58,000.00 万元。
其中 40%以现金方式支付，60%由发行股份购买股权。
另外，本次交易的重组方案由双方协商谈判形成，且符合相关法律法规的规定，符
合正常的商业逻辑和判断，能够使交易各方达到共赢的局面。因此，本次交易方案具有
合理性。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组具有必要性，重组方案具有合理性。
2）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的相关要求，进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、本次重组后填补每股收益的具体措施
（1）扩大公司在特殊行业的整体领先优势，增强综合竞争优势和持续盈利能力
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，
主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质
的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业
用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务，公司围绕“自主可控、闪存、云计
算”三大战略方向不断发力。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力
于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可
靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，
客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购有
利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强
56
双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，为
客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、
人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共
同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方
研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并
在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞
争优势，提升公司盈利能力。
（2）切实履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《盈
利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》
本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年。根据公司与补
偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿
秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、
本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别
不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元和 7,100.00 万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格
按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行
补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》以及董事会制定的《未来三年（2017
年-2019 年）股东分红回报规划》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司的利润分配政策，不断
健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》、《创业板公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司
57
治理的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初
步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续改善组织
运营效率，完善内控系统，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严
格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面
有效地提高公司运营效率。
（5）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
本次发行募集资金总额不超过 34,800.00 万元，其中，23,200.00 万元用于支付本次
交易的现金对价，9,600.00 万元用于补充上市公司和鸿秦科技的流动资金，2,000.00 万
元用于支付中介机构费用和其他发行费用。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分
资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《公司法》、《证
券法》、《创业板发行管理暂行办法》、《创业板股票上市规则》等法律法规要求制定了《募
集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集
资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公
司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合
理合法使用。
（6）其他方式
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参
照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并
予以实施。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司持股 5%以上股东周泽湘、佟易虹及杨永松承诺：
（1）任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，
58
不会侵占公司利益。
（2）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（3）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（4）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其
他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
（6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公
开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承
诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
59
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，同有科技对于本次重组对公司即期回报摊薄情况的分
析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
9、申请文件显示，1）标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评
估基准日，标的资产净资产 6,812.11 万元（母公司），收益法评估值 58,000 万元，评估
增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉
53,357.77 万元。请你公司：1）结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等
情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露商誉的确认依据，可
辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
1）结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本次评估
增值率较高的原因及合理性。
【问题回复】：
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，经
收益法评估，鸿秦（北京）科技有限公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在各项假设
条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 58,000.00 万元，评估增值 51,187.89
万元，增值率 751.42%。本次评估增值率较高，主要基于以下原因：
1、鸿秦科技整体经营状况持续向好
报告期内，鸿秦科技合并口径经营状况如下：
60
单位：万元
项目\年份 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 4,109.53 5,043.74 4,734.43
营业成本 2,246.39 2,205.91 2,448.45
营业利润 -110.49 -255.73 1,022.57
利润总额 -107.18 -257.08 1,053.08
净利润 -218.82 -455.82 845.40
扣除非经常性损益后的
710.07 883.17 842.03
净利润
报告期内，鸿秦科技的营业收入呈现逐年增长趋势，2016 年度、2017 年度以及 2018
年 1-6 月，鸿秦科技分别实现营业收入 4,734.43 万元、5,043.74 万元以及 4,109.53 万元，
其中，2017 年度较 2016 年度增加 309.31 万元，增幅为 6.53%。2018 年度上半年已实现
去年收入水平的 81.48%。根据鸿秦科技提供的 2018 年度财务报表（未经审计），鸿秦
科技 2018 年实现营业收入为 11,642.10 万元，实现扣非净利润 2,945.60 万元，标的公司
已实现业绩情况良好。鸿秦科技所处行业的快速、稳定发展以及其自身业务的持续稳定
开展是鸿秦科技未来收益快速增长的重要保证，亦是本次评估增值率较高的重要原因之
一。
根据鸿秦科技报告期业绩实现情况和订单储备情况等，本次评估预测业绩承诺期内
鸿秦科技经营业绩情况如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 11,849.46 15,447.00 19,365.00 23,079.00
净利润 2,866.26 4,579.35 5,880.04 7,086.21
注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，
交易对方对鸿秦科技业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务，并做出了相关的业绩
补偿承诺。补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合
并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于
上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元和
7,100.00 万元。上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润。
61
2、鸿秦科技具有较强的竞争优势
（1）先发优势明显。鸿秦科技下游客户大多为军工集团下属的科研院所及企事业
单位等，对固态存储产品的质量、品牌和生产能力有着高标准的要求。军工固态存储制
造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期，同时，由于军工行业
产品定制属性较强，固态存储制造企业需要参与到客户产品的研发过程，才能形成较为
融洽的合作关系并形成稳定的订单源。鸿秦科技 2007 年进入工业级固态存储市场，是
国内较早从事专业固态存储的厂商之一，其产品获得下游客户的广泛认可，具有明显的
细分市场先发优势，为未来业务的开展奠定了扎实的基础，并有效促进了鸿秦科技在产
品开发、质量管理、服务水平等方面的进一步提升。
（2）具有体系化的产品研发能力。基于对国内军工固态存储行业发展趋势的深刻
理解，通过对自身发展阶段的深入分析，鸿秦科技确立了适合自身的产品研发模式，推
出了一系列具有标志意义的产品，获得较高的客户满意度，满足了军工及其他工业客户
对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求，保障客户设备
在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作，扩展了客户设备的应用范围并提高用户数据
安全等级。鸿秦科技具有良好的技术积累、专业性的产品规划设计能力、密切贴合客户
应用需求的创新性产品开发能力及系统性规范化的产品测试能力。
（3）具有的优质、广泛、稳定的客户资源。鸿秦科技具有长期积累的优质、广泛
客户资源及稳定、多领域的业务渗透。经过十余年的专注发展，基于对客户应用的深刻
理解和密切贴合，鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电
子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国
船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，获得了合格供
应商资格，并获得了多项政府部门、行业协会及客户的嘉奖与认可。
（4）具有稳定的产品质量优势。为保证产品质量的安全性和稳定性，鸿秦科技已
经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程，以保
证产品和服务的可靠性。鸿秦科技还通过了 ISO9001 质量管理体系认证和武器装备质
量体系 GJB9001B-2009 标准认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。报告期
内，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
（5）具有高效、快速的客户需求响应优势。鸿秦科技自成立以来，一直注重对客
62
户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定
型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不
断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势。
3、鸿秦科技在手订单储备良好
军工行业客户可拓展性高、粘性强，可以带来稳定的订单源。鸿秦科技下游客户大
多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等，对固态存储产品的质量、品牌和生产能
力有着高标准的要求。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要
经历较长的周期，由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企业需要参与到客户
整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程，与客户进行充分的磨合沟通，标
的公司本身的固态存储的产品设计、研发要充分考虑客户应用并随客户整机产品设计调
整而适时进行调整，整个过程耗时较长，需要标的公司研发人员大量的投入精力跟进整
个项目的开发过程，但与此同时一旦客户整机产品定型，就形成长期稳定的合作关系，
供应关系的稳定能更好保障产品质量和交期，客户一般不会轻易替换供应商，因此很难
被竞争对手替代，具有较强的客户粘性。标的公司进入固态存储领域早，客户覆盖中国
电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中
国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，这些稳定的
优质客户资源是公司销售规模快速增长的坚实基础。
目前，鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及企事业单位建立了长期稳
定的合作关系，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司在手订单及备产协议合计金额为
8,853.14 万元（不含税），未完成的合同情况及备产协议的金额（不含税）可覆盖 2019
年度预测营业收入的 57.31%，为标的公司实现 2019 年预测营业收入提供有力支撑。原
有客户及新拓展客户对标的公司的收入贡献如下（不含电子器件销售产生的收入）：
单位：万元
2018 年下半 2019 年预计 2020 年预计
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
年预计收入 收入 收入
2017 年之前原客
3,351.22 2,748.94 1,058.12 2,719.82 5,813.70 8,059.86
户产生收入
2017 年度新拓展
- 1,457.81 1,266.34 3,341.01 7,119.31 8,908.08
客户产生收入
2018 年度新拓展 - - 583.82 1,201.11 1,793.99 1,677.06
63
2018 年下半 2019 年预计 2020 年预计
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
年预计收入 收入 收入
客户产生收入
合计 3,351.22 4,206.75 2,908.28 7,261.94 14,727.00 18,645.00
注：上述统计不包含电子器件部分产生的收入。
4、鸿秦科技具有较强的研发实力
近年来，鸿秦科技持续加强技术研发，提升产品的性能，加强与客户技术交流和产
品服务，加强客户黏性，持续保持产品与业务在所处领域的竞争优势。
（1）专利获取情况
鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全
自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了
坚实基础。截至本核查意见出具日，鸿秦科技共取得 2 项发明专利，17 项实用新型专
利。在申请的发明专利达 30 项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，拥有固态损耗
均衡（Solid Geometry Leveling）、固态快速垃圾回收（Solid Turbo GC）、固态智能监控
（Solid Sagacious Monitoring）、固态随遇定制（Solid Arbitrary Customized）等多项关键
技术，其中数据销毁类专利数量国内排名第二，极速物理销毁技术达到国内领先。为防
范核心技术人员流失，鸿秦科技实施了具有竞争力的激励措施，以保证研发团队的稳定
性。
（2）研发投入情况
报告期内，鸿秦科技累计研发投入 1,084.67 万元（合并口径），占累计营业收入的
比例为 7.81%。鸿秦科技研发团队由国内从事固态存储行业的资深研发人员领军，研发
团队成员普遍拥有五年以上从业经验。同时，鸿秦科技针对固态存储关键领域与西安电
子科技大学计算机学院、中国科学院信息工程研究所等机构建立了战略合作伙伴关系，
与中国科学院半导体研究所成立了高可靠存储集成技术联合实验室进行联合研发。
（3）产品定型情况
报告期内，标的公司加大了参与军工产品的配套研制力度，2017 年新定型项目达
到 35 个；截至本核查意见出具日，2018 年新定型项目达到 27 个，为后续实现产品销
售订单的转化打下了坚实基础。
64
截至 2018 年 6 月 30 日，包含在收入预测中的新定型产品的研发阶段及预计定型时
间情况如下：
序号 研发阶段 定型项目数量 定型时间
1 鉴定阶段 16 2018 年下半年已定型
2 测试阶段 4 预计 2019 年定型
10 预计 2020 年定型
3 方案阶段
4 预计 2021 年定型
截至本核查意见出具日，上述处于鉴定阶段的产品均已实现定型并开始批量生产交
付，为 2019 年及 2020 年标的公司产值持续增长奠定良好基础。
2018 年 7 月-11 月，标的公司新增在研项目 28 个（该部分未包含在本次评估的收
入预测中），以上项目大多数为国家重点项目的配套固态存储产品，处于方案阶段和测
试阶段的产品预计于 2-3 年后会定型并大批量生产，为标的公司产值持续增长奠定基础。
具体情况如下：
研发项目
研发内容 研发周期 预计实现销售周期 项目数量
类别
针对现有产品依据客户需
求、行业发展或公司产品规
现有产品 划，从接口协议、结构形态、
研发完成后可较快形
升级扩展 功能指标、性能参数、功耗 2 至 6 个月 3
成销售收入
研发 开销等方面进行技术研发，
实现现有产品的升级与扩
展，形成新产品
依据军品型号项目技术协议
书要求，围绕功能性能、电
实现销售收入周期较
气特性、物理特性、特殊定 1 年以上，部分
长，但产品毛利率较
军品型号 制化功能及严苛恶劣应用环 项目依据客户总
高，一旦形成收入后客 25
项目研发 境要求等各要点进行技术研 体研发进展，周
户粘性较高且不易被
发，形成满足军工六性要求 期较长
替换
的军品型号项目专用固态存
储产品
综上，鸿秦科技报告期经营业绩快速增长，竞争优势明显，订单储备充足，研发实
力较强，为未来业绩的实现奠定了良好基础，本次评估增值具有合理性。
65
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鸿秦科技报告期经营业绩快速增长，竞争优势明显，
订单储备充足，研发实力较强，为未来业绩的实现奠定了良好基础，本次评估增值具有
合理性。
2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对
上市公司盈利的影响并充分揭示风险。
【问题回复】：
1、商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第二条规定，企业合并分为同一控制下
的企业合并和非同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同
的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。因此本次备考合并
中，公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则—企业合并》中有关非同一
控制下企业合并的原则进行账务处理。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准
则第 20 号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中
取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
《备考审阅报告》编制假设包括：
（1）公司发行股份并支付现金购买资产的重大资产重组于 2017 年 1 月 1 日已完成，
购买日假设为 2017 年 1 月 1 日，并假设本次交易完成后的股权架构自期初即存在并持
续经营，自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间内未发生重大改变；
（2）以鸿秦科技 2018 年 6 月 30 日由评估机构按资产基础法评估估算的鸿秦科技
评估价值作为公允价值基础，利用相关财务数据推算 2017 年 1 月 1 日鸿秦科技资产负
债表公允价值情况，其中存货和长期股权投资由于其特性和无法判断相关时点对利润表
影响的准确性，因此未考虑相关评估增值对鸿秦科技相关时点报表影响；货币资金、存
货、其他流动资产的资产流动性较强，2018 年 6 月 30 日的具体资产内容与 2017 年 1
66
月 1 日的资产内容不能一一对应，因此假设其在 2017 年 1 月 1 日的公允价值与账面价
值完全一致；假设其他非流动负债（递延收益）在 2018 年 6 月 30 日的评估增、减值自
收到递延收益时即存在且金额一致；即仅考虑固定资产和无形资产对备考财务报表的影
响，假定 2017 年 1 月 1 日固定资产及无形资产的评估增值情况已经存在，考虑固定资
产及无形评估增值部分摊销及折旧的影响。
在确认备考合并财务报告中商誉金额时，以长期股权投资成本与标的公司经审计确
认的 2017 年 1 月 1 日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。结合上述《备考审阅报
告》的编制假设，鸿秦科技 2017 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值的计算过程如下：
单位：万元
项目 假设资产购买日（2017 年 1 月 1 日）
经审计的账面净资产价值 976.82
加：无形资产评估增值 3,644.73
加：固定资产评估增值 20.68
可辨认净资产公允价值 4,642.23
乘：股权购买比例 100.00%
本次交易取得的可辨认净资产公允价值 4,642.23
在备考合并财务报表中，根据上述假设，本次交易合并成本为交易双方确定的交易
价格 58,000.00 亿元，上市公司取得鸿秦科技 2016 年 12 月 31 日的净资产公允价值，按
100%的股权应享有份额为 4,642.23 万元，本次交易产生商誉 53,357.77 万元，具体计算
过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 58,000.00
2017 年 1 月 1 日鸿秦科技可辨认净资产公允价值 4,642.23
商誉 53,357.77
由于《备考审阅报告》确定商誉的购买日（2017 年 1 月 1 日）和实际购买日不一
致，且实际购买日鸿秦科技可辨认净资产公允价值亦与《备考审阅报告》中确认的金额
存在差异，因此《备考审阅报告》中确认的商誉和本次交易实际完成后上市公司合并报
表中的最终确认的商誉（基于实际购买日的状况计算）金额会存在一定差异。
假设合并日变更为 2018 年 6 月 30 日且其他假设条件不变，本次交易产生的商誉金
67
额将变更 47,471.14 万元，占上市公司按上述假设计算的合并报表净资产金额（简单按
2018 年 6 月 30 日上市公司净资产 78,391.24 万元与本次交易作价 58,000.00 万元之和预
计）的 34.81%，具体如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 58,000.00
减：2018 年 6 月 30 日鸿秦科技账面净资产价值 6,863.45
无形资产评估增值 3,644.73
固定资产评估增值 20.68
商誉 47,471.14
2、《备考审阅报告》中鸿秦科技的可辨认净资产识别充分
根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业
合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中
未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债
一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业
准则—无形资产》的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不
可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、商标权、
著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认
无形资产是指商誉。
本次交易资产基础法评估中，对鸿秦科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资
产进行了充分辨认及合理判断。确认的可辨认无形资产具体为鸿秦科技在评估基准日时
点的发明专利 1 项、实用新型专利 17 项、软件著作权 21 项、商标权 5 项、域名 1 项，
东洲评估公司在资产基础法评估鸿秦科技 100%股权价值时对上述无形资产进行了评
估，评估值为 3,632.39 万元，已反映在公司备考合并财务报表中。
除上述无形资产外，鸿秦科技不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件
68
的专有技术及特许经营权；鸿秦科技的销售渠道、客户关系及合同权益等其他无形资产
由于未来收益额无法用货币进行衡量且收益期的选取存在重大不确定性，公允价值无法
确定，因此未单独确认为无形资产。综上，上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基
础法评估的确认过程中，已充分辨认相应的可辨认无形资产。
3、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来
每年年度终了做减值测试。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业
合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资
产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中鸿
秦科技未来期间的经营业绩相关。若鸿秦科技未来期间经营业绩未达到本次交易中以收
益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起鸿秦科技作为整体资产组未来
期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与鸿秦科技商誉相关的资产
组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，从
而直接减少上市公司计提商誉减值准备当期的利润，对上市公司的经营业绩产生不利影
响。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
对上市公司净利润的
假设减值比例 商誉原值 减值金额
影响
1% 53,357.77 533.58 -533.88
5% 53,357.77 2,667.89 -2,667.89
10% 53,357.77 5,335.78 -5,335.78
20% 53,357.77 10,671.55 -10,671.55
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的公司未来经营状况恶化，因
本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应减少上市公司当期净利
润。
针对本次交易商誉减值的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、
69
本次交易相关的风险”之“（五）上市公司商誉减值风险”和“第十三节 风险因素”
之“一、本次交易相关的风险”之“（五）上市公司商誉减值风险”中进行了风险提示，
提示投资者关注相关风险。
4、上市公司和鸿秦科技应对商誉减值的具体措施及有效性
对于商誉减值风险，以可行性为前提，上市公司将采取以下应对措施：
（1）切实履行《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》关于业绩补偿及
资产减值补偿相关条款
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的约定，补
偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除
非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有
者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
补偿义务人同意，若标的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期补偿义务
人承诺净利润数的，相应年度的补偿义务人同意优先以其在本次交易中取得的上市公司
股份向同有科技进行补偿；如补偿义务人通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不
足部分由补偿义务人以现金的形式向同有科技进行补偿。
在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后 30 个工作日内，由上市公司
聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。计算上述期末减
值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承
诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。在盈利承诺期届满时，上市公司应当对拟购
买资产进行减值测试，如：期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/
认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份。
上市公司将加强对鸿秦科技的财务管理，严格督促鸿秦科技管理层完成相应业绩承
诺。若出现鸿秦科技未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，严格执行
《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，及时要求鸿秦科技业绩补偿义务人
履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损
益及净资产等持续经营能力的影响。
（2）与标的公司逐步整合，增强标的公司综合竞争优势和持续盈利能力
70
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购有
利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强
双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为
客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、
人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共
同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方
研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并
在此基础上持续发掘自身的资源整合能力。上市公司将积极采取措施致力于与鸿秦科技
之间的业务整合，充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持鸿
秦科技进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，发挥优势互补效应和规
模效应，提升鸿秦科技的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易《备考审阅报告》中商誉的确认依据合理，
可辨认净资产已充分识别。同时，本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值，
则可能对上市公司业绩造成不利影响，上市公司对此制定了合理、有效的措施以应对商
誉减值可能导致的风险。
10、申请文件显示，2017 年 3 月和 4 月，广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有
限合伙）、田爱华分别向标的资产增资，标的资产整体估值约 20,000 万元。本次交易标
的资产作价 58,000 万元，较前次增资时的估值增长较大。请你公司：1）补充披露前次
增资时估值的确定依据。2）结合标的资产最近一年的业绩发展、技术研发情况等补充
披露本次交易作价较前次增长较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
1）补充披露前次增资时估值的确定依据。
【问题回复】：
2017 年 3 月和 4 月，广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）、田爱华分别
向标的资产增资，标的资产整体估值约 20,000 万元。该次增资定价系交易双方经由市
71
场化谈判协商后共同确定的，其中主要的考虑因素包括：
1、该次增资时，鸿秦科技的资金需求
鸿秦科技在该次增资时正处于业务快速发展期，营运资金比较紧张，至 2016 年末，
鸿秦科技资产负债率较高，亟需通过融资来补充营运资金。同时，鸿秦科技拟加大固态
存储芯片的国产化研发，也需要引进研发团队和投入研发资金。2017 年度，标的公司
稀释控股权的增资额根据其实际所需的营运资金为依据测算，珠海汉虎纳兰德及田爱华
对鸿秦科技的投资较大缓解了鸿秦科技 2017 年度的资金压力，对鸿秦科技的业务发展
具有必要性。
2、该次增资时，鸿秦科技的财务状况及发展情况
2016 年度，鸿秦科技实现营业收入 4,734.43 万元，实现净利润 845.40 万元，该次
投资相当于约 24 倍的静态市盈率，对于一级市场股权投资来说，估值相对合理。
3、该次增资不涉及业绩承诺，鸿秦科技后续资本运作存在不确定性风险
2017 年 3 月及 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无业
绩承诺及限售期约定。鸿秦科技当时尚无明确的后续资本运作安排，因此，该次增资系
在双方综合考虑投资风险的基础上协商进行确定。
综上，该次增资定价系交易双方综合考虑标的公司实际资金需求、标的公司财务状
况、后续发展及投资风险等因素经由市场化谈判协商后共同确定。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2017 年 3 月和 4 月，广东海格纳兰德股权投资合伙
企业（有限合伙）、田爱华分别向标的资产增资，标的资产整体估值约 20,000 万元。该
次增资定价主要考虑该次增资时，鸿秦科技的资金需求、财务状况、发展情况以及本次
交易的条件、投资风险等因素，系交易双方经由市场化谈判协商后共同确定的结果。
2）结合标的资产最近一年的业绩发展、技术研发情况等补充披露本次交易作价较
前次增长较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
72
1、交易背景不同，固态存储行业前景更趋明朗
近一年多以来，闪存行业发展迅速，无论是家用电脑还是企业级数据中心，机械硬
盘的地位都在逐渐被固态硬盘所取代，各国外机械硬盘巨头为应对这一趋势，纷纷选择
逐渐将重心转移至固态硬盘制造。以西数和希捷为代表，世界最大机械硬盘制造商西数
电子在斥资 160 亿美元收购 SanDisk 之后，2017 年 8 月，又收购了闪存公司 Tegile
Systems，以占领闪存阵列市场份额。2017 年 9 月，希捷出资 12.5 亿美元参与东芝存储
（TMC）收购，并与东芝签订 NAND FLASH 长期供货合约以满足市场对固态硬盘产品
的需求，国外硬盘巨头的动作标志着固态硬盘替代机械盘已成定局，固态存储行业发展
前景确定性更强。
近一年多以来，国家频频出台政策支持国产自主可控，高度重视网络安全与自主可
控建设，信息安全政策持续深化，种种举措充分体现了国家对网络安全与自主可控的重
视程度迈上了全新高度。随着国家对集成电路产业的大力投入，以长江存储为代表的存
储芯片企业已经开始生产 3D NAND Flash，在不久的将来即可量产，这为存储系统的完
全自主可控提供了基础。以长江存储为代表的存储芯片国产化进程的加快，将为下游固
态存储产品国产厂商提供更为广阔的发展空间。
相比前次增资时点，产业背景发生重大有利变化，固态存储行业前景更加明朗，为
鸿秦科技快速发展提供有利外部环境，增强了鸿秦科技未来盈利能力的确定性。
2、交易时点不同，鸿秦科技业务取得重要进展
（1）鸿秦科技整体经营状况持续向好
2017 年 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华增资后，鸿秦科技经营状况持续向好，收
入持续增长，鸿秦科技最近两年一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额
总资产 9,923.22 29.81% 7,644.27 84.67% 4,139.45
净资产 6,863.45 23.43% 5,560.67 469.26% 976.82
营业收入 4,109.53 - 5,043.74 6.53% 4,734.43
73
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额
净利润 -218.82 - -455.82 -153.92% 845.40
扣除非经常
性损益后净 710.07 - 883.17 4.89% 842.03
利润
根据鸿秦科技经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技总资产较 2017
年末增长 29.81%，净资产较 2017 年末增长 23.43%，2018 年 1-6 月实现营业收入 4,109.53
万元，已达 2017 年全年营业收入的 81.48%。2018 年全年，鸿秦科技实现营业收入
11,642.10 万元（未经审计），扣除非经常性损益后净利润为 2,945.60 万元（未经审计），
鸿秦科技所处行业的快速、稳定发展以及其自身业务的持续稳定开展是鸿秦科技未来收
益快速增长的重要保证。
（2）鸿秦科技多项产品定型并产生收入
2017 年及 2018 年，鸿秦科技定型 62 个固态存储项目产品，新定型产品将是标的
公司未来业绩快速增长的重要保证，各年度定型的固态存储产品（不含固态存储相关的
技术服务及电子器件销售）对标的公司的收入贡献如下：
单位：万元
2018 年下半
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
年预计收入
2017 年之前定型产品 3,308.36 1,872.61 1,483.51 2,263.00
2017 年定型产品 22.76 2,199.47 1,300.77 2,323.85
2018 年上半年定型产品 - 8.05 115.69 1,153.12
2018 年下半年及之后定型产品 - 2.19 8.31 1,521.97
合计 3,331.12 4,082.32 2,908.28 7,261.94
注：部分定型前产品在之前年度会产生少量样品试制收入，上述统计不含固态存储相关的技术服务及电子器件销售
产生的收入。
（3）鸿秦科技客户数量逐步增长，市场拓展成效显著
鸿秦科技的产品广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆
盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套，产品质量的稳定性
获得客户高度认可。同时，鸿秦科技积极开发新客户，提升自身销售业绩，并且较为有
74
效的维护了与老客户的关系，客户数量逐步增长，为后续业务持续发展奠定了良好基础。
原有客户及新拓展客户对标的公司的收入贡献如下（不含电子器件销售产生的收入）：
单位：万元
2018 年下半
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
年预计收入
2017 年之前原客户产生收入 3,351.22 2,748.94 1,058.12 2,719.82
2017 年度新拓展客户产生收入 - 1,457.81 1,266.34 3,341.01
2018 年度新拓展客户产生收入 - - 583.82 1,201.11
合计 3,351.22 4,206.75 2,908.28 7,261.94
注：上述统计不包含电子器件部分产生的收入。
2017 年以后随着闪存技术迅速发展、国家对国产自主可控的大力倡导、军改政策
的逐渐落地以及标的公司研发进展，标的公司产品的竞争力显著提升，驱动了标的公司
产品销售市场的快速拓展，鸿秦科技固态存储业务进入快速增长期，无论从大客户数量、
客户覆盖领域均在原有基础上有显著提升。随着定型产品的批量化交付，2017 年度及
2018 年上半年，鸿秦科技获取的大额订单增幅较大，提升了鸿秦科技应对业绩波动的
抗风险能力。2017 年至 2018 年上半年新增百万级以上客户 8 家，大客户数量显著提升。
2017 年及 2018 年上半年，随着机载领域固态存储产品定型并实现大规模量产，机载领
域固态存储销售占比增加至鸿秦科技固态存储总销售收入的 20%左右，成为鸿秦科技主
要销售规模增长点之一，舰载领域固态硬盘的销售继续保持优势，为标的公司销售业务
高速增长奠定基础，2017 年后，标的公司在轨道交通、电力领域的固态存储销售业务
有突破进展，拓宽了产品应用业务领域。鸿秦科技承接复杂方案项目数量也有所增加，
复杂方案项目对承接单位的技术经验、固态存储在极端环境下的可靠性、稳定性有严苛
要求，因此项目有很高的技术附加值，承接此类项目会提升标鸿秦科技的盈利水平。
（4）鸿秦科技产品优化升级
鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全
自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了
坚实基础。2017 年至 2018 年 6 月末，鸿秦科技共计申请 17 项发明专利，12 项实用新
型专利。截至本核查意见出具日，鸿秦科技共取得 2 项发明专利，17 项实用新型专利。
综上所述，经过多年发展，鸿秦科技积累了丰富的行业应用经验与行业口碑，产品
75
质量稳定、技术先进，拥有了良好的技术积累与广泛的客户基础，业务迅速扩张，已逐
步成为行业内市场认可度较好的企业，在多个方面形成了一定的竞争优势，为鸿秦科技
未来发展奠定了坚实的基础，是其估值不断提升的重要因素。
3、交易动因不同，谈判博弈情形迥异
2017 年 3 月及 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华向鸿秦科技的增资，系鸿秦科技自
身业务发展需求，由交各方综合考虑各因素后，基于市场情况及风险判断并经市场化谈
判协商确定的结果，系鸿秦科技在不涉及控制权变更的情况下，引入外部股权投资者，
未涉及控股权变更；本次交易为上市公司收购鸿秦科技 100%股权，取得鸿秦科技的控
制权，少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
采取收益法进行评估，并由交易各方以鸿秦科技评估值为基础协商确定交易价格。本次
交易估值充分考虑了鸿秦科技所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因
素，更能够客观、全面的反映鸿秦科技的权益价值。两次交易的背景和商业动因不同，
谈判博弈情形迥异。
4、交易条件不同，本次交易涉及业绩承诺、股份锁定
2017 年 3 月及 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无业
绩承诺及限售期约定。在本次交易中，交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年各会计年度实现的扣除非经常性损益、本次募集资金及当期
业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司股东的净利润分别不低于 2,900 万元、4,600
万元、5,900 万元和 7,100 万元，且所获得股份设定了相应的解锁期限，补偿义务人在
鸿秦科技未完成承诺业绩时，负有向公司补偿股份或现金的义务。因本次交易对价中包
含业绩对赌及股份锁定，能够对鸿秦科技未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的
溢价。
综上，本次交易与 2017 年度标的公司增值的存在清晰的商业动因区别，但均具有
商业的合理性；由于商业动因、谈判博弈情形、交易时点及交易条件等差异，本次交易
估值与 2017 年 3 月、4 月珠海汉虎纳兰德及田爱华增资的估值存在差异具有合理性。
76
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易与 2017 年度标的公司增资的存在清晰的商
业动因区别，但均具有商业的合理性；由于商业动因、谈判博弈情形、交易时点及交易
条件等差异，本次交易估值与 2017 年 3 月、4 月珠海汉虎纳兰德及田爱华增资的估值
存在差异具有合理性。
11、申请文件显示，2017 年度及 2018 年 1-6 月，鸿秦科技通过员工持股平台华创
瑞驰实施了两次股权激励。请你公司补充披露：1）上述股份支付涉及股权公允价值的
确认依据及合理性，该事项对鸿秦科技经营业绩的影响。2）上述股份支付涉及股权公
允价值与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异；如存在，补充披露差异的原因及
合理性。3）补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定，
并说明本次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
1）上述股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性，该事项对鸿秦科技经营
业绩的影响。
【问题回复】：
1、股份支付的确认依据及合理性
华创瑞驰在 2016 年 11 月成立，拟作为员工持股平台进行员工激励，但在成立时尚
未明确实际授予具体的激励对象。2017 年 2 月及 2018 年 6 月，鸿秦科技分别召开了股
东会，审议通过了股权激励事项并确定了具体的激励对象，因此股权激励的实际授予时
间是在 2017 年 2 月及 2018 年 6 月两个时点，股份支付涉及股权公允价值均参考与股权
激励实际授予时点最近一次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格，具体如下：
（1）2017 年 2 月，华创瑞驰实施第一次股权激励，由于该次股权激励距 2017 年 3
月广东海格纳兰德（后更名为珠海汉虎纳兰德）投资入股鸿秦科技时间点较近，因此在
确定该次股份支付涉及股权公允价值时，以 2017 年 3 月珠海汉虎纳兰德投资入股鸿秦
科技的价格作为参考，即鸿秦科技整体股权价值为投后人民币 2 亿元（即对应 14.45 元
每注册资本）。
（2）2018 年 6 月，华创瑞驰实施第二次股权激励，鉴于该次股权激励与本次重组
77
交易作价时间点较为接近，因此在确定该次股份支付涉及股权的公允价值时，以本次重
组交易作价 5.8 亿元作为参考，即对应鸿秦科技的股权公允价格为 40.88 元每注册资本。
鸿秦科技上述两次股份支付涉及股权公允价值均参考与股权激励授予时点最近一
次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格为依据确认，公允价值确认具有合理
性。
2、股份支付对鸿秦科技经营业绩的影响
对于通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，鸿秦科技进行相应的股份支
付处理，于 2017 年度、2018 年 1-6 月分别确认管理费用 1,363.20 万元和 948.07 万元，
鸿秦科技当期净利润分别减少 1,363.20 万元及 948.07 万元。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鸿秦科技上述两次股份支付涉及股权公允价值均参考
与股权激励授予时点最近一次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格为依据确
认，确认依据合理。对于通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，鸿秦科技进
行相应的股份支付处理，于 2017 年度、2018 年 1-6 月分别确认管理费用 1,363.20 万元
和 948.07 万元，鸿秦科技当期净利润分别减少 1,363.20 万元及 948.07 万元。
2）上述股份支付涉及股权公允价值与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异；
如存在，补充披露差异的原因及合理性。
【问题回复】：
1、2017 年股份支付涉及股权公允价值与本次交易作价的差异情况
2017 年 2 月，鸿秦科技股份支付涉及的股权公允价值为 14.45 元每注册资本，参考
的鸿秦科技 2017 年 3 月及 4 月引入外部投资者的价格。2017 年 3 月及 4 月外部投资者
入资价格与本次作价的差异情况详见本核查意见第 10 题关于本次交易作价较前次增资
增长较大的原因及合理性的相关分析。
2、2018 年 6 月股份支付涉及股权公允价值与本次交易作价差异情况
鸿秦科技 2018 年 6 月股份支付涉及股权公允价值与本次交易作价相同，不存在差
异。
78
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2017 年 2 月份股份支付涉及股权公允价值参考 2017
年 3 月鸿秦科技引入外部投资者价格。2018 年 6 月股份支付涉及的股权公允价值与本
次交易作价相同，无差异。
3）补充披露华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定，并说
明本次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定。
【问题回复】：
1、华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标的约定
华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标的约定。除合伙人中的鸿秦科
技核心人员杨建利、杨海奎、丁振康、张涛、武恒基出具过《关于核心员工服务期限的
承诺函》，承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技
离职外，华创瑞驰其他合伙人未就在鸿秦科技的任职期限、业绩指标事项与任何主体签
署任何协议或承诺，或作出任何其他类似安排。
2、本次股份支付的会计处理符合会计准则相关规定
鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，激励对象均为鸿秦科技
员工。华创瑞驰合伙协议不涉及任职期限、业绩指标的约定，无分期行权条款，属于授
予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，《企业会计准则第 11 号—
—股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，
应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。因此
鸿秦科技将股份支付的金额一次性确认为股权激励授予当期的管理费用，同时计入资本
公积，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标
的约定。鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，激励对象均为鸿秦
科技员工。华创瑞驰合伙协议不涉及任职期限、绩效指标的约定，无分期行权条款，属
于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，《企业会计准则第 11
79
号——股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份
支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
因此鸿秦科技将股份支付的金额一次性确认为股权激励授予当期的管理费用，同时计入
资本公积，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。
12、申请文件显示，标的资产产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR 内存主要
外购自国外知名厂商。请你公司：1）按照核心器件的最终供应商分类补充披露向各供
应商的采购内容，采购金额、占比。2）结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标
的资产是否存在对最终供应商的依赖；如是，重点提示风险并补充标的资产应对措施。
3）补充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
1）按照核心器件的最终供应商分类补充披露向各供应商的采购内容，采购金额、
占比。
【问题回复】：
1、报告期内标的公司核心器件的采购情况
报告期内，标的公司直接采购的原材料中核心器件向最终供应商的采购情况如下：
单位：万元
核心器件 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
最终厂商
类别 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
英特尔 142.84 8.96% 14.33 0.87% 52.94 3.31%
美光 659.27 41.33% 411.85 25.04% 258.44 16.14%
闪存芯片 闪迪 52.47 3.29% 35.94 2.19% - -
三星 - - 14.51 0.88% - -
东芝 26.09 1.64% 147.73 8.98% - -
海派世通 2.70 0.17% 2.82 0.17% 7.77 0.49%
主控芯片
慧荣科技 57.70 3.62% 26.59 1.62% 12.69 0.79%
南亚 0.10 0.01% 4.32 0.26% 2.43 0.15%
DDR
美光 10.67 0.67% 0.66 0.04% - -
注：计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额。
报告期内，标的公司除直接采购核心器件，外购的半成品（包工包料）中也包含核
80
心器件，但核心器件的金额和占比无法准确区分。报告期内，标的公司外购半成品的情
况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
外协采购类别
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
半成品 384.81 24.13% 540.37 32.85% 1,021.51 63.79%
标的公司外购的半成品中，所含核心器件的最终供应商情况如下：
核心器件类别 最终厂商
主控芯片 海派世通、慧荣科技、智微科技、君联科技等
闪存芯片 英特尔、美光、闪迪、东芝
DDR 南亚、美光
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司核心器件的最终供应商包括美光、英特尔、
闪迪、三星、东芝、慧荣科技及海派视通等，上市公司已在《重组报告书》中补充披露
了相关情况。
2）结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标的资产是否存在对最终供应商的
依赖；如是，重点提示风险并补充标的资产应对措施。
【问题回复】：
1、标的公司对最终供应商的依赖情况以及应对措施
报告期内，鸿秦科技固态存储产品成本中 FLASH 芯片、主控芯片及 DDR 内存占
比约 60%-70%。在全球 Nand Flash 市场，境外厂商三星、海力士、美光、东芝、闪迪、
英特尔六家企业基本垄断 99%市场份额，国内固态存储芯片产业化尚在起步阶段。由于
标的公司固态存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片及 DDR 等主要通过外购取得，
尽管标的公司不断增加主要部件的可选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市
场并获得认可，但上述最终供应商一直是报告期内标的公司原材料的主要来源，标的公
司报告期内主要部件的采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖。
针对上述风险，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产
81
的经营风险”之“（十）部分部件依赖供应商的风险”及“第十三节 风险因素”之
“二、标的资产的经营风险”之“（十）部分部件依赖供应商的风险”中进行了风险提
示，提示投资者关注相关风险。
标的公司拟采取以下措施减少最终供应商依赖对生产经营造成的影响：
（1）核心器件的供应商较多，标的公司通过代理商进行分散采购
报告期内，标的公司原材料采购较为稳定。2017 年中国芯片市场规模达到千亿美
元，占全球芯片市场 50%以上。中国市场的巨大规模，对国外生产厂商具有极大的吸引
力，上述品牌的闪存芯片在国内均有众多代理商，供应较为稳定，且随着技术的提升以
及供应量的增加，闪存芯片在 2018 年开始进入降价通道，整体呈现供大于求的局面。
现有主控芯片、闪存芯片及 DDR 内存芯片的知名供应商较多，来自世界多个国家
和地区，其中主要厂商如下：
厂商名称 所在国家或地区
英特尔（Intel） 美国
美光（Micron） 美国
海派世通（Hyper Stone） 德国
东芝（Toshiba） 日本
三星（SAMSUNG） 韩国
慧荣科技（Silicon Motion） 中国台湾
南亚（NANYA） 中国台湾
君联科技（PHISON） 中国台湾
智微科技（JMicron） 中国台湾
标的公司采购的上述厂商生产的主控芯片、闪存芯片或 DDR 内存芯片具有较强的
标准化和同质化的特点，各厂商相互之间的可替代性较强，对于公司来说，核心器件生
产厂商的选择性较多，标的公司将根据生产经营需要以及政策环境的变化进行分散采
购，降低依赖于单个供应商的风险。
另外，鉴于行业特点，鸿秦科技主要通过代理商和渠道厂商进行核心器件的采购，
多年来已建立了较为稳定的采购渠道，同时根据中介机构对部分代理供应商的访谈，最
终供应厂商并未限制代理商的最终销售情况。相较于国内上述核心器件的整体市场规模
82
而言，标的公司采购量较小，通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要。
（2）顺应国产化替代的大趋势，逐步寻求国产替代厂商
近年来，随着国家集成电路产业投资基金（大基金）的推动，存储器的国产化也迈
上快车道。国家重点推进存储器产业的发展不仅是因为其处于集成电路产业的核心地
位，更是基于信息安全的考量，唯有在存储器、CPU 等核心芯片领域具备自主可控能
力，才能确保国防及信息安全。目前来看，无论从市场的角度还是国家安全的角度存储
器国产化都是势在必行。中国存储芯片已经上升到国家战略高度，上述三类核心器件已
经有国产可替代厂商已逐步形成，如国科微电子股份有限公司（股票代码：300672）是
国家规划布局内的重点集成电路设计企业，已推出了高端固态存储控制芯片。北京忆芯
科技有限公司于 2017 年 11 月推出了 NVMe SSD 主控芯片。闪存芯片和 DDR 方面，长
江存储和紫光国芯微电子股份有限公司亦已推出了拥有自主技术的产品。长江存储于
2017 年 11 月成功研发 32 层 3D NAND Flash 芯片，打破美日韩垄断且研发制造水平接
近世界一流的高端存储芯片，实现了中国存储芯片“零”的突破。2018 年 8 月，长江
存储亦发布 3D NAND 架构 Xtacking，预计第二代 3D NAND 产品于 2019 年量产。存
储芯片国产化进程的加快，将为下游固态存储产品国产厂商提供较为广阔发展的空间。
未来随着存储核心器件国内生产厂商的逐步崛起，将进一步降低标的公司对境外厂
商的依赖。
（3）鸿秦科技着手全国产固态存储产品和主控芯片的研发工作
鸿秦科技已在 2018 年下半年开始进行全国产固态存储产品的立项与研发工作，目
前部分项目在方案阶段，部分项目在样品试制中；鸿秦科技已计划逐步推出全国产化产
品，同时启动在重要项目中的国产化替代选型。除了国产化产品研发，鸿秦科技也在积
极继续研发自主主控芯片，以解决主控芯片自供的问题，增加产品把控力。鸿秦科技承
担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的
鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司对核心器件最终供应商形成一定程度的依赖
但是已采取了可行的应对措施降低供应商依赖对生产经营的不利影响。
83
3）补充披露本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、本次交易不会对标的资产采购产生重大不利影响
本次交易前，标的公司经过多年经营，已经建立了较为稳定的采购渠道，形成了符
合自身业务特点的采购模式；本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理
团队的稳定性，以充分发挥其长期积累的经验及业务能力。因此，标的公司的采购模式
将不会发生重大变化，在今后一定时期内，核心器件的主要供应商仍然会以国外知名厂
商为主，相较于国内上述核心器件的整体市场规模而言，标的公司采购量较小，通过代
理渠道采购能够满足日常的经营需要。且随着国产替代厂商产业化的发展，标的公司将
根据业务需要及政策环境变化选择合适的供应商保证生产经营的持续性。综上，本次交
易不会对标的资产的采购产生重大不利影响。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，虽然在今后一定时期内，标的公司原材料中核心器件
的主要供应商仍然会以国外知名厂商为主，但相较于国内上述核心器件的整体市场规模
而言，标的公司的采购量较小，通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要。且随着国
产替代厂商产业化的发展，标的公司将根据业务需要及政策环境变化选择合适的供应商
保证生产经营的持续性，本次交易不会对标的公司的采购产生重大不利影响。
13、申请文件显示，标的资产产品采取自产和外协结合的生产方式。请你公司补
充披露：1）外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比
例。2）标的资产与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例。
【问题回复】：
1、外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例
（1）标的公司与外协厂商的合作情况
84
报告期内，鸿秦科技主要外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、
外协成本占营业成本比例情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
外协商名称 外协模式 外协内容 占采购总 占采购总 占采购总
采购金额 采购金额 采购金额
额比例 额比例 额比例
包工包料 半成品 142.48 8.93% 247.69 15.06% 796.86 49.76%
包工不包 贴片、三防
湖南磐石科技有限公司 45.22 2.84% 58.24 3.54% - -
料 加工
小计 187.70 11.77% 305.93 18.60% 796.86 49.76%
包工包料 半成品 241.74 15.16% 153.88 9.36% - -
北京鼎和信电子科技有限 包工不包 贴片、三防
9.26 0.58% 11.70 0.71% 9.62 0.60%
责任公司 料 加工
小计 251.00 15.74% 165.59 10.07% 9.62 0.60%
三顿（北京)电子科技有限
包工包料 半成品 - - 111.16 6.76% 106.84 6.67%
公司
北京华恒伟业科技发展有
包工包料 半成品 - - - - 110.50 6.90%
限公司
包工包料 半成品 0.59 0.04% 27.64 1.68% 7.31 0.46%
包工不包
其他 贴片 0.47 0.03% - - - -
料
小计 1.07 0.07% 27.64 1.68% 7.31 0.46%
合计 439.77 27.57% 610.32 37.11% 1,031.13 64.39%
注 1：北京华恒伟业科技发展有限公司（2017 年 3 月 8 日注销）与三顿（北京）电子科技有限公司股东相同。
注 2：计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额。
报告期内，鸿秦科技外协成本占固态存储业务营业成本的比例的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外购半成品 423.17 31.33% 503.99 31.38% 890.24 66.84%
外协加工费 59.88 4.43% 65.23 4.06% 8.39 0.63%
合计 483.05 35.76% 569.22 35.44% 898.63 67.47%
（2）外协厂商具有较强的可替代性
85
鸿秦科技实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、
管理和控制。这种生产模式适应军工信息化领域“多品种、小批量、短交期、严要求”
的特点。鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括前期设计、试验定型、SMT 自动
化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。其中，SMT 自动化贴片
即印刷电路板贴片加工，主要包括电子元器件贴片焊接、插接元器件焊接、按键板贴片
等，工艺成熟、技术含量较低、市场竞争充分且非核心环节，附加值有限。标的公司属
于轻资产型公司，着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原
则，并发挥专业优势及提高生产效率，标的公司对于固态存储产品生产过程中的印刷贴
片等环节主要采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的，能够提
供此类产品加工的外协厂商较多，市场竞争较为充分，有较多的同类外协厂商可供选择，
鸿秦科技的外协厂商具有较强的可替代性。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，鸿秦科技的外协方主要有湖南磐石科技有
限公司、北京鼎和信电子科技有限责任公司、三顿（北京）电子科技有限公司和北京华
恒伟业科技发展有限公司等，外协内容为固态硬盘的生产流程中的贴片、三防加工等工
序。外协模式主要有包工包料和包工不包料两种。报告期内，鸿秦科技向上述外协厂商
的采购金额合计分别为 1,031.13 万元、610.32 万元和 439.77 万元，占当期固态存储业
务采购总金额的比例分别为 64.39%、37.11%和 27.57%，外协成本占当期固态存储业务
营业成本的比例分别为 67.47%、35.44%和 35.76%。
报告期内，鸿秦科技的外协生产主要为贴片、三防加工等工序，产品的前端设计、
核心检测、质量控制等核心流程均由鸿秦科技自行负责。鸿秦科技外协的贴片、三防加
工等属于行业内成熟工艺，市场竞争较为充分，在市场上能够提供此类产品加工的外协
厂商较多，因而，鸿秦科技的外协厂商具有较强的替代性。
2）标的资产与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
86
1、鸿秦科技与外协厂商不存在关联关系
报告期内，鸿秦科技主要的外协厂商为湖南磐石科技有限公司、北京鼎和信电子科
技有限责任公司、三顿（北京）电子科技有限公司和北京华恒伟业科技发展有限公司（已
注销），其基本信息如下：
（1）北京鼎和信电子科技有限责任公司
公司名称 北京鼎和信电子科技有限责任公司
成立日期 2010 年 10 月 26 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
法定代表人 裴涛
注册资本 500.00 万
注册地址 北京市昌平区科技园区创新路 27 号院 2 号楼 401 室
统一社会信用代码 91110114563653937C
生产加工电子线路板；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、通讯设
备；光学器件、电子产品技术推广服务。生产加工电子线路板。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
裴涛：95.00%
股权结构
胡春雨：5.00%
执行董事、经理：裴涛
主要人员
监事：胡春雨
（2）湖南磐石科技有限公司
公司名称 湖南磐石科技有限公司
成立日期 2014 年 05 月 15 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
法定代表人 邱玉玲
注册资本 500.00 万
注册地址 长沙高新开发区谷苑路 229 号海凭园生产厂房一栋 N 单元 601 号房
统一社会信用代码 91430100399126114W
电子产品、电子技术的研发；软件开发；电子产品及配件的研究；计算
经营范围 机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；软件技术服务；软件技术
转让；电子技术转让；电子技术服务；电子产品及配件的技术咨询服务；
87
计算机信息安全设备、计算机外围设备、通信系统设备、电子元件及组
件、计算机整机、计算机零部件的制造；计算机应用电子设备、电子产
品及配件、电子元件及组件、计算机软件、计算机外围设备的销售；组
合电器和断路器、电子产品的生产；计算机和辅助设备、通讯设备的修
理；电子产品检测；电子产品设计服务；计算机检测控制系统的技术咨
询服务；数据处理和存储服务；软件测试服务；信息技术咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邱玉玲：67.00%
股权结构
谢有明：33.00%
执行董事：邱玉玲
主要人员 经理：傅家兵
监事：谢有明
（3）三顿（北京）电子科技有限公司
公司名称 三顿（北京）电子科技有限公司
成立日期 2016 年 11 月 24 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
法定代表人 张其如
注册资本 200.00 万
注册地址 北京市朝阳区双营路 11 号院 3 号楼 9 层 4 单元 1004
统一社会信用代码 91110105MA009RMBXM
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培
训（不得面向全国招生）；维修计算机；计算机系统服务；基础软件服
务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；销售计算机、软件及
经营范围 辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、五金交电（不得在实体店
铺经营）、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
张其如：50.00%
股权结构
郁永璠：50.00%
执行董事、经理：张其如
主要人员
监事：郁永璠
（4）北京华恒伟业科技发展有限公司（已注销）
公司名称 北京华恒伟业科技发展有限公司
成立日期 2002 年 8 月 5 日
88
注销日期 2017 年 3 月 8 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 郁永璠
注册资本 50.00 万
注册地址 北京市海淀区上地东路 5 号院 4 号楼 303 室
统一社会信用代码 9111010874159511XC
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务;应用软件
服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、
文化用品、五金、交电、日用品、工艺品；计算机维修。（ 企业依法自
经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
张其如：50.00%
股权结构
郁永璠：50.00%
执行董事、经理：郁永璠
主要人员
监事：张其如
独立财务顾问取得了上述外协厂商的工商信息、公司章程、主要合同、业务单据等，
走访主要外协厂商，并查阅国家企业信用信息公示系统，鸿秦科技与上述外协厂商不存
在关联关系。
2、外协合作模式和定价依据
报告期内，鸿秦科技与外协厂商之间的合作分为包工包料和包工不包料两种合作模
式，鸿秦科技根据生产安排的轻重缓急、成本效益、质量控制等各方面因素考虑采取何
种合作模式。标的公司的上述生产模式符合其经营实际及自身利益，可以充分发挥各自
的专业优势和比较优势，提高生产效率，符合成本效益原则，且上述外协加工厂商市场
竞争充分，不会形成重大依赖，具有竞争力和可持续性。
在包工不包料的合作模式下，鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，然后
自主采购原材料并按订单批次及 BOM 数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要
求进行产品加工，外协单位负责贴片、三防等生产工艺，标的公司质检部门对加工完毕
的产品进行检测、入库后发货给客户。
在包工包料的合作模式下，鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，委托外
协单位根据技术要求及军品质量要求自行准备原材料（部分客户特殊指定的原材料，鸿
89
秦科技亦要求外协供应商相应进行采购并由鸿秦科技相关人员检验）进行产品加工，外
协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等生产工艺，标的公司质检部门对
加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。
此外，在与鼎和信的合作中，充分考虑成本效益原则，鸿秦科技与鼎和信签订合作
协议，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。
由于鸿秦科技主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，对产品质量、
性能要求严格，因此，鸿秦科技 2016 年度自主购置了性能较好的贴片机及印刷机，但
鸿秦科技并非投资建设生产车间，而主要出于对产品质量控制的需求，因此鸿秦科技将
其提供给外协加工商生产其自身产品使用。鼎和信位于北京昌平区，距离标的公司较近，
对于鸿秦科技的产品及时生产、调整、试生产及返修等具有很强的地理优势，此外，鼎
和信拥有武器装备质量管理体系认证证书，生产经验丰富，为此，鸿秦科技选择与其进
行合作。鸿秦科技属于轻资产的经营模式，其与鼎和信之间不存在关联关系，鼎和信也
并非只向鸿秦科技提供外协加工服务，鸿秦科技与鼎和信之间的外协加工服务均签订了
《承揽加工合同》，且均按市场化定价方式支付成本费用，鸿秦科技基于成本效益及质
量控制的考虑，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用具有互利性和合理性，鸿秦科
技的生产模式符合公司的经营实际、符合标的公司的自身利益。
鸿秦科技一般与外协商签署框架协议，约定双方合作的主要内容，之后根据具体外
协生产需要，双方每笔业务另行签订加工合同。
鸿秦科技外协价格以市场价格为基础，结合外协工作量、工艺复杂程度、交货期限，
以及外协厂商的资质、产能、声誉等综合协商确定，并在后期根据市场价格的波动情况，
定期或不定期的对价格进行协商调整。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鸿秦科技与报告期内的外协供应厂商无关联关系。报
告期内，鸿秦科技与外协厂商之间的合作分为包工包料和包工不包料两种合作模式，鸿
秦科技根据生产安排的轻重缓急、成本效益、质量控制等各方面因素考虑采取何种合作
模式。标的公司的上述生产模式符合其经营实际及自身利益，可以充分发挥各自的专业
优势和比较优势，提高生产效率，符合成本效益原则，且上述外协加工厂商市场竞争充
分，不会形成重大依赖，具有竞争力和可持续性。此外，出于成本效益及质量控制等因
90
素的综合考虑，在与鼎和信的合作中，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片机、
印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。鸿秦科技外协价格以
市场价格为基础，结合外协工作复杂程度、工作量、工期要求，以及外协厂商的资质、
产能、声誉等综合协商确定，并在后期根据市场价格的波动情况，定期或不定期的对价
格进行协商调整。
14、申请文件显示，1）报告期内标的资产应收票据及应收账款余额分别是 2,263.24
万元、4,199.84 万元和 5,661.55 万元，增长较快。应收票据及应收账款占总资产的比例
超过 50%。请你公司：1）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及
结论。2）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充
披露应收票据及应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性，3）与同行业相比，标
的资产应收票据及应收账款周转率是否存在重大差异；如是，补充披露差异的原因及
合理性。4）结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充
披露坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论。
【问题回复】：
独立财务顾问对应收票据及应收账款及应收账款真实性的主要核查方式、过程及结
论如下：
（1）对标的资产管理层进行访谈，了解标的资产销售与收款循环、资金循环相关
的内部控制，进行穿行测试和控制测试，对标的资产内部控制制度的健全性和有效性进
行评价。
（2）获取标的资产报告期内销售明细表，检查销售合同、销售订单、出库单、交
付验收单、销售发票、收入确认凭证等相关原始单据，检查相关单据是否齐全，会计处
理是否准确。
（3）对报告期主要客户进行实地走访，了解报告期主要客户现场情况，实地查看
客户的经营场所情况，访谈客户与标的资产主要交易合同、业务数据及业务波动情况，
了解客户与标的资产是否存在关联关系等。
（4）选取主要的客户执行函证程序，对未回函的公司，采取检查业务单据和期后
91
回款等相关替代程序。2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末应收账款发函比例分别为
91.64%、87.97%、93.87%，回函确认金额比例分别为 80.09%、84.30%、91.46%。
（5）取得应收票据登记簿，进行监盘，对大额应收票据进行函证，检查贴现额与
利息额的计算等。
（6）取得标的资产坏账准备计算表，对坏账计提的重要参数进行核查，如账龄、
计提比例等，核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策。
（7）分析报告期内应收票据及应收账款余额及周转率的变动情况。
（8）检查报告期内标的资产银行流水，检查实际客户回款是否与签订经济业务合
同的单位一致，回款金额与销售额及信用期的匹配性。
（9）对应收票据及应收账款期后回款进行核查。
经上述核查程序后，独立财务顾问认为，报告期各期末，鸿秦科技的应收票据及应
收账款真实性不存在重大差异。
2）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披
露应收票据及应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性，
【问题回复】：
1、标的公司的销售模式及对客户的信用政策
鸿秦科技产品主要面向军工及工业领域，这些领域的共同特点是对产品可靠性、产
品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主的销售
模式。鸿秦科技在产品发出且经客户验收确认后，确认销售收入，产品收入确认后到到
收回全部货款期间形成应收账款。为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规模、信
誉等给予灵活的信用政策。由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单
位，其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终
用户后方进行资金结算，应收账款回款需要一定的周期，因此，鸿秦科技报告期期末应
收票据及应收账款金额较大。
92
2、同行业可比公司相关情况
鸿秦科技应收票据及应收账款水平与同行业比较情况如下：
2018 年 6 月末/ 2017 年末/ 2016 年末/
项目 可比公司
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
雷科防务 37.94% 38.16% 26.36%
应收票据及应收 振芯科技 25.95% 42.02% 35.35%
账款占流动资产 同有科技 47.47% 32.19% 17.60%
比重 平均值 37.12% 37.45% 26.44%
鸿秦科技 64.54% 61.98% 65.48%
雷科防务 20.13% 18.45% 12.99%
应收票据及应收 振芯科技 19.71% 30.47% 25.18%
账款占总资产比 同有科技 24.53% 17.50% 15.51%
重 平均值 21.46% 22.14% 17.89%
鸿秦科技 57.05% 54.94% 54.67%
雷科防务 20.25% 55.83% /
振芯科技 -23.21% 34.77% /
应收票据及应收
同有科技 35.06% 17.99% /
账款同比增长率
平均值 10.70% 36.20% /
鸿秦科技 34.80% 85.57% /
雷科防务 33.16% 44.61% /
振芯科技 -10.64% 1.06% /
营业收入同比增
同有科技 75.80% -19.49% /
长率
平均值 32.77% 8.72% /
鸿秦科技 168.98% 6.53% /
数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
由上表可见，鸿秦科技应收票据及应收账款占流动资产的比例以及同比增长率均高
于同行业可比公司平均水平，主要原因包括：
（1）鸿秦科技应收账款回款周期较长
鸿秦科技的产品主要应用于军用领域，在客户提出采购需求后，鸿秦科技根据其技
术要求进行产品研发、测试以及组织生产，生产完成后交付到指定场所。鸿秦科技在产
品发出且经客户验收确认后，确认销售收入，产品验收后到收回全部商品款期间形成应
93
收账款。
由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，其资金结算程序较
为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，
应收账款回款需要一定的周期，尽管应收账款收回风险较低，但从鸿秦科技交付产品、
验收确认到最终收回货款的时间较长，这是鸿秦科技应收账款回款期较长且不断增加的
主要原因。
（2）鸿秦科技销售增长较快，带动应收票据及应收账款较快增加
报告期，鸿秦科技销售收入分别是 4,734.43 万元、5,043.74 万元及 4,109.53 万元，
呈增长趋势，尤其是 2018 年以来，随着销售订单的大幅增加，鸿秦科技销售收入大幅
增长，2018 年上半年实现销售收入相较 2017 年同期增长显著，叠加客户回款周期较长
的因素，导致期末应收账款金额快速增长。与同行业上市公司比较而言，2018 年鸿秦
科技销售收入与应收票据及应收账款的增长幅度较大，均高于可比公司平均水平。因此，
销售增长较快也是应收票据及应收账款快速增长的重要原因。
（3）鸿秦科技与同行业上市公司资产结构不同
鸿秦科技与同行业上市公司比较而言，资产规模较小，资产构成要以应收票据及应
收账款等经营性流动资产为主，非流动资产规模较小，这也是鸿秦科技应收账款及应收
账款占资产比例较高的原因之一。
综合上述，鸿秦科技的应收票据及应收账款占资产比例较大且增长较快符合实际经
营情况，具有合理性。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企
事业单位，因而其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整
体交付最终用户后方进行资金结算，应收账款回款周期较长。同时，报告期内，鸿秦科
技销售收入呈增长趋势，尤其是 2018 年上半年实现销售收入相较 2017 年同期增长显著，
叠加客户回款周期较长的因素，导致应收票据及应收账款占比较大且增长较快。报告期
内，鸿秦科技应收票据及应收账款占资产比例高于同行业可比公司平均水平，主要原因
在于鸿秦科技与同行业上市公司比较而言，资产规模较小，资产主要以应收票据及应收
94
账款等经营性流动资产为主，非流动资产规模较小。
报告期内，鸿秦科技收票据及应收账款占比较大且增长较快与其销售模式、对客户
信用政策较为匹配，符合实际经营情况，具有合理性。
3）与同行业相比，标的资产应收票据及应收账款周转率是否存在重大差异；如是，
补充披露差异的原因及合理性。
【问题回复】：
1、应收票据及应收账款周转率与同行业对比情况
报告期内，鸿秦科技与同行业可比公司应收票据及应收账款周转率比较情况如下：
可比公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
雷科防务 0.45 1.16 1.43
振芯科技 0.47 1.17 1.66
同有科技 1.11 2.39 3.77
平均值 0.68 1.58 2.29
鸿秦科技 0.78 1.44 1.62
数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
注：上述 2018 年 1-6 月周转率未进行年化处理。
报告期内，鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率分别为 1.62、1.44、0.78，与同
行业可比公司平均水平 2.29、1.58、0.68 相比偏低。鸿秦科技的应收票据及应收账款周
转率与同行业雷科防务、振芯科技较为接近，但低于同有科技，这主要是由于相比而言，
同有科技民用产品销售相对较多，回款速度相对较快，从而使得其应收票据及应收账款
周转率较高。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率分
别为 1.62、1.44 和 0.78，与同行业可比公司平均水平相比偏低。鸿秦科技的应收票据及
应收账款周转率与同行业雷科防务、振芯科技较为接近，但低于同有科技，这主要是由
于相比而言，同有科技民用产品销售相对较多，回款速度相对较快，从而使得其应收票
据及应收账款周转率较高。
4）结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露
95
坏账计提是否充分。
【问题回复】：
1、应收票据及应收账款账龄结构
报告期内，鸿秦科技应收票据的账龄均为 1 年以内。
报告期内，鸿秦科技应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内 4,786.50 90.81% 239.33 5.00% 4,547.18
1至2年 441.42 8.38% 44.14 10.00% 397.28
2至3年 - - - - -
3至4年 - - - - -
4至5年 39.95 0.76% 31.96 80.00% 7.99
5 年以上 2.78 0.05% 2.78 100.00% -
合计 5,270.65 100.00% 318.20 6.04% 4,952.44
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内 2,383.98 75.76% 119.20 5.00% 2,264.78
1至2年 719.92 22.88% 71.99 10.00% 647.92
2至3年 - - - - -
3至4年 - - - - -
4至5年 42.87 1.36% 34.29 80.00% 8.57
5 年以上 - - - - -
合计 3,146.76 100.00% 225.48 7.17% 2,921.27
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内 1,932.96 82.10% 96.65 5.00% 1,836.31
1至2年 95.68 4.06% 9.57 10.00% 86.11
2至3年 - - - - -
3至4年 314.44 13.36% 157.22 50.00% 157.22
4至5年 11.40 0.48% 9.12 80.00% 2.28
96
5 年以上 - - - - -
合计 2,354.48 100.00% 272.56 11.58% 2,081.92
2、鸿秦科技及同行业可比公司坏账准备计提比例情况
与同行业上市公司，鸿秦科技坏账准备计提比例不存在重大差异，具体对比情况如
下：
账龄 雷科防务 振芯科技 同有科技 鸿秦科技
1 年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 25.00% 25.00%
3-4 年 50.00% 40.00% 50.00% 50.00%
4-5 年 50.00% 60.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：根据上述各上市公司披露的 2017 年年度报告整理。
3、期后回款情况
截至 2019 年 1 月 9 日，鸿秦科技期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款情况
2018 年 6 月
项目 现金回款/承兑 票据回款 背书转让 合计
末账面余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收票据 745.53 286.40 38.42% - - 459.13 61.58% 745.53 100.00%
应收账款 5,270.65 2,200.13 41.74% 1,288.84 24.45% - - 3,488.96 66.20%
合计 6,016.18 2,486.53 41.33% 1,288.84 21.42% 459.13 7.63% 4,234.49 70.39%
综上，鸿秦科技应收票据及应收账款主要在 1 年以内及 1-2 年，鸿秦科技的坏账计
提政策系根据企业会计准则、行业经验特点及其自身实际情况确定，与可比同行业上市
公司相比，其坏账准备计提政策没有重大差异。此外，鸿秦科技商业承兑汇票、关联方
应收款、备用金等也予以计提了坏账准备，坏账准备计提政策和比例符合行业惯例和监
管政策，且期后回款情况正常，未发生过大额的坏账无法收回情况，鸿秦科技坏账准备
计提充分。
97
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鸿秦科技应收票据及应收账款主要在 1 年以内及 1-2
年，鸿秦科技的坏账计提政策系根据企业会计准则、行业经验特点及其自身实际情况确
定，与可比同行业上市公司相比，其坏账准备计提政策没有重大差异。此外，鸿秦科技
商业承兑汇票、关联方应收款、备用金等也予以计提了坏账准备，坏账准备计提政策和
比例符合行业惯例和监管政策，且期后回款情况正常，未发生过大额的坏账无法收回情
况，鸿秦科技坏账准备计提充分。
15、申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是 493.87 万元、1,120.40 万
元和 1,106.10 万元。请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司情况等补充披露存
货金额较大的原因及合理性，补充披露报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。
2）补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充
披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认。3）结合存货类别、库龄等补充披露标
的资产跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）结合业务模式、同行业可比公司情况等补充披露存货金额较大的原因及合理性，
补充披露报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。
【问题回复】：
1、存货金额较大的原因及合理性
报告期各期末，鸿秦科技的存货账面价值分别为 493.87 万元、1,120.40 万元和
1,106.10 万元，存货金额较大，主要原因在于：
（1）报告期内，鸿秦科技主要采取“以销定产、以产定采”的采购和生产模式，
此外还根据市场需求预测适量备货维持安全库存。鸿秦科技的存货水平与销售规模密切
相关，报告期内，受益于整体行业的景气，以及凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的
高度认可，鸿秦科技保持着良好的发展势头，收入规模增长较快，在手销售订单较多，
为履行销售订单，鸿秦科技采购、生产及库存规模扩大。
（2）由于发货至客户验收尚需部分时间，尤其是军工领域对产品质量要求严格，
部分军工产品验收程序较为复杂，验收周期相对较长，因此期末在发出商品金额较大。
98
（3）鸿秦科技采取自产和外协相结合的生产方式，外协形式主要为包工包料和包
工不包料两种。报告期内，为更好的控制采购成本以及产品质量，鸿秦科技不断降低包
工包料外协生产方式所占比例，因此鸿秦科技所采购和持有的原材料金额不断提高。
（4）报告期内，鸿秦科技存货水平与同行业可比公司的比较情况如下：
项目 可比公司 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末
雷科防务 17.35% 18.27% 11.81%
振芯科技 23.23% 23.26% 29.58%
存货占流动资产
同有科技 14.48% 14.86% 9.33%
比重
平均值 18.35% 18.80% 16.91%
鸿秦科技 12.61% 16.53% 14.29%
雷科防务 9.20% 8.83% 5.82%
振芯科技 17.65% 16.87% 21.07%
存货占总资产比
同有科技 7.48% 8.08% 8.22%
重
平均值 11.44% 11.26% 11.70%
鸿秦科技 11.15% 14.66% 11.93%
数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
与同行业可比公司平均水平比较可以看出，鸿秦科技存货占流动资产的比例低于同
行业可比公司平均水平，而存货占总资产的比例与同行业可比公司平均水平相比较为接
近，这主要是由于鸿秦科技目前处于快速发展期，资产规模较小，且资产主要以应收票
据及应收账款等经营性流动资产为主，固定资产等非流动资产规模较小引起。
综上，报告期内，鸿秦科技存货金额较大，与其实际经营情况和所处发展阶段较为
匹配，具有合理性。
2、存货周转率变化原因
报告期内，鸿秦科技存货周转率与同行业可比公司的比较情况如下：
可比公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
雷科防务 0.51 1.39 1.71
振芯科技 0.32 0.91 0.71
同有科技 2.20 3.39 3.49
平均值 1.01 1.90 1.97
鸿秦科技 1.81 2.36 3.18
99
数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
注：上述 2018 年 1-6 月周转率未进行年化处理
从上表可以看出，鸿秦科技的存货周转率高于同行业可比公司的平均水平，这主要
是由于鸿秦科技聚焦于主营业务以及自身规模规模较小引起，也体现出鸿秦科技较好的
存货管理能力。
报告期内，鸿秦科技的存货周转率分别为 3.18、2.36 和 1.81，其中 2017 年度较 2016
年度有所下降，主要是由于鸿秦科技 2017 年销售订单大幅增加及对市场前景看好，因
而采购、生产和库存的规模扩大，年末相应的原材料、库存商品及发出商品等存货大幅
增加，从而致使 2017 年度存货周转率有所下降。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，鸿秦科技的存货账面价值分别为 493.87
万元、1,120.40 万元和 1,106.10 万元，金额较大，主要原因在于：（1）鸿秦科技保持着
良好的发展势头，收入规模增长较快，在手销售订单较多，为履行销售订单，鸿秦科技
采购、生产及库存规模扩大；（2）由于涉军产品验收周期相对较长，因此期末在发出商
品金额较大，因此期末在发出商品金额较大；（3）报告期内，为更好的控制采购成本以
及产品质量，鸿秦科技不断降低包工包料外协生产方式所占比例，因此鸿秦科技所采购
和保有的原材料金额不断提高。
与同行业可比公司相比，鸿秦科技存货占流动资产的比例低于同行业可比公司平均
水平，而存货占总资产的比例与同行业可比公司平均水平相较为接近，这主要是由于鸿
秦科技目前处于快速发展期，资产规模较小，且资产主要以应收票据及应收账款等经营
性流动资产为主，固定资产等非流动资产规模较小引起。因此，鸿秦科技存货金额较大，
与其经营情况和所处发展阶段较为匹配，具有合理性。
报告期内，鸿秦科技的存货周转率分别为 3.18、2.36 和 1.81，其中 2017 年度较 2016
年度下降了 25.79%，主要是由于鸿秦科技 2017 年销售订单大幅增加及对市场前景看好，
因而采购、生产和库存的规模扩大，年末相应的原材料、库存商品及发出商品等存货大
幅增加，从而致使 2017 年度存货周转率有所下降。
2）补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，
补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认。
100
【问题回复】：
1、鸿秦科技发出商品项下的协议执行情况
截至本核查意见出具日，鸿秦科技 2018 年 6 月末发出商品项下的协议执行情况如
下：
单位：万元
协议签订 协议执行 收入确认
销售对象 产品类别 对应价款 付款安排
时间 进展 情况
北京新兴东方航空装 2017/12/2 固态存储
2.20 已付款 已完成 已确认
备股份有限公司 6 产品
固态存储
2018/4/20 41.28 已付款 已完成 已确认
产品
固态存储
2018/3/23 43.55 已付款 已完成 已确认
中国船舶重工集团公 产品
司及下属单位 固态存储
2018/4/24 10.30 已付款 已完成 已确认
产品
固态存储
2018/4/2 17.30 已付款 已完成 已确认
产品
预计 2019
固态存储 已验收、
2018/4/19 267.66 年 1 季度 已确认
产品 待收款
深圳市科思科技股份 付款
有限公司 预计 2019
固态存储 已验收、
2018/4/19 29.74 年 1 季度 已确认
产品 待收款
付款
太原斯泰森电子科技
2018/3/30 电子器件 10.76 已付款 已完成 已确认
有限公司
中国航天科工集团有 固态存储
2018/5/1 198.80 已付款 已完成 已确认
限公司及下属单位 产品
中国兵器工业集团有 固态存储
2018/5/30 96.37 已付款 已完成 已确认
限公司及下属单位 产品
扬州万方电子技术有 固态存储
2018/5/15 0.68 已付款 已完成 已确认
限责任公司 产品
中国电子科技集团公 固态存储
2018/4/2 5.97 销售退回 已解除 不适用
司及下属单位 产品
合计 724.62
截至 2018 年 6 月末，鸿秦科技发出商品金额 240.30 万元，项下涉及销售协议 12
101
个，对应价款 724.62 万元，截至本核查意见出具日，除其中 1 个协议因客户重复下单
而退回外（涉及对应价款 5.97 万元），其他协议均已交货验收并确认收入。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 6 月末，鸿秦科技发出商品金额 240.30
万元，项下涉及销售协议 12 个，对应价款 724.62 万元，截至本核查意见出具日，除其
中 1 个协议因客户重复下单而退回外（涉及对应价款 5.97 万元），其他协议均已交货验
收并确认收入。
3）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产跌价准备计提是否充分。
【问题回复】：
1、鸿秦科技报告期各期末的存货类别及库龄情况
（1）鸿秦科技报告期各期末的存货类别情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
原材料 495.79 40.18% - 495.79
库存商品 389.64 31.58% 127.85 261.78
半成品 80.68 6.54% - 80.68
委托加工 27.54 2.23% - 27.54
发出商品 240.30 19.47% - 240.30
合计 1,233.95 100.00% 127.85 1,106.10
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
原材料 166.22 13.30% - 166.22
库存商品 346.07 27.68% 129.68 216.39
半成品 25.34 2.03% - 25.34
委托加工 39.05 3.12% - 39.05
发出商品 673.41 53.87% - 673.41
合计 1,250.08 100.00% 129.68 1,120.40
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
102
原材料 100.01 16.05% - 100.01
库存商品 280.20 44.98% 129.10 151.09
半成品 0.20 0.03% - 0.20
委托加工 36.52 5.86% - 36.52
发出商品 206.04 33.07% - 206.04
合计 622.97 100.00% 129.10 493.87
（2）鸿秦科技报告期各期末的存货库龄情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 484.43 11.36 - - 495.79
库存商品 246.26 16.61 15.62 111.15 389.64
半成品 80.63 0.05 - - 80.68
委托加工 27.54 - - - 27.54
发出商品 240.30 - - - 240.30
合计 1,079.16 28.02 15.62 111.15 1,233.95
2017 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 142.23 23.98 - - 166.22
库存商品 207.95 25.64 1.72 110.75 346.07
半成品 25.22 0.12 - - 25.34
委托加工 39.05 - - - 39.05
发出商品 673.41 - - - 673.41
合计 1,087.86 49.74 1.72 110.75 1,250.08
2016 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 100.02 - - - 100.01
库存商品 137.04 26.72 - 113.45 280.20
半成品 0.20 - - - 0.20
委托加工 36.52 - - - 36.52
发出商品 206.04 - - - 206.04
合计 479.82 26.72 - 113.45 622.97
103
2、影响存货跌价准备计提因素分析
（1）存货跌价准备计提方法
报告期各期末，鸿秦科技按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、
单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。鸿秦科技存货按照成本与可变现净
值孰低计量，对于成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现
净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入
当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货
的目的以及资产负债表日后事项的影响。
（2）存货跌价准备测试过程分析
①对报告期期末存货金额进行合理性分析，对主要原材料及库存商品匹配其产品售
价进行减值测试；
②对报告期内主要产品的毛利进行分析；
③对标的公司的存货进行监盘，监盘过程中关注存货是否存在减值情形。
（3）存货跌价准备计提情况分析
2018 年 6 月末，鸿秦科技的存货账面余额为 1,233.95 万元，主要由原材料、库存
商品和发出商品构成，占比分别为 40.18%、31.58%、19.47%。
鸿秦科技主要采取“以销定产、以产定采”的采购和生产模式，此外还根据市场需
求预测适量备货维持安全库存。2018 年 6 月末，鸿秦科技的原材料账面余额为 495.79
万元，账龄在 1 年以内的占比为 97.71%，鸿秦科技所采购的原材料绝大部分均为根据
销售订单或备产协议用以产品生产，相关销售订单正常履行，可收回金额均明显高于账
面价值，不存在减值迹象，不需要计提存货跌价准备。
2018 年 6 月末，鸿秦科技库存商品账面余额为 389.64 万元，其中固态存储产品金
额 199.06 万元、电子器件金额 190.58 万元。固态存储产品主要为根据客户订单已生产
完毕待发货的产品，相关合同正常履行，不存在减值迹象。近年来，电子设备行业发展
迅速，产品更新和技术迭代速度较快，相关电子设备及元器件的价格变动较大，随着库
104
龄的增长而快速贬值。尽管鸿秦科技采取了“以销定产、以产定采”的经营模式，但仍
然存在因客户违约、冗余误购等原因而导致部分库存商品冷背滞销的情况，鸿秦科技每
期进行减值测试，并对该部分因时间较长且滞销的老旧型号的库存产品计提减值准备，
截至 2018 年 6 月末，鸿秦科技已对库存电子器件计提的存货跌价准备余额为 127.85 万
元。
2018 年 6 月末，鸿秦科技的发出商品余额为 240.30 万元，库龄均在 1 年以内。鸿
秦科技产品主要用于军工领域，产品质量要求严格，部分军工产品验收程序较为复杂，
验收周期较长，因而使得鸿秦科技各期末存货中存在大量的发出商品。鸿秦科技客户多
为军工集团下属的科研院所及企事业单位，该部分发出商品期后验收情况良好，销售合
同正常履行，毛利率较高，可收回金额均明显高于账面价值，不存在减值迹象，不需要
计提存货跌价准备。
综上所述，报告期内，鸿秦科技存货跌价准备计提充分。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，鸿秦科技的存货结构与实际经营情况相匹
配，库龄主要集中于 1 年以内，产品销售毛利率较高，可收回金额均明显高于账面价值。
鸿秦科技已经对存货进行了减值测试，对于存在减值迹象的产品已经计提了跌价准备，
鸿秦科技期末存货跌价准备的计提充分。
16、申请文件显示，报告期内标的资产前五大客户收入占当期营业收入的比重分
别为 76.23%、64.39%及 76.35%，客户集中度较高。请你公司：1）补充披露标的资产
销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。2）补充披露标的资产与前五大客
户的合作时长，报告期内与前五大客户是否一直存在交易，补充披露报告期内供应商
变化较大的原因及合理性。3）补充披露后续购销双方继续合作的意愿以及鸿秦科技稳
定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1）补充披露标的资产销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。
【问题回复】：
鸿秦科技产品的主要用户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，2016 年
度、2017 年度、2018 年 1-6 月，标的公司军工客户收入占当期主营业务收入的比重分
105
别为 81.12%、88.46%、89.83%，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。同时，报告期
内，标的公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为 76.23%、64.39%及 76.35%，
标的公司客户集中度较高。
标的公司目前客户集中度较高是由行业特点、标的公司产品及所处发展阶段等因素
决定的：
1、客户集中度较高符合行业特性
我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。虽然国
防产业朝着市场化和军民结合的方向发展，但是从国防产业高科技性、资本密集型、国
防安全等角度考虑，相对于其他产业来说，自身具有较大的集中性和垄断性。武器装备
的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十二大军工集团，其余的涉军企业则主
要为十二大军工集团提供配套供应。而十二大军工集团各自又有其业务侧重，导致相应
领域的配套企业的销售集中度较高。
鉴于标的公司主要产品服务于军工项目，军品质控严格，研发周期较长，定制化程
度高，替换程度较低，客户具备较高粘性。标的公司产品及服务的客户具备一定的特殊
性，客户集中度较高，符合行业惯例。
2、深耕客户符合标的公司的经营战略和核心利益
报告期内，鸿秦科技销售的主要产品为军工固态存储产品，由于军兵种总部及承担
多军兵种信息化集成建设任务的总体单位较为集中，因此标的公司的客户也相对集中。
标的公司是自主可控领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款高可靠性固态存
储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等
行业应用。信息安全产品核心软硬件国产化将带来自主可控的安全装备平台的巨大需
求，由于自主可控产品需要满足定制化需要，客户粘性高，且国内军工集团客户具有天
然的集中度，通过取得某一军工集团或研究所的订单，随后深耕该体系客户，依托口碑
及项目经验营销，在某军工集团体系下的不同子公司间复制成功经验，符合商业逻辑，
便于标的公司开展业务，提高销售收入。同时，由于在披露客户销售收入时采用合并口
径，尽管在集团体系内已经采取分散推广的策略，但在统计和披露时，仍体现出较高的
客户集中度。标的公司将进一步深耕现有客户，实现集团内部客户的渗透和覆盖。
106
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司深耕客户符合标的公司的经营战略和核心利
益，客户集中度较高符合行业特性。
2）补充披露标的资产与前五大客户的合作时长，报告期内与前五大客户是否一直
存在交易，补充披露报告期内供应商变化较大的原因及合理性。
【问题回复】：
1、标的公司与前五大客户的合作情况
单位：万元
2018 年 2018 年 2017 年 2016 年
开始合 2017 年 2016 年
客户名称 1-6 月排 度销售 度销售 度销售
作年份 排名 排名
名 收入 收入 收入
中国电子科技集团公司
2013 年 1 1,043.49 4 586.53 4 303.36
及下属单位
中国船舶重工集团公司
2013 年 2 744.94 3 673.05 3 751.60
及下属单位
中国科学院及下属单位 2013 年 3 695.90 10 87.70 9 79.34
中国航天科工集团有限
2011 年 4 434.22 1 950.84 1 1,524.42
公司及下属单位
中国兵器工业集团有限
2012 年 5 219.13 6 310.25 13 40.94
公司及下属单位
收入产
北京新兴东方航空装备
2011 年 生在下 - 2 695.51 5 233.20
股份有限公司
半年
山西大众电子信息产业
集团有限公司及下属单 2012 年 46 1.21 5 341.66 53 1.02
位
北京航迈特科技有限公
司及北京科电华科技有 2016 年 - - - - 2 796.28
限公司
标的公司深耕军工固态存储领域多年，与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业
务合作关系并维持至今，除北京航迈特科技有限公司及北京科电华科技有限公司外，最
近三年与各期前五大客户均有交易。北京航迈特科技有限公司及北京科电华科技有限公
司受同一实际控制人控制，因此合并披露，标的公司在 2016 年度根据其需求采购并转
销部分电子器件，金额较大，但该交易具有偶然性，且电子器件业务为标的公司根据客
107
户需求衍生而来的服务，报告期内其整体收入占比较低。
2、报告期内供应商变化较大的原因及合理性
（1）2016 年度标的公司前五大主要供应商为外协加工厂商，向外协供应商湖南磐
石科技有限公司以及北京华恒伟业科技发展有限公司采购的比重占全年采购总额的
47.18%，主要由于 2016 年度标的公司包工包料方式进行外协生产的比重较大，标的公
司固态存储业务及相关技术服务的成本构成中，2016 年度直接外购半成品（包工包料）
的比重达到 66.84%，2017 年度以及 2018 年 1-6 月分别为 31.38%以及 31.33%。随着标
的公司业务规模的扩大，为更好的控制采购成本以及产品质量，鸿秦科技不断降低包工
包料生产方式所占比例，标的公司 2017 年度及 2018 年上半年直接采购原材料占比上升，
因此供应商发生一定变化。
（2）鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产
模式，为保证产品质量及成本效益优化，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片
机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。鼎和信位于北京
昌平区，距离标的公司较近，对于标的公司的产品及时生产、调整、试生产及返修等具
有很强的地理优势，此外，鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证书，生产经验丰富，
为此，标的公司 2017 年度开始选择与鼎和信进行合作，位于北京的主要外协加工厂商
从北京华恒伟业科技发展有限公司变更为鼎和信。
（3）对于电子元器件、FLASH 芯片的采购，标的公司选择供应商每年主要通过询
价方式在合格供应商库中选择最优供应商，对于同质产品采取最低价中标原则，因此每
年的供应商可能会存在变动。
（4）标的公司产品具有定制化的特点，产品需要满足客户定制化需求对项目所需
原材料或指定品牌的专门要求，因此，供应商也可能存在变动。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司深耕军工固态存储领域多年，与若干主要客
户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，除北京航迈特科技有限公司及北
京科电华科技有限公司外，报告期内与各期前五大客户均有交易。北京航迈特科技有限
公司及北京科电华科技有限公司受同一实际控制人控制，因此合并披露，标的公司在
108
2016 年度根据其需求采购并转销部分电子器件，金额较大，但该交易具有偶然性，且
电子器件业务为标的公司根据客户需求衍生而来的服务，报告期内其整体收入占比较
低。受鸿秦科技报告期内生产模式的变化及产品定制化的特性所影响，报告期内，标的
公司供应商变化较大，具有合理性。
3）补充披露后续购销双方继续合作的意愿以及鸿秦科技稳定客户的措施，拓展客
户的具体可行计划。
【问题回复】：
1、后续购销双方继续合作的意愿
标的公司深耕军工固态存储领域多年，与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业
务合作关系并维持至今。截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司在手订单及备产协议合计
金额为 8,853.14 万元（不含税），购销双方继续合作的意愿较为强烈，主要基于以下原
因：
首先，军品采购具有严格的配套管理体系。国内军方对于军品采购制定了严格的配
套管理体系。在军品采购过程中，一旦产品经技术鉴定后纳入客户装备的采购清单，则
在后续装备型号生产中，原则上延续采购清单中规定的配套产品。军工产品按照型号项
目进行管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高，但项目定型并进入批
产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳定采购订单。
其次，军品采购具有较好的延续性。首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。
在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持
相应的增长趋势。另外，由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳
定性亦能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良
好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。
第三，鸿秦科技的产品主要应用于军工及工业领域，产品可靠性、产品一致性、归
零溯源能力、支持服务能力要求极高，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量以及研发实
力赢得了客户的认可和良好的口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。
109
2、鸿秦科技稳定客户的措施
为进一步提高客户粘性，鸿秦科技稳定客户的措施包括：
（1）强化产品质量管理。目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、
设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，
只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求
高、研发难度较大，所以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要
求。固态存储设备应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系到武器装备的整体作
战能力，因此军工企业对产品质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品，
具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防军工配套的重要部件，鸿秦科
技一直以来十分重视对产品质量的检测与控制。为保证产品质量的安全性和稳定性，鸿
秦科技已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过
程，以保证产品和服务的可靠性。鸿秦科技还通过了 ISO9001 质量管理体系认证和武
器装备质量体系 GJB9001B-2009 标准认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。
通过向客户持续提供高品质、高性能的产品，鸿秦科技不断提高客户满意度和忠诚度。
（2）持续提升产品研发设计能力。基于对国内军工固态存储行业发展趋势的深刻
理解，通过对自身发展阶段的深入分析，鸿秦科技确立了适合自身的产品研发模式，推
出了一系列具有标志意义的产品，获得较高的客户满意度。鸿秦科技注重产品研发设计
能力的提升，参与产品的立项、设计、研发、生产等阶段，并充分及时地与客户沟通，
精准把握客户需求，密切跟踪军品市场动态并及时进行新产品的前瞻性开发，不断加大
研发力度和资金投入，致力于为客户开发出更具适应性和高效性的产品，从而提高客户
粘性及合作稳定性。
（3）加强售后服务水平。技术是产品质量的重要保证，而服务的及时性、有效性
则为企业服务质量的重要体现。鸿秦科技自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快
速回应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期
的要求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形
成较为明显的快速响应优势。鸿秦科技依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、
良好的生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理
的生产规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次、多型号产品转线生产的切换时间，
110
增强了对各类订单的承接能力，使鸿秦科技能够快速、有效地满足客户的需求，根据订
单快速组织生产并及时交货，进一步强化了鸿秦科技与客户之间的合作关系。
3、鸿秦科技拓展客户的具体可行计划
（1）加强现有市场的渗透率。由于自主可控产品需要满足定制化需要，客户粘性
高，且国内军工集团客户具有天然的集中度，通过取得某一军工集团或研究所的订单，
随后深耕该体系客户，依托口碑及项目经验营销，在某军工集团体系下的不同子公司间
复制成功经验，符合商业逻辑，便于标的公司开展业务，提高销售收入。且军品业务行
业发展前景良好，鸿秦科技利用与优秀客户长期合作的优势和对行业发展的深入了解，
将首先立足于保持老客户业务增长，深入挖掘新的需求，前瞻性的进行研究开发，利用
技术升级研发创造新的产品机会。同时利用现有的标的公司资源和渠道开发新客户，努
力提高市场占有率，全面提升市场销售深度和广度。
（2）紧随市场趋势在其他行业复制成功经验。参考 IDC 预测，2021 年，我国外部
存储市场规模将超过 36 亿美元，实现近 8%的年复合增长。目前国产存储的市场份额已
超过 60%，其中中低端存储占比较大。分行业来看，政府、军工、金融、通信是最大的
细分市场，政府和军工单位对数据的安全性和保密性要求较高，国外厂商存在一定进入
障碍，国内厂商在这些行业中往往占据主导。随着自主可控需求与政策支持，以及数据
量激增对固态存储产品的需求的有力拉动，非军工类行业将将涌现出广阔的市场机会。
标的公司重要客户主要为集中于军工行业，由于军工行业对产品质量及稳定性要求最
高，在取得军工客户认同后，标的公司的技术及服务经验已经较为成熟，产品推广至非
军工行业领域具备良好预期，行业经验的复制和推广具备可操作性。通过参与行业展会
或论坛等方式，可在重点行业重点领域树立标杆项目，重点突破，以点带面，可以有效
拓宽客户领域，降低集中度。目前，标的公司已成功切入轨道交通、电力能源等细分行
业市场。此次重组完成后，依托上市公司的影响力，可以实现标的公司与上市公司在客
户和渠道等方面的优势互补，放大协同效应。
（3）借助本次重组加强标的公司营销队伍建设。标的公司与上市公司具有较强的
产业关联度，双方别在特殊行业的产品级和系统级有着先发优势，具有较强的客户重合
度及整合优势，本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，为客户提供多
层次全方位存储产品、解决方案与服务，形成在特殊行业的整体领先优势。标的公司亦
111
可进一步引进具有丰富销售经验及良好客户资源的销售管理人员，提升销售人员素质和
服务意识，完善销售人员激励和考核机制，有效提升标的公司营销能力和营销力度，为
业务拓展提供全面支持。
综上，鸿秦科技与主要客户建立了稳定的长期合作关系且后续双方继续合作的意愿
较强，鸿秦科技结合自身实际情况制定了稳定客户措施及客户拓展计划，具有可行性。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司深耕军工固态存储领域多年，与若干主要客
户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，购销双方继续合作的意愿较为强
烈。鸿秦科技从产品质量、产品研发、售后服务等方面，结合自身实际情况制定了稳定
客户措施及客户拓展计划，具有可行性。
17、申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别为 845.40 万元、-455.82 万
元和-218.82 万元，同期经营活动现金流量净额分别是 1,252.56 万元、-1,649.74 万元和
-1,371.53 万元。请你公司结合标的资产收入、信用政策、回款、应收应付款项变化等
补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因以及标的资产后续改进现金流
的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、经营活动现金流量净额与净利润差异及原因
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体
情况如下：
单位：万元
2018 年 差异 差异 差异
项目 2017 年度 2016 年度
1-6 月 占比 占比 占比
净利润① -218.82 - -455.82 - 845.40 -
经营活动产生的现金流量
-1,371.53 - -1,649.74 - 1,252.56 -
净额②
差额③=②-① -1,152.72 100.00% -1,193.92 100.00% 407.16 100.00%
铺 存货减少金额 14.31 -1.24% -626.54 52.48% 298.01 73.19%
垫 应收账款、应收票据、
-2,084.94 180.87% -1,862.44 155.99% 1,134.25 278.58%
的 预付账款等经营性应
112
营 收项目减少金额
运 应付账款、应付票据、
资 预收账款等经营性应 -158.54 13.75% -45.75 3.83% -1,050.74 -258.07%
金 付项目增加金额
股份支付影响 948.07 -82.25% 1,363.20 -114.18% -
折旧摊销等非付现因素及
128.39 -11.14% -22.39 1.88% 25.64 6.30%
其他影响
报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为
407.16万元、-1,193.92万元和-1,152.72万元。报告期内标的资产经营活动现金流量净额
与净利润不匹配主要是由经营性应收项目变动、经营性应付项目变动以及确认股份支
付费用所致，具体分析如下：
（1）经营性应收项目减少
1）营业收入大幅增长
标的资产报告期营业收入分别为4,734.43万元、5,043.74万元和4,109.53万元，标的
资产近两年的业绩呈增长趋势，且2018年上半年收入实现了大幅增长。报告期初以
来，标的公司不断进行研发投入，提升产品质量，目前在特殊行业固态存储领域具有
一定的综合竞争实力，获得下游客户的认可，致使营业收入规模不断增长。
2）应收账款不断增长
①标的公司的信用政策及回款情况
鸿秦科技主要产品为固态存储产品，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单
签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收
确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成的应收账款。鸿秦科
技采用直销为主的销售模式，为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规模、信誉
等给予灵活的信用政策。由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单
位，因而其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整体交
付最终用户后方进行资金结算，因此，鸿秦科技报告期期末应收账款金额较大。
回款方面，标的公司2016年收回了以前年度产生的部分应收账款，但是受到军改
政策影响，2017年度回款情况与2016年度相比出现了较大幅度的下滑，2018年1-6月，
由于军工客户的付款多在每年下半年甚至是第四季度，标的公司应收账款余额增长较
113
大。
②报告期各期末标的公司经营性应收项目变化情况
报告期各期末，鸿秦科技应收票据、应收账款账面价值及预付款项余额情况如
下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月
科目 变动金额 变动金额
日余额 31 日余额 31 日余额
应收账款 5,270.65 2,123.89 3,146.76 792.28 2,354.48
应收票据 745.53 -576.15 1,321.68 1,131.20 190.48
预付款项 695.24 418.12 277.13 263.35 13.77
其他应收款 270.35 159.51 110.85 -348.40 459.25
鸿秦科技2017年末应收账款余额较2016年末增加了792.28万元，2018年6月末较
2017年末增加了2,123.89万元；2017年末应收票据较2016年末增加了1,131.20万元，
2018年6月末较2017末减少了576.15万元。应收账款和应收票据金额变化是由于标的资
产主要客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，货款的回收期较长造成，是
导致经营性应收项目金额较大的主要原因。
（2）经营性应付项目增加
报告期各期末，鸿秦科技应付账款余额情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月
科目 变动金额 变动金额
日余额 31 日余额 31 日余额
应付账款 1,270.66 197.56 1,073.10 -483.08 1,556.17
预收账款 12.42 -143.22 155.64 39.55 116.09
鸿秦科技2017年末应付账款余额较2016年末减少了483.08万元，2018年6月末较
2017年末增加了197.56万元，应付账款支付较及时。整体来看，鸿秦科技由于应收账
款回收期较长，回款滞后；而应付账款需要及时付款，由此造成报告期经营活动现金
流量净额与净利润存在差异。
（3）股份支付费用
114
2017年度及2018年1-6月受员工股权激励而形成的股份支付影响，鸿秦科技分别确
认了1,363.20万元及948.07万元的股份支付费用，该等费用影响鸿秦科技的净利润而不
影响现金流量。
2、标的公司后续改进现金流的措施
（1）严格执行应收账款管理制度，加大应收账款的催收力度
鸿秦科技已落实具体回款责任人，建立及时催收制度，将应收账款的回收率作为
销售人员业绩考核的重要依据，从而减少应收账款坏账风险，保证应收账款的按时足
额回收，确保公司的现金使用效率和应收账款安全。
另外，鸿秦科技将把握“抓紧解决政府部门和国有企业拖欠民营企业账款问题”的
政策利好，对军工等特殊行业客户形成的应收账款，加大催款力度，加快现金流回
笼。
（2）强化客户信用管理
在客户选择上，鸿秦科技将加强与信誉好、付款较为及时的客户的优先合作。针
对不同的客户，采取不同的信用政策、催收措施等应对方法；针对新客户，在承接业
务前，需完成对客户的信用调研，达到相应的条件才能进行业务合作。
（3）合理控制支出安排，提升管理绩效
鸿秦科技将制定严格的预算管理制度，对于年度支出安排进行预算管理。通过内
部管理精细化，提升经营效率和管理绩效，优化供应商管理及存货管理，降低采购资
金及库存资金的占用，提高流动资金的使用效率及管理绩效。
（4）通过本次交易契机募集配套资金补充流动资金
为支持标的公司发展，在本次交易中，上市公司根据标的公司实际经营需求，拟
募集不超过6,000万元的配套资金用于补充标的公司流动资金，有利于缓解鸿秦科技资
金周转压力，进行研发投入等。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，（1）报告期内标的公司净利润与经营活动现金流量
115
净额存在差异符合标的公司业务模式特点，具有合理性。（2）标的公司已制定了相应
的改进措施，有助于改善标的公司未来的现金流量状况。
18、申请文件显示，1）报告期内标的资产毛利率分别是 48.28%、56.26%和 45.34%，
毛利率水平较高。2）报告期内主要原材料的采购价格大幅波动。请你公司：1）结合
同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性。2）补充披露标
的资产应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性。
【问题回复】：
1、标的公司毛利率较高的原因及合理性
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，鸿秦科技综合毛利率分别为 48.28%、
56.26%和 45.34%，整体保持在较高水平，主要原因如下：
（1）军工行业产品具有特殊性，准入门槛较高
军工信息化行业是高科技、高附加值的技术密集型行业，主要体现在：首先，从事
军工产品的企业需要取得相关军工资质方能开展业务，鸿秦科技生产的产品主要为军工
产品配套，军工企业对相关设备供应商的选择极为严格，需要实施严格的供应商认证程
序，从质量、成本、研发和管理等各个方面对其进行评价审核，只有通过认证的供应商
才能进入合格供应商目录。其次，由于军工产品工作环境较为恶劣，对产品的可靠性、
稳定性、环境适应性要求较高，因此军用标准在产品性能、生产工艺、技术指标上更加
严格，对企业的生产制造能力提出了更高的要求，从行业进入难易度来看，军工领域由
于存在资质壁垒、行业经验壁垒、技术壁垒，进入行业的难度较大，客户对产品的要求
较高，需求较为个性化，因此一定程度上对价格的敏感度相对较低。
（2）标的公司产品定制化属性明显，前期研发投入较大
标的公司所研发、生产的产品定制化的属性非常明显。定型前产品主要是标的公司
为满足小范围军方客户的定制化使用需求，以及军工科研院所的研发需求提供的产品，
标的公司需要参与客户产品研发的前期论证，并根据客户不同阶段的使用或研发需求进
116
行针对性设计、修改和完善，具有很强的小批量多种类定制化的特点。随着定型前产品
技术状态逐步稳定，产品满足大批量应用于定性武器装备的条件，并通过军方定型鉴定
成为定型后产品，定型产品仍然需要根据部队的需要进行定制化生产，只是批量规模较
定型前多。标的公司产品定价反映了为客户定制化研发生产的特有价值。
同时，军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、
初样、正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行
长期的跟踪配合，军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产
生盈利的周期较长，从而毛利率较高。通过多年的技术积累，标的公司在军用固态存储
领域技术形成一定积累，标的公司自主进行的技术开发活动在报告期之前已经持续发生
且大部分已经费用化，形成的技术积累和沉淀使得标的公司在报告期内受益明显，具体
体现在标的公司生产的固态存储产品的高附加值上。标的公司产品的高毛利在一定程度
上体现了标的公司前期的研发投入成本，鸿秦科技已具备成熟的生产技术及量化生产的
能力，有助于其进一步提升产品毛利率。
另外，受到客户付款审批时间较长等因素的影响，军工产品回款周期一般较长，这
必然占用企业较大规模的流动资金。军工配套企业在与客户协定价格时也会考虑回款周
期带来的财务成本。
（3）标的公司产品核心竞争优势明显，综合服务能力较强
鸿秦科技是国内少数几家覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、
固态存储扩展功能研究的专业厂商。通过上述研究，可以有效提升产品性能、寿命及恶
劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能，满足了军工及其他
工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求。这些
技术特征构成了标的公司产品的核心竞争能力，是标的公司获取军工订单的关键要素，
标的公司产品的价格也因此得到提升。
军工存储设备对可靠性和稳定性的要求极高，因此用户对于供应商的综合服务能力
也会有着高标准的要求，并且重点体现在产品保修、定制开发、配套保障和服务响应等
方面。鸿秦科技自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速
反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部
决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优
117
势，赢得了客户对标的公司综合服务能力的认可，从而为标的公司主营业务毛利率的稳
定提供了保障。
（4）军工采购具有较好的延续性，产品的定价机制相对稳定
由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障
产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商
继续保持合作的意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。军工产
品销售价格根据《军品价格管理办法》等规定的审价机制确定，价格审定后，一般在批
量生产周期内基本保持稳定，当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况，军
品生产企业可以向军方提出调整价格的申请。标的公司的主要客户为军工企事业单位及
其下属科研院所，其内部的审价机制亦与军方的审价机制类似。标的公司则主要根据原
材料采购成本、生产加工的技术难度、生产工时、研发设计费等，加上合理的利润进行
报价，同时，标的公司在报价时会考虑产品主要原材料的上涨风险因素，由于标的公司
与主要客户合作期间较长，双方对审价机制和报价机制较为了解，因此产品的定价机制
相对稳定，从而使得标的公司产品毛利率保持在较为稳定的水平。
2、同行业可比上市公司毛利水平情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的综合毛利率对比情况如下：
证券代码 公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年年度
002413.SZ 雷科防务 50.96% 46.67% 51.09%
300101.SZ 振芯科技 54.35% 49.94% 53.34%
300302.SZ 同有科技 31.15% 34.50% 44.58%
平均值 45.49% 43.70% 49.67%
标的公司 45.34% 56.26% 48.28%
选取 A 股上市公司军工信息化领域相关上市公司，报告期内均保持较高的毛利水
平，平均毛利率分别为 49.67%、43.70%和 45.49%，标的公司毛利率在同行业可比公司
中处于合理水平。标的公司、同行业可比公司之间综合毛利率水平存在差异，其原因在
于，一方面，标的公司研发、生产与销售的固态存储产品主要运用于军工等特殊领域，
具有安全加密、高可靠性等特点，产品溢价及附加值较高；另一方面，可比上市公司生
产销售规模较大，产品多元化经营，而标的公司则专注于固态硬盘等存储产品，较可比
118
公司而言收入规模较小，业务线较短，更加聚焦于处于优势地位的固态存储产品。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，由于军工行业产品具有特殊性，准入门槛较高；军工
采购具有较好的延续性，产品的定价机制相对稳定；标的公司产品定制化属性明显，前
期研发投入较大；标的公司产品核心竞争优势明显，综合服务能力较强，因此，报告期
内，标的公司毛利率水平较高。选取 A 股上市公司军工信息化领域相关上市公司，报
告期内均保持较高的毛利水平，标的公司毛利率在同行业可比公司中处于合理水平。
2）补充披露标的资产应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施。
【问题回复】：
1、报告期内标的公司毛利率波动原因
报告期内，鸿秦科技的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,109.53 5,043.74 4,734.43
营业成本 2,246.39 2,205.91 2,448.45
综合毛利 1,863.13 2,837.83 2,285.98
综合毛利率 45.34% 56.26% 48.28%
固态存储产品毛利 1,557.57 2,495.97 1,999.73
固态存储产品毛利率 53.56% 61.14% 60.03%
固态存储产品毛利占比 83.60% 87.95% 87.48%
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，鸿秦科技综合毛利率分别为 48.28%、
56.26%和 45.34%，其中，2017 年度的毛利率高于 2016 年度及 2018 年度，标的公司的
核心产品为固态存储产品，其毛利占比在各报告期内均达到 80%以上，固态存储产品
毛利率的变动决定了鸿秦科技整体毛利率的变动。
报告期内，固态存储产品毛利按类别分类如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
类别
毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率
119
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
类别
毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率
MLC 军
532.52 52.50% 670.39 50.90% 957.47 55.51%
用
MLC 民
29.56 11.02% 31.61 12.52% 1.85 19.02%
用
SLC 军用 878.75 69.72% 1,595.51 77.90% 1,040.57 65.23%
SLC 民用 0.51 31.82% 0.01 3.38% -0.16 -13.43%
其他 116.22 31.94% 198.45 42.73% - -
由上表可知，鸿秦科技固态存储产品主要依赖于军工市场，报告期内，军用 MLC
固态存储产品的毛利率分别为 55.51%、50.90%以及 52.50%，受主要材料采购成本波
动的影响，鸿秦科技军工 MLC 固态存储产品 2017 年度毛利率较 2016 年度有所下滑。
2018 年度上半年，军工 MLC 固态存储产品毛利率较 2017 年度变化不大。
报告期内，军用 SLC 固态存储产品的毛利率分别为 65.23%、77.90%以及 69.72%。
SLC 固态存储产品读写速度快、寿命长，读写次数在一般在 10 万次以上，是 MLC 的
10 倍以上，但由于单位容量需要更多的存储颗粒，因此成本较高，多用于对性能要求
极高的高端产品。鸿秦科技该产品主要面向军工定制产品，设计开发也相对较为复杂，
前期研发投入、测试定型及沉没成本较高，因此，单位售价也较高。报告期内，该产
品毛利维持在 70%左右，2017 年度，军工 SLC 固态存储产品毛利率达到 77.90%，主
要受某军工定制项目影响，该项目贡献营业收入约 700 万元，但开发设计难度较大，
研发周期较长，产品定型前期的人力、物力投入较高，因此该项目产品定价较高，受
前期投入已在投入期费用化的影响，该项目在 2017 年度贡献较多毛利。扣除该单一项
目的影响，报告期内，军工 SLC 固态存储产品的毛利率分别为 65.23%、69.63%及
69.72%。
鸿秦科技近年来逐步开拓一般工业用固态存储产品市场，一方面由于普通民用市
场相较于军工等特殊用户对产品技术参数要求较低，另一方面，民用固态存储产品市
场竞争相对激烈，在民用工业领域，鸿秦科技依托其产品在固态存储硬件设计、安全
加密和产品高可靠性等方面的优势，已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场，
报告期内，鸿秦科技以较大的价格弹性空间应对激烈的市场竞争环境，并进行市场开
拓布局。因此，民用工业领域，标的公司固态存储产品毛利较低。
120
综上，鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为鸿秦科技固态硬
盘的产品种类较多，定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品多为非标产
品，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性
能指标、应用领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。同
时，由于标的公司报告期内整体营收规模较小，毛利率受单个项目的影响较大，导致
标的公司在报告期内毛利率波动较为明显。
2、标的公司保持毛利率相对稳定的措施
（1）拓宽采购渠道的同时，加强与主要供应商的合作关系，体现规模效应
报告期内，标的公司原材料采购较为稳定。据统计，2017 年中国芯片市场规模达
到千亿美元，占全球芯片市场 50%以上。其中存储芯片市场规模达到 2,465.50 亿元，占
国内市场比重为 23.70%，其比重超过 CPU、手机基带芯片。中国市场的巨大规模，对
国外生产厂商具有极大的吸引力，报告期内，标的公司采购的主要品牌的闪存芯片在国
内均有众多代理商，供应较为稳定，且随着国产存储厂商的崛起，标的公司的原料采购
将会有更多选择空间。鸿秦科技原材料采购由采购部门负责，实行“以销定产、以产定
采”的采购模式。为了保障原材料的采购质量，采购部门制定了《合格供方名录》，每
种主要原材料均有 3-4 家实力较好的供应商。为了提高采购效率，采购部门对于相同类
型或属性近似的产品进行集中采购，通过集中采购实现锁定采购规模、降低采购成本的
目的。
（2）及时了解客户需求及原料市场供应情况，合理掌握采购时机
鸿秦科技的军工产品具有特殊性，军工客户对于产品使用的原材料、技术指标等有
严格要求，已定型产品一般不得轻易更换相关部件，鸿秦科技产品中 FLASH 成本占比
较大，受 FLASH 芯片供应货源及国际市场的影响，2016 年国内 FLASH 芯片整体价格
出现快速上涨，并在 2017 年上半年达到顶峰，但随着供需结构的改变，2017 年下半年，
FLASH 芯片整体价格开始回落，截至 2018 年 6 月底，已基本回落到 2016 年涨价时期
的价格水平，并呈现持续下滑的趋势。军品供应的计划性和稳定性可以使鸿秦科技及时
了解客户需求及原料市场供应情况，合理掌握采购时机，避免供求关系变化和价格波动
对生产经营产生较大的影响，从而保持毛利率的相对稳定。
121
（3）持续提高设计研发能力，提升产品竞争力，以产品先进性提升价值空间
军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、
正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的
跟踪配合，鸿秦科技绝大多数的产品均在前期即参与军品开发的论证、设计，鸿秦科技
未来将持续提高产品的设计研发能力，对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充
分考量和创新性设计，在保障产品性格能及质量的同时，减少产品中材料消耗的浪费损
失，降低产品成本，提升产品竞争力。同时，标的公司主要根据原材料采购成本、生产
加工的技术难度、生产工时、研发设计费等，加上合理的利润进行报价，在报价时将充
分考虑产品主要原材料的上涨风险因素，加强与客户的沟通交流，保持产品定价机制的
相对稳定。
（4）加强员工培训及绩效考核体系，提高生产效率
鸿秦科技重视管理团队建设和员工培训，形成了较完善的公司管理架构体系。随着
鸿秦科技项目数量日益增多，业务的进一步扩张，对员工管理和培训体系提出了更高要
求。未来鸿秦科技将进一步完善员工管理和培训体系，实现员工管理、培训的标准化和
流程化，提升员工的生产服务效率，重视开源节流，提升管理效益。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的
措施具有可行性。
19、申请文件显示，报告期内标的资产存在电子器件销售业务。请你公司：1）补
充披露标的资产从事该部分业务的原因，与存储器业务是否存在关联性。2）报告期内
该部分业务的收入、利润及其占比，和同行业相比，毛利率是否存在重大差异及原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）补充披露标的资产从事该部分业务的原因，与存储器业务是否存在关联性。
【问题回复】：
1、鸿秦科技从事电子器件销售的原因
在鸿秦科技成立和发展早期，国内固态存储产品尚未大规模推广普及，市场规模增
122
长较慢，鸿秦科技的固态存储业务规模和盈利较小，因而，鸿秦科技除从事固态存储业
务外，还积极挖掘其他业务机会，获取适当利润及现金流，以支持固态存储业务的持续
发展。由于电子器件广泛应用于各类电子仪器、设备当中，具有广泛的市场需求，而鸿
秦科技在固态存储行业深耕多年，接触和合作的电子器件厂商较多，积累了广泛的采购
渠道，因此，鸿秦科技除销售固态存储产品外，还利用自身的采购渠道优势，根据客户
需求，高效、快捷的为客户提供高品质的电子器件，形成较为稳定的购销渠道，成为鸿
秦科技销售业务的组成部分，并可以此增加获客手段，提高市场影响力。
鸿秦科技下游客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，部分客户对于电子
器件的质量和安全保密性要求较高，而鸿秦科技具备保密资质，有能力和经验为客户提
供所需的电子器件，有利于与客户建立全方面的合作关系，更好地服务客户，促进固态
存储业务的协同发展，保护市场地位。
近年来，鸿秦科技的固态存储业务发展良好，电子器件销售业务不是发展的重点，
更多的是作为前期业务的延续。报告期内，电子器件销售业务占营业收入的比重较低。
2、与存储业务是否存在关联性
鸿秦科技在生产固态存储产品过程中需要采购电子器件，而部分电子器件的供应商
还可提供鸿秦科技客户所需的电子器件，部分采购渠道存在共用性。另外，鸿秦科技的
客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，为客户提供固态存储产品的同时，还
会根据客户的需求向其销售电子器件，部分客户存在重叠。此外，鸿秦科技同时向客户
提供电子器件业务有利于扩大市场影响，提高市场知名度，促进固态存储业务的协同发
展。
综上，鸿秦科技的电子器件销售业务与固态存储业务部分采购渠道共用，客户部分
重叠，以及电子器件销售业务有利于扩大市场影响，提高市场知名度，促进固态存储业
务的协同发展。因而，鸿秦科技的电子器件销售业务与固态存储业务存在一定的关联性。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在发展早期，鸿秦科技通过开展电子器件销售业务，
获取适当利润及现金流，以支持固态存储业务的持续发展。鸿秦科技从事电子器件销售
业务主要是基于其采购渠道优势和客户客观需求而来，同时有利于固态存储业务的协同
123
发展。近年来，鸿秦科技的固态存储业务发展良好，电子器件销售业务不是发展的重点，
更多的是作为前期业务的延续。报告期内，电子器件销售业务占营业收入的比重较低。
鸿秦科技的电子器件销售业务与固态存储业务部分采购渠道共用，客户部分重叠，以及
电子器件销售业务有利于扩大市场影响，提高市场知名度，促进固态存储业务的协同发
展。因而，鸿秦科技的电子器件销售业务与固态存储业务存在一定的关联性。
2）报告期内该部分业务的收入、利润及其占比，和同行业相比，毛利率是否存在
重大差异及原因。
【问题回复】：
1、鸿秦科技的电子器件销售业务收入、净利润及占比
报告期内，鸿秦科技的电子器件销售业务收入、净利润及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 1,201.25 29.23% 836.99 16.59% 1,383.21 29.22%
毛利 305.57 16.40% 237.12 8.36% 266.76 11.67%
报告期内，鸿秦的电子器件销售业务收入分别为 1,383.21 万元、836.99 万元和
1,201.25 万元，营业收入占比低于 30%。由于电子器件的毛利率低于固态存储业务，鸿
秦科技电子器件的毛利占比较低，分别为 11.67%、8.36%和 16.40%，电子器件销售利
润对鸿秦科技总体利润率贡献较低。
2、电子器件销售业务毛利率及与同行业相比情况
报告期内，鸿秦科技电子器件销售业务毛利率分别为 19.29%、28.33%和 25.44%。
鸿秦科技的电子器件销售业务与同行业主要从事代理分销电子元器件业务的可比
上市公司毛利率的对比情况如下：
可比公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
力源信息 7.67% 7.84% 11.60%
韦尔股份 / 14.37% 12.86%
润欣科技 10.69% 10.40% 10.66%
平均值 9.18% 10.87% 11.71%
124
鸿秦科技 25.44% 28.33% 19.29%
数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理。
注：韦尔股份的毛利率仅为其电子元器件代理及销售业务的毛利率，由于2018年1-6月韦尔股份未披露电子元器件
代理及销售业务毛利率相关信息，因而2018年1-6月未纳入对比。
报告期内，鸿秦科技的销售电子器件毛利率高于可比公司平均水平，这主要是由于
鸿秦科技该业务规模及业务比重较小，可比上市公司规模体量较大，代理品种总类较多，
鸿秦科技电子器件的客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，所销售的电子器
件品质较高，较多的用于军工领域，且给予客户的账期较长，因而毛利率较高。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，鸿秦科技电子器件销售业务毛利率分别
为19.29%、28.33%和25.44%。报告期内，鸿秦科技的销售电子器件毛利率高于可比公
司水平，这主要是由于鸿秦科技该业务规模及业务比重较小，可比上市公司规模体量
较大，代理品种总类较多，鸿秦科技电子器件的客户多为军工集团下属的科研院所及
企事业单位，所销售的电子器件品质较高，较多的用于军工领域，且给予客户的账期
较长，因而毛利率较高。
20、申请文件显示，报告期内标的资产实现扣非后净利润分别是 842.03 万元、
883.17 万元和 710.07 万元。本次交易对方承诺标的资产 2018-2020 年实现扣非后净利
润分别为 2,900 万元、4,600 万元和 5,900 万元，远高于报告期内已实现业绩。请你公
司：1）补充披露业绩承诺有无延期安排。2）补充披露标的资产最新的收入、扣非后
净利润情况，2018 年业绩承诺完成情况。3）结合标的资产研发进展、定型数量、在手
订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表肯定意见。
1）补充披露业绩承诺有无延期安排。
【问题回复】：
1、业绩承诺延期安排
为了保障本次重组顺利推进，经公司与交易对方友好协商，公司与交易对方拟签
署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，就业绩承诺延期安排相关事项（业
绩承诺数额及原则、业绩补偿及锁定安排、减值测试及补偿方案等）进行了补充约定。
125
该协议自《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。具体内容如下：
（1）业绩承诺期间及金额
交易各方同意，盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。补偿
义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经
常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的
净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元及7,100万元。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如
下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
当期承诺净利润数（万元） 2,900.00 4,600.00 5,900.00 7,100.00
收益法评估时预测的净利润（万元） 2,866.26 4,579.35 5,880.04 7,086.21
注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截
至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本次募
集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增
资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使
用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期
贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金
对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年
末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。若本次募集资金分批次对鸿
秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。
（2）业绩承诺补偿
1）2018年至2021年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已
126
达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不
触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未
达到相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截至
当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨建
利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝
石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分
进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤
及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018至2021年各年度承诺净利润数总
和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华在
鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿
股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲
回。
2）2018年至2020年珠海汉虎纳兰德补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年
度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发珠海汉
虎纳兰德当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年
度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累
积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰德
的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部
分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在本
次交易中取得的交易对价为限。
127
珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已
补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿
股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲
回。
（3）减值测试补偿
在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司
聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。计算上述期末
减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈
利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值
额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行
补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，补偿
义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本
次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股
份数量×本次股份的发行价格。
各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算
128
其负责的补偿股份及补偿现金。
2、股份锁定安排
（1）杨建利与华创瑞驰的股份锁定安排
杨建利与华创瑞驰在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起
36个月内不得转让，期满后若杨建利与华创瑞驰相应年度的业绩补偿义务已被触发，
则应先补偿后解锁。
杨建利与华创瑞驰在锁定期满后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度
当期应当补偿股份数
（2）合肥红宝石、宓达贤和田爱华的股份锁定安排
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行
结束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触
发，则应先补偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数达
到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田
爱华在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的
30%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未
达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在
相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%—（当期承诺净
利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格
÷本次股份的发行价格
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
129
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度
当期应当补偿股份数—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量—第三年
度已解锁股份数量
（3）珠海汉虎纳兰德的股份锁定安排
珠海汉虎纳兰德在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12
个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补
偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过相
应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则珠海汉虎纳兰德在相应年度结束后可解
锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年
度承诺净利润数的100%（不含本数），珠海汉虎纳兰德在第一年度及第二年度结束后
可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期承诺净
利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格
÷本次股份的发行价格
珠海汉虎纳兰德在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度
已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿
协议之补充协议》，就业绩承诺延期安排相关事项（业绩承诺数额及原则、业绩补偿及
锁定安排、减值测试及补偿方案等）进行了补充约定。
2）补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况，2018 年业绩承诺完成情况。
130
【问题回复】：
1、鸿秦科技最新的收入、扣非后净利润情况
根据鸿秦科技提供的2018年度财务报表（未经审计），鸿秦科技2018年实现营业
收入为11,642.10万元，实现扣非净利润2,945.60万元，标的公司已实现业绩情况良好，
预计最终可实现2018年度业绩承诺。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司预计可以完成2018年的业绩承诺。
3）结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产
业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。
【问题回复】：
1、标的公司业绩承诺可实现性较强
（1）标的公司的研发进展及定型产品数量情况
报告期内，标的公司加大了参与军工产品的配套研制力度，2017 年新定型项目达
到 35 个；截至本核查意见出具日，2018 年新定型项目达到 27 个，为后续实现产品销
售订单的转化打下了坚实基础。
截至 2018 年 6 月 30 日，包含在收入预测中的新定型产品的研发阶段及预计定型时
间情况如下：
序号 研发阶段 定型项目数量 定型时间
1 鉴定阶段 16 2018 年下半年已定型
2 测试阶段 4 预计 2019 年定型
10 预计 2020 年定型
3 方案阶段
4 预计 2021 年定型
上述表中的新定型产品按照研发阶段分类，预测期的营业收入、毛利的占比情况如
下：
单位：万元
131
2018 年
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
收入 1,439.12 2,319.28 2,866.28 3,535.09 3,888.60 4,277.46
占比 19.82% 15.75% 15.37% 15.81% 15.83% 15.85%
鉴定阶段
毛利 645.92 1,304.15 1,604.47 1,977.09 2,135.91 2,306.73
占比 17.39% 16.33% 16.02% 16.68% 16.71% 16.74%
收入 19.92 276.59 414.19 519.84 571.82 629.00
占比 0.27% 1.88% 2.22% 2.32% 2.33% 2.33%
测试阶段
毛利 16.70 201.10 228.14 290.26 313.57 338.64
占比 0.45% 2.52% 2.28% 2.45% 2.45% 2.46%
收入 62.93 183.71 514.27 998.84 1,098.72 1,208.59
占比 0.87% 1.25% 2.76% 4.47% 4.47% 4.48%
方案阶段
毛利 37.30 122.37 244.26 462.12 497.34 534.99
占比 1.00% 1.53% 2.44% 3.90% 3.89% 3.88%
收入 1,521.97 2,779.58 3,794.74 5,053.77 5,559.14 6,115.05
占比 20.96% 18.87% 20.35% 22.60% 22.63% 22.66%
合计
毛利 699.92 1,627.62 2,076.87 2,729.47 2,946.82 3,180.36
占比 18.84% 20.38% 20.74% 23.03% 23.05% 23.08%
整体来看，截至 2018 年 6 月 30 日尚未定型的产品在各预测期的收入占比均在 20%
左右，且该部分新定型产品中大部分均为处于鉴定阶段的产品，该阶段产品在各预测期
的收入占比在 15%左右。截至本核查意见出具日，上述处于鉴定阶段的产品均已实现定
型并开始批量生产交付，因此，2019 年度及之后的预测期内，新定型产品的收入及利
润的各期占比仅约 5%左右，预测较为谨慎合理，新定型产品的批量生产及交付为预测
期收入的实现提供了一定的保障。
2018 年 7 月-11 月，标的公司新增在研项目 28 个（该部分未包含在本次评估的收
入预测中）。以上项目大多数为国家重点项目的配套固态存储产品，处于方案阶段和测
试阶段的产品预计于 2-3 年后会定型并大批量生产，为标的公司产值持续增长奠定基础。
具体情况如下：
研发项目
研发内容 研发周期 预计实现销售周期 项目数量
类别
现有产品 针对现有产品依据客户需
研发完成后可较快形
升级扩展 求、行业发展或公司产品规 2 至 6 个月 3
成销售收入
研发 划，从接口协议、结构形态、
132
研发项目
研发内容 研发周期 预计实现销售周期 项目数量
类别
功能指标、性能参数、功耗
开销等方面进行技术研发，
实现现有产品的升级与扩
展，形成新产品
依据军品型号项目技术协议
书要求，围绕功能性能、电
实现销售收入周期较
气特性、物理特性、特殊定 1 年以上，部分
长，但产品毛利率较
军品型号 制化功能及严苛恶劣应用环 项目依据客户总
高，一旦形成收入后客 25
项目研发 境要求等各要点进行技术研 体研发进展，周
户粘性较高且不易被
发，形成满足军工六性要求 期较长
替换
的军品型号项目专用固态存
储产品
（2）标的公司在手订单情况
目前，鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及企事业单位建立了长期稳
定的合作关系，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司在手订单及备产协议合计金额为
8,853.14 万元（不含税），未完成的合同情况及备产协议的金额（不含税）可覆盖 2019
年度预测营业收入的 57.31%，为标的公司实现 2019 年预测营业收入提供有力支撑。
根据鸿秦科技提供的 2018 年度财务报表（未经审计），鸿秦科技 2018 年实现营业
收入为 11,642.10 万元，实现扣非净利润 2,945.60 万元（2018 年度业绩承诺为 2,900 万
元），标的公司已实现业绩情况良好。
（3）标的公司产品未来市场需求状况
1）军工信息化持续加速，订单增长率高
我国于“十九大”时首次提出了“全面建成世界一流军队”目标，确保到 2020 年
基本实现机械化、信息化建设取得重大进展；同时也提出“军事智能化、网络信息体系
的联合作战能力”；未来战争形态将会由机械化向信息化转变，因此信息化装备占比将
会持续增加，老旧装备的更新换代及新型装备的列装将带来巨大新增需求。未来十年市
场总规模有望达到 1.66 万亿元。据预测，2025 年中国国防装备信息化开支将增长至 2,513
亿元，年复合增长率 11.6%，占 2025 年国防装备费用（6,284 亿元）比例达到 40%。同
时，参考 IDC 预测，2021 年，我国外部存储市场规模将超过 36 亿美元，实现近 8%的
年复合增长。分行业来看，政府、军工、金融、通信是最大的细分市场，政府和军工单
133
位对数据的安全性和保密性要求较高，国外厂商存在一定进入障碍，国内厂商在这些行
业中往往占据主导。
由于装备采购需求方受到军改影响，2015 年至 2017 年我国军队武器装备需求受到
一定的抑制。随着军改的逐渐落地、国防预算的稳定增长、军贸需求的不断增加，军工
行业需求将会有明显改善，行业基本面向好。同时，随着军民融合、混合所有制以及军
品定价议价机制等改革措施的不断推进，行业供给将更加丰富多样，国防工业体系将不
断完善。根据全军武器装备采购信息网的统计，从 2015 年开始国防和军队改革开始，
全军武器装备采购信息网的招标采购次数从 2015 年的 175 次下降至 2016 年的 90 次；
随着军队改革的逐步落地，2017 年全年装备采购上升至 157 次，随着军改的深入推进，
2018 年军队装备采购迎来补偿增长，截至目前，远高于 2015-2017 年同期水平。随着我
国国防建设的不断推进，我国对于尖端武器装备的需求非常迫切，未来增长可期。同时，
军队信息化建设是建立和提高基于信息系统的体系作战能力，进而增强一体化联合作战
能力的战略措施。近年来，我国军队信息化装备占比持续增加，老旧装备的更新换代及
新型装备的列装带来巨大新增需求，我国国防信息化投入逐年增加。
2）工业市场信息化高速发展，市场规模较大
经过多年来的大规模建设，我国铁路营运里程大幅增加，铁路密度同样持续提升。
根据铁路“十三五”规划，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.8 万亿元，
其中基本建设投资约 3 万亿元。从“十三五”规划情况看，我国铁路投资规模整体趋稳。
投资规模稳定将推升我国运营里程持续平稳增长。城市轨道交通大踏步发展，加速推升
轨交信息化。随着城市轨道交通投资不断加大，我国城市轨道交通信息化系统的市场规
模也随之扩张。据统计，目前我国正在建设或者规划轨道交通的城市数量已经达到了
39 个，2020 年将有超过 50 个城市兴建轨道交通设施。“十三五”期间国内城市轨道交
通投资总规模将接近 2.2 万亿人民币，年均复合增长率将达到 13%。
3）国产厂商在军工、政府等行业占据特殊优势
随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工
单位的用户需求持续扩大，但由于行业的特殊性和敏感性，其对存储厂商有严格的准入
制度和保密制度，外资品牌难以进入，在这类用户的信息化建设中，通常会优先选择自
主创新的国产品牌产品，因此，本土存储厂商具有特殊优势。
134
综上所述，标的公司技术研发能力较强，所处行业市场需求旺盛，在手订单较为充
足，业绩承诺可实现性较强。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司技术研发能力较强，所处行业市场需求旺盛，
在手订单较为充足，业绩承诺可实现性较强。
21、申请文件显示，1）标的资产 2018-2020 年预测的收入增长率分别是 138.75%、
30.36%和 25.36%。请你公司补充披露：1）预测期内各类产品价格的预测依据，与报告
期内价格变化趋势是否相符；2）各类产品销量的预测依据，销售增长率与行业增长是
否相匹配。3）各定型产品在预测期的收入和利润；如包含新定型产品，进一步补充新
定型产品的研发计划、预计定型时间、收入和利润占比，说明其合理性。4）标的资产
2018-2020 年收入增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
1）预测期内各类产品价格的预测依据，与报告期内价格变化趋势是否相符。
【问题回复】：
1、预测期内各类产品价格的预测依据
本次评估，对预测期各类产品价格的预测综合考虑产品特点、在手订单及备产协议
情况、市场规律及市场竞争等因素，结合历史年度售价进行合理预测。
鸿秦科技主要产品为军工产品，其销售价格一般根据《军品价格管理办法》等规定
的审价机制确定，在审价机制下，军品销售价格由制造成本、期间费用和利润三部分组
成，制造成本和期间费用构成军品定价成本，包括了外购专用的原材料、器具等费用，
以及定期试验费用等军品专用费用。利润部分一般根据产品复杂程度、数量和技术含量
等因素进行综合考量，并经双方协商确定。价格审定后，一般在批量生产周期内基本保
持稳定，标的公司的主要客户为军工企事业单位，其内部的审价机制亦与军方的审价机
制类似。
军用固态存储产品行业具有涉足企业少，竞争格局较为分散，行业集中度较低的特
征，目前市场上尚未形成大型龙头企业或垄断企业。同时，由于军品研制原则上是基于
135
型号项目的特定技战术指标进行定制开发，而不同的型号项目总体又分属不同的军工单
位，因此，军品领域内的固态存储产品行业竞争程度有限，一定程度上有利于保持配套
企业产品价格的稳定。
截至评估报告出具日，鸿秦科技未完成的合同情况及备产协议情况如下：
单位：万元
名称 金额（不含税）
已签订、未执行完的合同 6,399.87
备产协议 5,026.21
合计 11,426.08
未完成的合同情况及备产协议的金额（不含税）可完全覆盖 2018 年下半年预测收
入，约可覆盖 2018 年下半年和 2019 年合计预测营业收入的 50%。本次评估结合具体客
户，按照产品所处阶段、已签订未完成的合同情况、备产协议、客户走访及与标的公司
管理层访谈了解情况等，对 2018 年下半年按照已签订未执行合同确定销售价格，2019
年度根据备产协议、产品所处阶段及报告期同类型产品销售价格进行单价预测，2020
年及 2021 年结合产品所处阶段及历史销售价格等因素进行单价预测。由于定型产品的
价格在后续供货期相对稳定，预测期产品价格重点参照报告期同类型产品平均销售价格
确定。2022 年、2023 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势，
给予合理比率的增长，未按产品单价、数量进行预测。
2、预测期内各类产品预测价格的变化趋势
标的公司核心产品军工固态存储产品预测期与报告期内单位售价按照每 GB 进行
统计的情况如下：
单位：元/GB
2016 2017 2018 2018 2019 2020 2021 2022 2023
类别
年度 年度 上半年 下半年 年度 年度 年度 年度 年度
MLC 军用 12.92 13.42 9.11 7.53 7.28 7.39 7.58 7.58 7.58
SLC 军用 93.54 191.56 115.05 129.12 120.69 113.86 110.24 110.24 110.24
注：2022 年及 2023 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势，整体按照 10%的增长率预测，
未按产品单价、数量进行预测，因此假设单价与 2021 年度保持一致。
由上表可知，军用 MLC 固态存储产品的单价报告期及预测期均呈现逐步下降的趋
势，军用 SLC 固态存储产品的单价相对较为稳定。
136
SLC 的特点是容量小、读写速度快、寿命长，读写次数在一般在 10 万次以上，是
MLC 的 10 倍以上，但由于单位容量需要更多的存储颗粒，因此成本较高，多用于对
固态存储有极高要求的高端产品；而 MLC 的特点是容量大、成本低，但是读写速度慢，
读写次数低于 SLC，MLC 固态存储产品与 SLC 固态存储产品各有优劣势。上述两类
闪存颗粒的本质区别在于存储数据的密度。闪存颗粒是通过电压变化来存储数据的。
SLC 闪存每个储存单元内储存 1 个信息位，SLC 闪存的优点是传输速度更快，功率消
耗更低和储存单元的寿命更长，成本也就更高。MLC 闪存可以在每个储存单元内储存
2 个以上的信息位。与 SLC 闪存相比，MLC 闪存传输速度较慢，功率消耗较高和储存
单元的寿命较低，但成本较低。
由于 SLC 固态存储产品价格昂贵，较少用于民用领域，在部分技术参数要求较高
的军工或其他高端工业领域有所应用，因此市场规模相对较小，价格相对稳定。而 MLC
固态存储产品则在价格及性能之间取得了较好的平衡，近年来技术进步较为明显，受
2017 年度主要原材料价格上涨的因素，标的公司军用固态存储产品的销售单价在 2017
年度相应有所上升，而随着固态存储技术的进步、存储容量的不断扩大，以及闪存良
率不断改善，产能大幅提升，标的公司大容量固态存储产品的收入占比逐年提高，由于
固态存储产品的容量与售价之间并非简单的线性增长关系，预测期内，鸿秦科技大容量
MLC 产品的占比较报告期内增幅较大，MLC 固态存储产品按照每 GB 测算的销售单
价较报告期内下降较多，但标的公司核心产品军工固态存储产品预测期的售价均低于或
接近报告期的平均售价。同时，预测期内，待定型产品占预测期收入的比重约 20%左右，
且其中大部分产品型号已处于鉴定阶段，并在 2018 年下半年定型并批量销售，由于军
工审价机制及批量供应的稳定性，后续销售价格较为稳定。综上，预测期内，标的公司
各类产品的预测价格谨慎合理。
报告期内，标的公司民用固态存储产品业务规模较小，导致毛利率受个别客户影响
大。合同金额受任务单具体承接和执行内容情况影响，合同单价不具有可比性。预测期
内，对民用固态存储产品的收入预测在各预测年度均低于 2%，符合标的公司业务发展
的实际情况，预测谨慎合理。
其他固态存储产品主要为与固态存储相关的显控设备、加固便携计算机设备、非
MLC 及 SLC 材质的固态存储产品等，2016 年度，标的公司未产生该项收入，2017 年
137
度及 2018 年 1-6 月，其他固态存储产品收入占比分别为 9.21%、8.85%，2018 年下半年
至 2021 年，该类产品占预测期各期收入的比重分别为 8.91%、10.41%、9.22%、8.51%，
符合标的公司业务发展的实际情况，预测谨慎合理。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估，对预测期各类产品价格的预测综合考虑产
品特点、在手订单及备产协议情况、市场规律及市场竞争等因素，结合历史年度售价进
行合理预测，预测期内，按照每 GB 测算的销售单价较报告期内有所下降，标的公司核
心产品军工固态存储产品预测期的售价均低于或接近报告期的平均售价，标的公司各类
产品的预测价格谨慎合理。
2）各类产品销量的预测依据，销售增长率与行业增长是否相匹配。
【问题回复】：
1、预测期各类产品销量的预测依据
标的公司所研发、生产的产品定制化的属性非常明显。定型前产品主要是标的公司
为满足小范围军方客户的定制化使用需求，以及军工科研院所的研发需求提供的产品，
标的公司需要参与客户产品研发的前期论证，并根据客户不同阶段的使用或研发需求进
行针对性设计、修改和完善，具有很强的多种类定制化的特点。标的公司定型产品大多
有军方定型项目做支撑，军工产品通过鉴定阶段而定型后的投入不会短期内结束，已定
型产品的供货较为稳定，生命周期一般较长。
本次评估结合具体客户，按照产品所处阶段、已签订未完成的合同情况、备产协议、
客户走访及与标的公司管理层访谈了解情况等，对 2018 年下半年按照已签订未执行合
同确定销售数量，2019 年度根据备产协议、产品所处阶段、实际运用至最终军工项目
的产品需求量、报告期同类型产品销售数量进行预测，2020 年及 2021 年结合产品所处
阶段、实际运用至最终军工项目的产品需求量及历史销售数据等因素进行销量预测，
2022 年、2023 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势，给予合
理比率的增长，未按产品单价、数量进行预测。
138
2、销售增长率与行业增长匹配性分析
（1）行业发展情况
1）军工信息化持续加速，订单增长率高
我国于“十九大”时首次提出了“全面建成世界一流军队”目标，确保到 2020 年
基本实现机械化、信息化建设取得重大进展；同时也提出“军事智能化、网络信息体系
的联合作战能力”；未来战争形态将会由机械化向信息化转变，因此信息化装备占比将
会持续增加，老旧装备的更新换代及新型装备的列装将带来巨大新增需求。未来十年市
场总规模有望达到 1.66 万亿元。据预测，2025 年中国国防装备信息化开支将增长至 2,513
亿元，年复合增长率 11.6%，占 2025 年国防装备费用（6,284 亿元）比例达到 40%。同
时，参考 IDC 预测，2021 年，我国外部存储市场规模将超过 36 亿美元，实现近 8%的
年复合增长。分行业来看，政府、军工、金融、通信是最大的细分市场，政府和军工单
位对数据的安全性和保密性要求较高，国外厂商存在一定进入障碍，国内厂商在这些行
业中往往占据主导。
由于装备采购需求方受到军改影响，2015 年至 2017 年我国军队武器装备需求受到
一定的抑制。随着军改的逐渐落地、国防预算的稳定增长、军贸需求的不断增加，军工
行业需求将会有明显改善，行业基本面向好。同时，随着军民融合、混合所有制以及军
品定价议价机制等改革措施的不断推进，行业供给将更加丰富多样，国防工业体系将不
断完善。根据全军武器装备采购信息网的统计，从 2015 年开始国防和军队改革开始，
全军武器装备采购信息网的招标采购次数从 2015 年的 175 次下降至 2016 年的 90 次；
随着军队改革的逐步落地，2017 年全年装备采购上升至 157 次，随着军改的深入推进，
2018 年军队装备采购迎来补偿增长，截至目前，远高于 2015-2017 年同期水平。随着我
国国防建设的不断推进，我国对于尖端武器装备的需求非常迫切，未来增长可期。同时，
军队信息化建设是建立和提高基于信息系统的体系作战能力，进而增强一体化联合作战
能力的战略措施。近年来，我国军队信息化装备占比持续增加，老旧装备的更新换代及
新型装备的列装带来巨大新增需求，我国国防信息化投入逐年增加。
2）工业市场信息化高速发展，市场规模较大
经过多年来的大规模建设，我国铁路营运里程大幅增加，铁路密度同样持续提升。
139
根据铁路“十三五”规划，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.8 万亿元，
其中基本建设投资约 3 万亿元。从“十三五”规划情况看，我国铁路投资规模整体趋稳。
投资规模稳定将推升我国运营里程持续平稳增长。城市轨道交通大踏步发展，加速推升
轨交信息化。随着城市轨道交通投资不断加大，我国城市轨道交通信息化系统的市场规
模也随之扩张。据统计，目前我国正在建设或者规划轨道交通的城市数量已经达到了
39 个，2020 年将有超过 50 个城市兴建轨道交通设施。“十三五”期间国内城市轨道交
通投资总规模将接近 2.2 万亿人民币，年均复合增长率将达到 13%。
3）国产厂商在军工、政府等行业占据特殊优势
随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工
单位的用户需求持续扩大，但由于行业的特殊性和敏感性，其对存储厂商有严格的准入
制度和保密制度，外资品牌难以进入，在这类用户的信息化建设中，通常会优先选择自
主创新的国产品牌产品，因此，本土存储厂商具有特殊优势。
4）十三五后几年国防信息化进程加速，需求进一步释放。由于装备采购需求方受
到军改影响，2016 年和 2017 年我国军队武器装备需求受到很大的抑制，随着军改的推
进，预计从 2018 年开始军方订单会逐步释放出来，过去两年军方积累的需求有望在调
整到位后快速释放。军工产品按照型号项目进行管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、
投入大、难度高，但项目定型并进入批产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能
够获得持续稳定采购订单。
（2）标的公司预测期营业收入增长情况
标的公司所研发、生产的产品定制化的属性较为明显，产品型号庞杂，可比性较差，
预测期按照每一产品型号进行细化预测，如按照固态存储硬盘的容量统计，标的公司核
心产品军工固态存储产品预测期销量及增长率情况如下：
2018 年 2018 年
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月 全年
销售收入（万元） 4,706.36 5,720.60 8,888.00 11,211.00 13,434.00 14,777.00 16,255.00
MLC 销售增长率 / 334.34% 55.37% 26.14% 19.83% 10.00% 10.00%
军用 销售量（GB） 6,250,146 7,363,570 12,208,791 15,170,501 17,722,955 19,494,723 21,444,591
单价（元/GB） 7.53 7.77 7.28 7.39 7.58 7.58 7.58
140
2018 年 2018 年
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月 全年
销售收入（万元） 1,770.01 3,030.42 3,934.00 5,316.00 6,618.00 7,280.00 8,008.00
SLC 销售增长率 / 47.96% 29.82% 35.14% 24.50% 10.00% 10.00%
军用 销售量（GB） 137,083 246,637 325,959 466,889 600,327 660,377 726,415
单价（元/GB） 129.12 122.87 120.69 113.86 110.24 110.24 110.24
MLC 销售收入（万元） 95.71 363.89 297.00 333.00 343.00 343.00 343.00
民用 销售增长率 / 44.11% -18.38% 12.05% 3.00% - -
SLC 销售收入（万元） - 1.60 - - - - -
民用 销售增长率 - - - - - - -
其他
销售收入（万元） 689.86 1,053.71 1,608.00 1,785.00 1,964.00 2,160.00 2,376.00
固态
存储
销售增长率 / 126.86% 52.60% 11.00% 10.00% 10.00% 10.00%
产品
电子 销售收入（万元） 478.00 1,679.25 720.00 720.00 720.00 720.00 720.00
器件 销售增长率 / 100.63% -57.12% - - - -
营业 销售收入（万元） 7,739.94 11,849.46 15,447.00 19,365.00 23,079.00 25,280.00 27,702.00
收入
合计 销售增长率 / 138.75% 30.36% 25.36% 19.18% 9.54% 9.58%
报告期内，受军改政策的影响，2016 年度及 2017 年度，鸿秦科技分别实现营业收
入 4,734.43 万元、5,043.74 万元，2017 年度较 2016 年度增加 309.31 万元，增幅为 6.53%。
随着军改的结束以及政府和军工单位的用户需求持续扩大，受益于整体行业的景气，鸿
秦科技保持着良好的发展势头，2018 年上半年鸿秦科技实现营业收入 4,109.53 万元，
已达到去年收入水平的 81.48%。2018 年全年，鸿秦科技实现营业收入 11,642.10 万元（未
经审计），扣除非经常性损益后的净利润为 2,945.60 万元（未经审计）。
鸿秦科技未来年度预测中产品主要为 MLC 及 SLC 军工固态存储产品，该两类产品
报告期内占收入的比重较高，2016 年度及 2017 年度实现的营业收入分别占当期营业收
入的 70.13%及 67.80%，从已取得的备产协议来看，未来也将是鸿秦科技重点发展方向，
2018 年至 2023 年，上述两类产品占预测营业收入的比重分别为 73.85%、83.01%、
85.34%、86.88%、87.25%及 87.59%。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定
的合作关系需要经历较长的周期，由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企业
需要参与到客户整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程，与客户进行充分
141
的磨合沟通，标的公司本身的固态存储的产品设计、研发要充分考虑客户应用并随客户
整机产品设计调整而适时进行调整，整个过程耗时较长，需要公司研发人员大量的投入
精力跟进整个项目的开发过程，但与此同时一旦客户整机产品定型，就形成长期稳定的
合作关系，供应关系的稳定能更好保障产品质量和交期，客户一般不会轻易替换供应商，
因此很难被竞争对手替代，具有较强的客户粘性。标的公司进入固态存储领域早，因此
积累了一大批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子科技集团有限公司、中
国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等
各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，这些稳定的优质客户资源为标的公司带
来稳定的订单源，是公司销售规模快速增长的坚实基础。本次收入预测结合标的公司具
体客户，按照产品所处阶段、已签订未完成的合同情况、备产协议、行业发展因素、历
史销售情况、客户走访及与标的公司管理层访谈了解情况等因素综合考虑，军用 MLC
固态存储产品在 2019 年至 2023 年各年的销售增长率分别为 55.37%、26.14%、19.83%、
10%、10%，军用 SLC 固态存储产品在 2019 年至 2023 年各年的销售增长率分别为
29.82%、35.14%、24.50%、10%、10%，均低于 2018 年的增长率水平，符合鸿秦科技
自身业务特点和行业发展态势，预测增长率具有合理性。
民用 MLC 固态存储产品主要根据标的公司已合作的项目进行合理预测，考虑民用
MLC 固存储产品的市场竞争情况，预测期各期收入规模约 300 万元左右，预测较为谨
慎合理。SLC 固态存储产品由于价格昂贵，一般民用领域一般较少应用，且标的公司报
告期内该项产品产生收入较少，因此预测期不予预测。
其他固态存储产品主要为与固态存储相关的显控设备、加固便携计算机设备、非
MLC 及 SLC 材质的固态存储产品等，2016 年度，标的公司未产生该项收入，2017 年
度及 2018 年 1-6 月，其他固态存储产品收入占比分别为 9.21%、8.85%，2018 年下半年
至 2021 年，该类产品占预测期各期收入的比重分别为 8.91%、10.41%、9.22%、8.51%，
符合标的公司业务发展的实际情况，预测谨慎合理。
鸿秦科技营业收入中存在部分根据客户需求采购并转销的电子器件，涉及电子器件
种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编
程逻辑门阵列）、电容、电阻等，2018 年下半年至 2021 年该部分收入占比分别为 6.18%、
4.66%、3.72%、3.12%，符合标的公司业务发展的实际情况，预测谨慎合理。
142
（3）前期定型产品的预测较为谨慎
标的公司 2017 年度之前定型产品的项目数量及报告期和预测期的收入如下：
单位：万元
2018 年 2018 年下半 2019 年 2020 年
项目 项目数量 2016 年度 2017 年度
1-6 月 年预测收入 预测收入 预测收入
2013 年定型产品 3 97.68 75.90 57.35 16.41 41.49 18.88
2014 年定型产品 11 324.05 166.40 20.76 30.63 96.95 157.10
2015 年定型产品 26 2,109.87 936.91 914.02 853.38 2,040.96 2,040.30
2016 年定型产品 12 776.76 693.40 491.38 1,362.58 2,549.61 3,497.79
合计 3,308.36 1,872.61 1,483.51 2,263.00 4,729.01 5,714.07
一方面，由于军工装备本身研制周期长、前期投入费用较高高，军工产品通过鉴
定阶段而定型后的投入不会短期内结束，已定型产品的供货较为稳定，生命周期一般
较长，可达到 5-10 年左右，同时基于军品的高稳定性要求，作为其中重要部件固态存
储，随军品定型后不会轻易被替换，例如上述 2013 年定型的某车载项目延用至今并在
后续 5 年内延续有订货计划。
另一方面，军品装备新研项目在进行产品选型时，会优先考虑同类项目中应用成
熟稳定的存储模块复制经验，以保障装备的可靠性，因此 2017 年以前定型产品在预测
期同类型项目中可以继续推广应用。
第三，虽然由于上述原因已定型产品未来实际可销售周期较长，在预估 2017 年之
前定型项目产品预测期收入时，考虑技术进步因素的影响及产品的更新换代，2013 年
度及 2014 年度定型产品预估占比较低，基本符合军品的生命周期，预测较为谨慎。
（4）同行业上市公司增长情况
本次查询从事服务于军工信息化行业的雷科防务、振芯科技和同有科技等可比上市
公司于 2017 年、2018 年 1-9 月的营业收入及销售增长率情况：
单位：万元
证券代码 上市公司名称 项目 2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 31,258.25 37,961.55
300302.SZ 同有科技
同比增长率 45.17% -19.49%
002413.SZ 雷科防务 营业收入 63,414.53 76,718.06
143
证券代码 上市公司名称 项目 2018 年 1-9 月 2017 年
同比增长率 40.28% 44.61%
营业收入 30,515.89 44,118.54
300101.SZ 振芯科技
同比增长率 13.51% 1.06%
从上市公司可获取从事军工存储业务的同有科技、雷科防务于 2018 年第三季度销
售增长率来看，均高于标的公司 2019 年及其以后年度的收入增长率；从事其他军工信
息化业务的振芯科技于 2017 年、2018 年前三季度营业收入稳定增长。
综上，本次收入预测结合标的公司具体客户，按照产品所处阶段、已签订未完成的
合同情况、备产协议、行业发展因素、历史销售情况、客户走访及与标的公司管理层访
谈了解情况等因素综合考虑，目前，鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及
企事业单位建立了长期稳定的合作关系，标的公司 2018 年度实现营业收入为 11,642.10
万元（未经审计），较去年全年增长 130.82%，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司在手
订单及备产协议合计金额为 8,853.14 万元（不含税），约可覆盖 2019 年预测营业收入的
57.31%，2019 年标的公司营业收入预测金额可实现性较高；2020 年和 2021 年的销售增
长率均低于 2019 年，且逐年降低，2022 年和 2023 年按照约 10%增长率进行预测，本
次评估对标的公司预测期收入增长的预测符合标的公司自身业务发展及行业趋势，具有
谨慎性和合理性。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估结合具体客户，按照产品所处阶段、已签订
未完成的合同情况、备产协议、客户走访及与标的公司管理层访谈了解情况等，对 2018
年下半年按照已签订未执行合同确定销售数量，2019 年度根据备产协议、产品所处阶
段、实际运用至最终军工项目的产品需求量、报告期同类型产品销售数量进行预测，2020
年及 2021 年结合产品所处阶段、实际运用至最终军工项目的产品需求量及历史销售数
据等因素进行销量预测，2022 年、2023 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化
行业的增长趋势，给予合理比率的增长，未按产品单价、数量进行预测。本次评估对标
的公司预测期收入增长的预测符合标的公司自身业务发展及行业趋势，与行业增长相匹
配，具有谨慎性和合理性。
3）各定型产品在预测期的收入和利润；如包含新定型产品，进一步补充新定型产
144
品的研发计划、预计定型时间、收入和利润占比，说明其合理性。
【问题回复】：
1、已定型产品在预测期的收入和利润情况
鸿秦科技营业收入中存在部分根据客户需求采购并转销的电子器件，标的公司自身
不涉及生产及定型，2018 年下半年至 2021 年该部分预测收入占比分别为 6.18%、4.66%、
3.72%、3.12%、2.85%、2.60%，金额及占比较小，下文中仅统计标的公司固态存储产
品相关情况。
标的公司预测期固态存储产品相关（不含转销的电子器件产生的收入及利润）的收
入及利润情况如下：
单位：万元
2018 年
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
营业收入 7,261.94 14,727.00 18,645.00 22,359.00 24,560.00 26,982.00
毛利额 3,714.94 7,985.00 10,015.00 11,854.00 12,782.00 13,778.00
注：上述统计不含转销的电子器件产生的收入及利润。
标的公司固态存储产品研发分为方案阶段、测试阶段、鉴定阶段、定型产品，截至
2018 年 6 月 30 日，已定型的产品在预测期的收入及利润情况如下：
单位：万元
2018 年
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
收入 3,557.04 7,236.62 8,966.26 10,519.39 11,570.93 12,728.32
占比 48.98% 49.14% 48.09% 47.05% 47.11% 47.17%
MLC 军用
毛利 1,636.93 3,496.54 4,299.65 4,938.59 5,421.59 5,833.81
占比 44.06% 43.79% 42.93% 41.66% 42.42% 42.34%
收入 1,511.34 3,067.40 4,068.11 4,896.91 5,386.81 5,925.49
占比 20.81% 20.83% 21.82% 21.90% 21.93% 21.96%
SLC 军用
毛利 1,089.20 2,167.52 2,865.11 3,400.05 3,686.49 3,995.76
占比 29.32% 27.14% 28.61% 28.68% 28.84% 29.00%
收入 58.45 148.33 164.50 149.93 130.62 109.38
民用固态
占比 0.80% 1.01% 0.88% 0.67% 0.53% 0.41%
存储产品
毛利 26.73 52.70 62.87 55.45 47.42 38.09
145
2018 年
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
占比 0.72% 0.66% 0.63% 0.47% 0.37% 0.28%
收入 613.14 1,495.07 1,651.39 1,739.00 1,912.50 2,103.76
其他固态 占比 8.44% 10.15% 8.86% 7.78% 7.79% 7.80%
存储产品 毛利 262.16 640.62 710.50 730.44 679.68 729.98
占比 7.06% 8.02% 7.09% 6.16% 5.32% 5.30%
收入 5,739.97 11,947.42 14,850.26 17,305.23 19,000.86 20,866.95
占比 79.04% 81.13% 79.65% 77.40% 77.37% 77.34%
合计
毛利 3,015.02 6,357.38 7,938.13 9,124.53 9,835.18 10,597.64
占比 81.16% 79.62% 79.26% 76.97% 76.95% 76.92%
2、新定型产品的研发计划、预计定型时间、收入和利润占比情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新定型产品的研发阶段及预计定型时间情况如下：
序号 研发阶段 定型项目数量 定型时间
1 鉴定阶段 16 2018 年下半年已定型
2 测试阶段 4 预计 2019 年定型
10 预计 2020 年定型
3 方案阶段
4 预计 2021 年定型
上述表中的新定型产品按照研发阶段分类，预测期的营业收入、毛利的占比情况如
下：
单位：万元
2018 年
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
收入 1,439.12 2,319.28 2,866.28 3,535.09 3,888.60 4,277.46
占比 19.82% 15.75% 15.37% 15.81% 15.83% 15.85%
鉴定阶段
毛利 645.92 1,304.15 1,604.47 1,977.09 2,135.91 2,306.73
占比 17.39% 16.33% 16.02% 16.68% 16.71% 16.74%
收入 19.92 276.59 414.19 519.84 571.82 629.00
占比 0.27% 1.88% 2.22% 2.32% 2.33% 2.33%
测试阶段
毛利 16.70 201.10 228.14 290.26 313.57 338.64
占比 0.45% 2.52% 2.28% 2.45% 2.45% 2.46%
方案阶段 收入 62.93 183.71 514.27 998.84 1,098.72 1,208.59
146
2018 年
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
占比 0.87% 1.25% 2.76% 4.47% 4.47% 4.48%
毛利 37.30 122.37 244.26 462.12 497.34 534.99
占比 1.00% 1.53% 2.44% 3.90% 3.89% 3.88%
收入 1,521.97 2,779.58 3,794.74 5,053.77 5,559.14 6,115.05
占比 20.96% 18.87% 20.35% 22.60% 22.63% 22.66%
合计
毛利 699.92 1,627.62 2,076.87 2,729.47 2,946.82 3,180.36
占比 18.84% 20.38% 20.74% 23.03% 23.05% 23.08%
整体来看，截至 2018 年 6 月 30 日尚未定型的产品在各预测期的收入占比均在 20%
左右，且该部分新定型产品中大部分均为处于鉴定阶段的产品，该阶段产品在各预测期
的收入占比在 15%左右。截至本核查意见出具日，上述处于鉴定阶段的产品均已实现定
型并开始批量生产交付，因此，2019 年度及之后的预测期内，新定型产品的收入及利
润的各期占比仅约 5%左右，预测较为谨慎合理，新定型产品的批量生产及交付为预测
期收入的实现提供了一定的保障。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至 2018 年 6 月 30 日尚未定型的产品在各预测期的
收入占比均在 20%左右，且该部分新定型产品中大部分均为处于鉴定阶段的产品，该阶
段产品在各预测期的收入占比在 15%左右。截至本核查意见出具日，上述处于鉴定阶段
的产品均已实现定型并开始批量生产交付，因此，2019 年度及之后的预测期内，新定
型产品的收入及利润的各期占比仅约 5%左右，预测较为谨慎合理，新定型产品的批量
生产及交付为预测期收入的实现提供了一定的保障。
4）标的资产 2018-2020 年收入增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
鸿秦科技的主营业务为固态存储产品的研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件
设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵
器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器
装备提供存储解决方案，受益于国家产业政策、行业发展及自身业务的良好发展，预计
147
标的公司 2018 年至 2020 年收入增长较快。
1、鸿秦科技已实现业绩情况良好
报告期内，鸿秦科技的营业收入呈现逐年增长趋势，2016 年度、2017 年度以及 2018
年 1-6 月，鸿秦科技分别实现营业收入 4,734.43 万元、5,043.74 万元以及 4,109.53 万元，
其中，2017 年度较 2016 年度增加 309.31 万元，增幅为 6.53%。2018 年度上半年已实现
去年收入水平的 81.48%。
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
客户领域
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
军用 3,691.48 89.83% 4,461.53 88.46% 3,840.73 81.12%
民用 418.05 10.17% 582.21 11.54% 893.70 18.88%
合计 4,109.53 100.00% 5,043.74 100.00% 4,734.43 100.00%
鸿秦科技主要产品的最终用户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，报
告期各期产品销售额中涉及军用的占比分别为 81.12%、88.46%、89.83%，对军工市场
依赖性较强。根据鸿秦科技提供的 2018 年度财务报表（未经审计），鸿秦科技 2018 年
实现营业收入为 11,642.10 万元，实现扣非净利润 2,945.60 万元，标的公司已实现业绩
情况良好。
2、已签订但尚未执行完毕的合同情况及备产协议的支撑
目前，鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及企事业单位建立了长期稳
定的合作关系，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司在手订单及备产协议合计金额为
8,853.14 万元（不含税），未完成的合同情况及备产协议的金额（不含税）可覆盖 2019
年度预测营业收入的 57.31%，为标的公司实现 2019 年预测营业收入提供有力支撑。
3、鸿秦科技已定型产品具备较好的稳定性
鸿秦科技未来年度预测中产品主要为 MLC 及 SLC 军工固态存储产品，该两类产品
报告期内占收入的比重较高，2016 年度及 2017 年度实现的营业收入分别占当期营业收
入的 70.13%及 67.80%，从已取得的备产协议来看，未来也将是鸿秦科技重点发展方向，
2018 年至 2023 年，上述两类产品占预测营业收入的比重分别为 73.85%、83.01%、
85.34%、86.88%、87.25%及 87.59%。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定
148
的合作关系需要经历较长的周期，由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企业
需要参与到客户整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程，与客户进行充分
的磨合沟通，标的公司本身的固态存储的产品设计、研发要充分考虑客户应用并随客户
整机产品设计调整而适时进行调整，整个过程耗时较长，需要公司研发人员大量的投入
精力跟进整个项目的开发过程，但与此同时一旦客户整机产品定型，就形成长期稳定的
合作关系。
2017 年度及 2018 年度，鸿秦科技定型 62 个固态存储项目产品，新定型产品将是
标的公司未来业绩快速增长的重要保证，各年度定型的固态存储产品对标的公司的收入
贡献如下（不含固态存储相关的技术服务及电子器件销售产生的收入）：
单位：万元
2018 年 2018 年下半 2019 年 2020 年
项目 2016 年度 2017 年度
1-6 月 年预测收入 预测收入 预测收入
2017 年之前定型
3,308.36 1,872.61 1,483.51 2,263.00 4,729.01 5,714.07
产品
2017 年定型产品 22.76 2,199.47 1,300.77 2,323.85 4,200.85 5,515.41
2018 年上半年
- 8.05 115.69 1,153.12 3,017.56 3,620.78
定型成品
2018 年下半年及
- 2.19 8.31 1,521.97 2,779.58 3,794.74
之后定型产品
合计 3,331.12 4,082.32 2,908.28 7,261.94 14,727.00 18,645.00
4、鸿秦科技待定型产品未来订单转率较高
报告期内，标的公司加大了参与军工产品的配套研制力度，2017 年新定型项目达
到 35 个；截至本回复出具日，2018 年新定型项目达到 27 个，为后续实现产品销售订
单的转化打下了坚实基础。
截至 2018 年 6 月 30 日，包含在收入预测中的新定型产品的研发阶段及预计定型时
间情况如下：
序号 研发阶段 定型项目数量 定型时间
1 鉴定阶段 16 2018 年下半年已定型
2 测试阶段 4 预计 2019 年定型
3 方案阶段 10 预计 2020 年定型
149
序号 研发阶段 定型项目数量 定型时间
4 预计 2021 年定型
截至本核查意见出具日，上述处于鉴定阶段的产品均已实现定型并开始批量生产交
付，为 2019 年及 2020 年标的公司产值持续增长奠定良好基础。
2018 年 7 月-11 月，标的公司新增在研项目 28 个（该部分未包含在本次评估的收
入预测中）。以上项目大多数为国家重点项目的配套固态存储产品，处于方案阶段和测
试阶段的产品预计于 2-3 年后会定型并大批量生产，为标的公司产值持续增长奠定基础。
具体情况如下：
研发项 研发
研发内容 预计实现销售周期 项目数量
目类别 周期
针对现有产品依据客户需求、行
现有产 业发展或公司产品规划，从接口
品升级 协议、结构形态、功能指标、性 2至6个 研发完成后可较快
3
扩展研 能参数、功耗开销等方面进行技 月 形成销售收入
发 术研发，实现现有产品的升级与
扩展，形成新产品
1 年 以
依据军品型号项目技术协议书
上，部分
要求，围绕功能性能、电气特性、 实现销售收入周期
项 目 依
军品型 物理特性、特殊定制化功能及严 较长，但产品毛利率
据 客 户
号项目 苛恶劣应用环境要求等各要点 较高，一旦形成收入 25
总 体 研
研发 进行技术研发，形成满足军工六 后客户粘性较高且
发进展，
性要求的军品型号项目专用固 不易被替换
周 期 较
态存储产品
长
5、鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户
鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。为满足军工等客户对产
品设计定型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面
进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势，使鸿秦科技能够快速、有效地
满足客户的需求，根据订单快速组织生产并及时交货，进一步强化了鸿秦科技与客户之
间的合作关系，鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子
科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船
舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，由于自主可控产
品需要满足定制化需要，客户粘性高，且国内军工集团客户具有天然的集中度，通过取
150
得某一军工集团或研究所的订单，随后深耕该体系客户，依托口碑及项目经验营销，在
某军工集团体系下的不同子公司间复制成功经验，符合商业逻辑，便于标的公司开展业
务，提高销售收入。稳定、可靠的产品以及优质的客户资源亦是鸿秦科技未来收入、利
润增长的重要保障。原有客户及新拓展客户对标的公司的收入贡献如下（不含电子器件
销售产生的收入）：
单位：万元
2018 年下半 2019 年预计 2020 年预计
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
年预计收入 收入 收入
2017 年之前原客
3,351.22 2,748.94 1,058.12 2,719.82 5,813.70 8,059.86
户产生收入
2017 年度新拓展
- 1,457.81 1,266.34 3,341.01 7,119.31 8,908.08
客户产生收入
2018 年度新拓展
- - 583.82 1,201.11 1,793.99 1,677.06
客户产生收入
合计 3,351.22 4,206.75 2,908.28 7,261.94 14,727.00 18,645.00
注：上述统计不包含电子器件部分产生的收入。
2017 年以后随着闪存技术迅速发展、国家对国产自主可控的大力倡导、军改政策
的逐渐落地以及标的公司研发进展，标的公司产品的竞争力显著提升，驱动了标的公司
产品销售市场的快速拓展，鸿秦科技固态存储业务进入快速增长期，无论从大客户数量、
客户覆盖领域均在原有基础上有显著提升。随着定型产品的批量化交付，2017 年度及
2018 年上半年，鸿秦科技获取的大额订单增幅较大，提升了鸿秦科技应对业绩波动的
抗风险能力。2017 年至 2018 年上半年新增百万级以上客户 8 家，预计至 2018 年底千
万级以上客户将增至 3 个，大客户数量显著增加。2017 年及 2018 年上半年，随着机载
领域固态存储产品定型并实现大规模量产，机载领域固态存储销售占比增加至鸿秦科技
固态存储总销售收入的 20%左右，成为鸿秦科技主要销售规模增长点之一，舰载领域固
态硬盘的销售继续保持优势，为标的公司销售业务高速增长奠定基础，2017 年后，标
的公司在轨道交通、电力领域的固态存储销售业务有突破进展，拓宽了产品应用业务领
域。鸿秦科技承接复杂方案项目数量也有所增加，复杂方案项目对承接单位的技术经验、
固态存储在极端环境下的可靠性、稳定性有严苛要求，因此项目有很高的技术附加值，
承接此类项目会提升标鸿秦科技的盈利水平。
151
6、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，受益于国家产业政策、行业发展及鸿秦科技自身业务
的良好发展，标的公司 2018 年至 2020 年收入增长较快具有合理性。
22、请你公司补充披露：1）预测期内毛利率与报告期内相比是否发生重大变化，
预测期毛利率是否可持续。2）预测期内期间费用率与报告期内相比是否发生重大变化。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1）预测期内毛利率与报告期内相比是否发生重大变化，预测期毛利率是否可持续。
【问题回复】：
1、预测期毛利率与报告期相比未发生重大变化
鸿秦科技未来年度毛利率具体预测如下：
单位：万元
历史数据（母公司） 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
MLC 固态
786.51 654.55 481.72 2,612.00 4,537.00 5,835.00 7,127.00 7,987.00 8,948.00
存储-军品
MLC 固态
7.87 220.88 238.62 58.00 181.00 206.00 216.00 219.00 223.00
存储-民品
SLC 固态
574.31 477.17 381.65 493.00 1,124.00 1,572.00 2,023.00 2,298.00 2,608.00
存储-军品
SLC 固态
1.33 0.19 1.09 - - - - - -
存储-民品
其他固态
- 266.03 247.63 384.00 900.00 1,017.00 1,139.00 1,274.00 1,425.00
存储
技术服务 0.61 19.69 - - - - - - -
电子器件 1,116.46 599.88 895.68 350.00 534.00 534.00 534.00 534.00 534.00
营业成本
2,487.09 2,238.39 2,246.39 3,897.00 7,276.00 9,164.00 11,039.00 12,312.00 13,738.00
合计
毛利率 47.47% 54.90% 45.34% 49.65% 52.90% 52.68% 52.17% 51.30% 50.41%
注 1：历史数据为合并口径综合毛利率分别为 48.28%、56.26%及 45.34%。
注 2：根据预测数据，2018 年全年的综合毛利率为 48.15%（母公司），48.15%（合并口径）。
SLC 固态存储产品由于单价较高，在民用工业领域使用较少；技术服务收入报告期
内发生较少，未来也非标的公司主要发展方向；上述两类收入、成本未做预测。
152
预测期毛利率在报告期毛利率水平区间内，均低于 2017 年水平，与报告期毛利率
水平无重大变化。
2018 年下半年，鸿秦科技综合毛利率预计为 49.65%，全年综合毛利率预计为
48.15%，2019 年开始的盈利预测期内，鸿秦科技毛利率较 2018 年有所上升，原因如下：
（1）从销售结构来看，随着高毛利产品销售规模的增长带动综合毛利率上升
鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为鸿秦科技固态硬盘的产品
种类较多，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、
性能指标、应用领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。且
报告期内，标的公司收入规模相对较小，单一订单特别是民品的销售对整体毛利的影响
较大。
报告期内，标的公司核心产品军工固态存储产品毛利按类别分类如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
类别
毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率
MLC 军用 532.52 52.50% 670.39 50.90% 957.47 55.51%
SLC 军用 878.75 69.72% 1,595.51 77.90% 1,040.57 65.23%
报告期内，鸿秦科技军用 MLC 固态存储产品的毛利率报告期内维持在 50%以上，
军用 SLC 固态存储产品的毛利率处于 70%左右。其中，2017 年度，军工 SLC 固态存储
产品毛利率达到 77.90%，主要受某军工定制项目影响，该项目贡献营业收入约 700 万
元，但开发设计难度较大，研发周期较长，产品定型前期的人力、物力投入较高，因此
该项目产品定价较高，受前期投入已在投入期费用化的影响，该项目在 2017 年度贡献
较多毛利。扣除该单一项目的影响，报告期内，军工 SLC 固态存储产品的毛利率分别
为 65.23%、69.63%及 69.72%。本次评估预测标的公司 2018 年度整体毛利率较低，主
要受某单一军工 MLC 固态存储项目影响所致，该项目预计将在 2018 年下半年确认收
入，毛利率较低，导致 2018 年度整体毛利率较低。
鸿秦科技未来年度预测中产品主要为 MLC 及 SLC 军工固态存储产品，该两类产品
报告期内占收入的比重较高，2016 年度及 2017 年度实现的营业收入分别占当期营业收
入的 70.13%及 67.80%，从已取得的备产协议来看，未来也将是鸿秦科技重点发展方向，
153
2018 年至 2023 年，上述两类产品占预测营业收入的比重分别为 73.85%、83.01%、
85.34%、86.88%、87.25%及 87.59%。本次评估结合具体客户，按照产品所处阶段、已
签订未完成的合同情况、备产协议、客户走访及与标的公司管理层访谈了解情况等，
对 2018 年下半年按照已签订未执行合同确定销售价格，2019 年度根据备产协议、产品
所处阶段及报告期同类型产品销售价格进行单价预测。随着高毛利产品销售规模的增长
带动综合毛利率上升，同时，考虑到鸿秦科技所处行业的竞争情况，上述两类产品毛利
率 2020 年至 2023 年度呈现出缓慢下降的态势，具有谨慎性和合理性。
（2）从营业成本来看，主要部件闪存芯片进入降价通道
鸿秦科技生产所需的主要原材料由括 FLASH 芯片、主控芯片、PCB、连接器、DDR
内存构成。其中 FLASH 芯片及主控芯片一般占固态存储产品成本的 60%-70%左右。
报告期内，鸿秦科技 FLASH 芯片、主控芯片的平均采购单价如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
原材料名称
采购平均单价 采购平均单价 采购平均单价
MLC- FLASH 芯片 0.25 元/Gb 0.37 元/Gb 0.26 元/Gb
SLC- FLASH 芯片 3.31 元/Gb 3.85 元/Gb 3.68 元/Gb
主控芯片 56.94 元/个 63.82 元/个 56.70 元/个
注：SLC 和 MLC 分别是 Single-Level Cell 和 Multi-Level Cell 的缩写，SLC 的特点是成本高、容量小、速度快、寿
命长，而 MLC 的特点是容量大成本低，但是速度慢。
2018 年第二季度 FLASH 芯片价格依然保持持续下滑的趋势，根据中国闪存市场网
的统计，截止到 2018 年 6 月底，FLASH 价格指数已回到了 2016 年涨价时的价格水平，
并还在持续下跌，随着闪存良率不断改善，产能大幅提升，FLASH 芯片的价格也将进
一步降低，且随着标的公司销售规模的扩大，标的公司的规模效应将逐步显现，标的公
司的单位成本预计将进一步降低，考虑到军工产品价格调整的滞后性以及未来的行业竞
争，评估师预计 2019 年度 MLC 及 SLC 军工固态存储产品依旧将保持较高的毛利率，
且 2020 年至 2023 年度呈现出缓慢下降的态势，具有谨慎性和合理性。
2、预测期毛利率的可持续性
（1）军工采购具有较好的延续性，产品的定价机制相对稳定
由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障
产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商
154
继续保持合作的意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。军工产
品销售价格根据《军品价格管理办法》等规定的审价机制确定，价格审定后，一般在批
量生产周期内基本保持稳定，当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况，军
品生产企业可以向军方提出调整价格的申请。标的公司的主要客户为军工企事业单位及
其下属科研院所，其内部的审价机制亦与军方的审价机制类似。标的公司则主要根据原
材料采购成本、生产加工的技术难度、生产工时、研发设计费等，加上合理的利润进行
报价，同时，标的公司在报价时会考虑产品主要原材料的上涨风险因素，由于标的公司
与主要客户合作期间较长，双方对审价机制和报价机制较为了解，因此产品的定价机制
相对稳定，从而使得标的公司产品毛利率保持在较为稳定的水平。
（2）标的公司研发投入持续加强
标的公司所研发、生产的产品定制化的属性非常明显。定型前产品主要是标的公司
为满足小范围军方客户的定制化使用需求，以及军工科研院所的研发需求提供的产品，
标的公司需要参与客户产品研发的前期论证，并根据客户不同阶段的使用或研发需求进
行针对性设计、修改和完善，具有很强的小批量多种类定制化的特点。随着定型前产品
技术状态逐步稳定，产品满足大批量应用于定性武器装备的条件，并通过军方定型鉴定
成为定型后产品，定型产品仍然需要根据部队的需要进行定制化生产，只是批量规模较
定型前多。标的公司产品定价反映了为客户定制化研发生产的特有价值。
同时，军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、
初样、正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行
长期的跟踪配合，军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产
生盈利的周期较长，从而毛利率较高。
鸿秦科技历史年度研发费用占营业收入比率在 6%左右，未来年度随着营业收入规
模增加，研发费用占营业收入比率仍在 5%以上，以巩固自身竞争优势，满足客户的需
求，为其提供高质量高水平的服务。
综上所述，鸿秦科技的产品主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单
位，军品领域内的固态存储产品以满足国防建设的需要为目标，对产品的质量要求严格，
军工产品按照型号项目进行管理，从样品研制到鉴定定型的研发周期长、投入大、难度
高，但项目定型并进入批产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳
155
定采购订单，因此毛利率的可持续性较强。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司预测期毛利率与报告期相比不存在重大差异，
预测期毛利率具有可持续性。
2）预测期内期间费用率与报告期内相比是否发生重大变化。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、预测期期间费用率与报告期相比未发生重大变化
鸿秦科技未来年度期间费用具体预测如下：
历史数据（母公司） 预测数据
项目 2018 年 2018 年下
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
上半年 半年
销售费用（万元） 417.86 515.46 216.88 353.13 759.26 908.73 1,064.95 1,188.37 1,293.39
销售费用/营业收入 8.83% 10.39% 5.28% 4.56% 4.92% 4.69% 4.61% 4.70% 4.67%
管理费用（扣除股份
494.84 739.04 374.12 543.03 1,065.88 1,211.11 1,331.65 1,418.65 1,476.65
支付）（万元）
管理费用/营业收入 10.45% 14.89% 9.10% 7.02% 6.90% 6.25% 5.77% 5.61% 5.33%
研发费用（万元） 269.64 296.41 322.40 380.08 918.15 1,098.39 1,220.17 1,337.17 1,456.17
研发费用/营业收入 5.70% 5.97% 7.85% 4.91% 5.94% 5.67% 5.29% 5.29% 5.26%
财务费用（万元） 31.17 6.01 -0.12 - - - - - -
财务费用/营业收入 0.66% 0.12% - - - - - - -
期间费用合计 1,213.51 1,556.92 913.28 1,276.24 2,743.29 3,218.23 3,616.77 3,944.19 4,226.21
期间费用/营业收入 25.63% 31.37% 22.22% 16.49% 17.76% 16.62% 15.67% 15.60% 15.26%
整体来看，预测期标的公司的期间费用绝对金额呈逐年上升趋势，较报告期亦有较
大增幅，但预测期和报告期期间费用率存在一定差异，主要原因如下：报告期内标的公
司业务规模相对较小，另外受军改政策影响，营业收入金额相对偏低，但标的公司在业
务拓展和研发投入过程中不断投入，致使期间费用逐期增长，报告期内整体期间费用率
占比较高。但由于销售费用、管理费用及研发费用中以职工薪酬、房租物业及办公费等
为主要构成，增长率低于营业收入的增长率，因此随着预测期营业收入规模的快速增加，
156
期间费用率会相应降低。
（1）报告期内，鸿秦科技销售费用主要由工资薪金、房租、业务招待费及办公费
用构成，其随着营业收入的增长而增长。预测期内，标的公司销售费用中固定费用增加
相对较少，主要增加的是职工薪酬、服务费、业务招待费等变动费用，其中，由于 2018
年下半年收入增长较快，2018 年全年预计费用率 4.81%，较上半年略有降低。2019 年
人员数量增加导致销售费用率略有增长，从 2020 年起随着销售收入增加，期间费率会
逐步降低，销售费用率维持为 4.70%左右的水平，但每年绝对金额都在随着销售收入增
加而增加。
（2）报告期内，鸿秦科技的管理费用主要由职工薪酬、办公费用、房租及物业费
及股权激励费用等构成。管理费用中，职工薪酬因人力成本上升以及人员扩张而增加、
房租及物业费因办公场所扩大而增加，其他费用未来几年不会随着收入增加而大幅增
加，股权激励费用未来几年预计不会发生。由于报告期内 2016 年和 2017 年标的公司营
业收入规模较小且相对增加较慢，导致各期管理费用率偏高。预测期内，标的公司管理
费用中主要增加的是职工薪酬、房租及物业费等变动费用，其中，2018 年扣除股份支
付后的全年预计费用率 7.74%，较上半年有所降低，从 2019 年起随着销售收入增加，
期间费率会逐步降低，到 2023 年管理费用率预计为 5.33%的水平，但每年绝对金额都
在随着销售收入增加而增加。
（3）报告期内，标的公司的研发费用主要由职工薪酬、材料费及技术服务费构成，
2018 年上半年，鸿秦科技委外开发相关固态存储技术，发生较大的技术服务费用支出。
预测期内，标的公司研发费用中职工薪酬、技术服务费仍保持大幅增长，2018 年全年
预计费用率 5.93%，较 2017 年费用率波动不大，预测期随着销售收入增加，期间费率
会略有降低，均保持在 5%以上。
（4）报告期内，公司的财务费用系零星的手续费及利息收支，发生金额较小，未
来期间未予预测。
综上，预测期内，鸿秦科技期间费用占营业收入的比例总体稳定，随着鸿秦科技经
营规模的扩大，同时考虑鸿秦科技轻资产的经营模式，规模效应使得其期间费用占营业
收入的比例较报告期下降。随着鸿秦科技军工项目的不断开拓，预计未来研发费用将呈
现较快的上涨幅度，鸿秦科技报告期的财务费用系零星的手续费及利息收入，未来不予
157
考虑。上述期间费用的预测谨慎、合理。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司预测期期间费用率与报告期内相比具有一定
差异，但标的公司根据自身实际情况报告期期间费用率偏高，预测期随着收入规模扩张，
期间费用率会相应降低，相关分析和披露内容具有合理性。
23、申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。2）以
扣非后净利润计，标的资产 2017 年市盈率 65.67 倍，市净率 8.45 倍。请你公司：1）
进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现
率选取的合理性。2）结合近期可比交易市盈率、市净率等情况，补充披露本次交易标
的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披
露折现率选取的合理性。
【问题回复】：
1、本次评估折现率的选取依据
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于
被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公
司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公
司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；第二步，根据对比公司平
均资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，
并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它是期望
的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步，需要计算截至评估基准日股权资金回报率和利用
公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
158
式中：
Wd
：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税税率；
Rd
：付息债务利率；
Re
：权益资本成本；
（1）权益资本成本的确定
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
159
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析 CAPM，评估师采用以下几步：
1）根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，
设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为
无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债平均到期实际
收益率为 3.48%。
2）市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、
市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本
项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的
股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历
史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。
国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险
息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率
数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.37%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran 根据彭博
数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算
得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国市场的信用违约风险息差为
0.75%。
160
则：MRP＝6.37%＋0.75%＝7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.12%。
3） e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别
股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非
上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业
处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即 t ）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式
的公司。经查计算机、通信和其他电子设备制造业行业的可比公司加权剔除财务杠杆调
整平均
t =0.6784。
可比上市公司
t
序号 证券代码 证券名称 BETA
1 002413.SZ 雷科防务 0.6592
2 300101.SZ 振芯科技 0.6965
3 300302.SZ 同有科技 0.6796
平均 0.6784
注：BETA 为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2 年（起始交易日期 2016 年 7
月 1 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深 300 指数。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据鸿秦科技
自身的资本结构计算确定。
由于鸿秦科技无付息债务，故其自身的 D/E＝0.0%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值β e＝0.6784。
4）特定风险ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为委估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、
经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各项风险说明如下：
161
截至评估基准日，鸿秦科技资产总额为 9,868.92 万元，企业规模与可比上市公司相
比较小，资产配置一般。标的公司目前处于快速发展阶段，客户相对集中，有一定的经
营风险。标的公司组织架构完整，内部管理及控制机制较为完善，管理人员的从业经验
较高。截至评估基准日，标的公司账面无付息债务，资产负债率为 30.97%，与同行业
上市公司相比处于中下游水平，标的公司财务风险较高。
综合以上因素，鸿秦科技特定风险ε 的确定为 3%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re＝3.48%＋0.6784×7.12%＋3%＝11.30%
（2）债务资本成本
债务资本成本取基准日企业自身的付息负债利率，由于鸿秦科技无付息负债，债务
资本成本取 0%。
（3）资本结构的确定
由于鸿秦科技资本结构与上市公司有差异，故采用鸿秦科技自身资本结构计算。
wd
＝D/（D＋E）＝0.0%
we
＝E/（D＋E）＝100.0%
（4）折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：根据未来年度预测的鸿秦科技实际税率为 15%。
折现率 r：
将上述各值分别代入公式即得到 2018 年及以后年度的折现率：
r＝0%×（1－15%）×0.0%＋11.30%×100.00%＝11.30%
162
2、本次评估折现率选取的合理性
折现率是将未来年期收益折算成现值的比率，为收益法估值的重要参数。本次通过
比较鸿秦科技和可比交易对应标的公司的折现率分析参数取值的合理性。
选取近期 A 股市场发生的标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”
的可比交易，其折现率对比如下：
序号 上市公司 股票代码 标的资产 折现率
1 雷科防务 002413 西安奇维科技股份有限公司 100%股权 11.76%
2 红相电力 300427 合肥星波通信技术有限公司 67.54%股权 10.60%
3 亚光科技 300123 成都亚光电子股份有限公司 100%股权 11.20%
4 康达新材 002669 成都必控科技股份有限公司 68.15%股权 11.50%
5 世嘉科技 002796 苏州波发特通讯技术股份有限公司 100%股权 11.21%
6 领益智造 002600 领益科技（深圳）有限公司 100%股权 10.20%
7 中际旭创 300308 苏州旭创科技有限公司 100%股权 11.30%
8 四创电子 600990 安徽博微长安电子有限公司 100%股权 11.69%
最高值 11.76%
最低值 10.20%
平均值 11.18%
本次交易 11.30%
数据来源：根据上述各上市公司披露的相应重组报告书整理。
本次交易的折现率为 11.30%，高于平均值，略低于最高值，评估参数选取较为合
理，与可比交易不存在重大差异。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，经结合近期可比交易的情况进行分析，本次评估选取
的折现率是适中的、合理的。
2）结合近期可比交易市盈率、市净率等情况，补充披露本次交易标的资产作价的
合理性
【问题回复】：
163
1、本次交易定价的市盈率、市净率水平
2017 年，鸿秦科技实现扣除非经常性损益后净利润为 883.17 万元。截至 2018 年 6
月 30 日，鸿秦科技净资产为 6,863.45 万元。本次交易中，鸿秦科技 100.00%股权的交
易作价为 58,000.00 万元。根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《补
偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后
归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万
元及 7,100.00 万元。
因此，鸿秦科技 100.00%股权交易作价对应的市盈率、市净率具体如下：
（1）市盈率
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
项目
实现 承诺 承诺 承诺 承诺
鸿秦科技 100.00%股权
58,000.00
交易作价（万元）
净利润（万元） 883.17 2,900.00 4,600.00 5,900.00 7,100.00
对应市盈率（倍） 65.67 20.00 12.61 9.83 8.17
（2）市净率
项目 金额
鸿秦科技 100.00%股权交易作价（万元） 58,000.00
鸿秦科技截至 2018 年 6 月 30 日净资产（万元） 6,863.45
对应市净率（倍） 8.45
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率水平
鸿秦科技是从事固态存储产品的研发、生产和销售的企业。根据中国证监会《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），鸿秦科技主营业务属于“C 制造业”中的“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2018 年 6 月 30 日，属于计算机、通信和
其他电子设备制造业的 A 股上市公司共计 345 家，剔除市盈率为负值或超过 200 倍、
市净率为负值的样本，同行业上市公司平均静态市盈率为 55.39 倍，平均动态市盈率为
55.03 倍，平均市净率为 6.09 倍。
164
鸿秦科技 2017 年扣除非经常性损益后净利润为 883.17 万元，2018 年度当期承诺净
利润数为 2,900.00 万元，以本次交易价格 58,000.00 万元计算，本次交易静态市盈率为
65.67 倍，动态市盈率为 20.00 倍。同时，鸿秦科技 2018 年 6 月 30 日的净资产为 6,863.45
万元，对应本次交易市净率为 8.45 倍。
2018 年度，鸿秦科技实现扣除非经常性损益后净利润 2,945.60 万元（未经审计），
对应静态市盈率为 19.69。本次交易价格对应的市盈率显著低于可比同行业上市公司水
平，而市净率略高于可比同行业上市公司水平，其主要原因如下：
第一，鸿秦科技是一家专业从事固态存储产品的生产、销售、研发的企业，产品广
泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工
科研院所，为各类高科技武器装备提供存储解决方案。鸿秦科技实行“以销定产”的生
产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管理和控制。这种生产模式适应军工
信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点。鸿秦科技通过采取自产和外协相
结合的生产方式达到控制成本的目的。同时，鸿秦科技生产的固态存储产品对温度、性
能、稳定性等指标具有严格要求，技术含量较高。鸿秦科技属于高新技术企业。市净率
通常是用于评价拥有大量资产的传统行业企业，而对于鸿秦科技来说，其净资产与企业
价值的关联程度相对较低。
第二，同行业上市公司均拥有良好的资本市场平台，可通过权益融资扩大其净资产
规模；而鸿秦科技作为非上市公司，为避免稀释股权，其融资方式相对单一，净资产规
模相对较小。
第三，鸿秦科技仍处于高速发展阶段，具备良好的盈利能力。其营业收入、净利润
均保持着快速增长，未来预计鸿秦科技仍将保持着良好的增长势头与稳定的盈利能力，
鸿秦科技净资产亦会随之逐步提高，其对应市净率则将逐步降低。
此外，上市公司已与交易对方签订《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，
就鸿秦科技 2018-2021 年度未能实现承诺净利润以及盈利补偿期间届满时标的资产出现
减值，设置了切实可行的补偿措施。
3、可比交易对应的市盈率、市净率水平
选取近年来 A 股市场发生的同行业可比交易案例，其具体如下：
165
上市 交易价格 评估 交易价格÷第一年 交易价格÷第二 交易价格÷第三 交易价格÷第四 承诺期平均净 交易价格÷承诺
标的资产 完成时间 市净率
公司 （万元） 基准日 承诺净利润 年承诺净利润 年承诺净利润 年承诺净利润 利润（万元） 期平均净利润
雷科防务 奇维科技 100%股权 89,500.00 2015/9/30 2016/6/22 19.89 14.92 11.47 9.32 6,975.00 12.83 11.57
红相股份 星波通信 67.54%股权 52,276.80 2016/9/30 2017/9/13 18.00 15.00 12.50 - 5,217.33 14.84 6.25
亚光科技 亚光电子 97.38%股权 324,200.00 2016/9/30 2017/9/25 26.14 20.79 15.05 10.61 20,563.52 16.19 5.38
康达新材 必控科 68.1546%股权 31,351.10 2017/6/30 2018/4/17 17.69 13.53 10.00 - 3,533.33 13.02 3.12
世嘉科技 波发特 100%股权 75,000.00 2017/5/31 2018/1/25 23.44 18.75 13.89 9.74 5,075.00 14.78 5.27
领益智造 领益科技 100%股权 2,073,000 2017/3/31 2018/2/9 18.07 13.89 11.14 9.24 168,586.79 12.30 7.59
中际旭创 苏州旭创 100%股权 280,000.00 2016/8/31 2017/8/10 16.18 12.96 10.04 - 22,266.67 12.57 3.91
四创电子 博微长安 100%股权 112,189.05 2016/3/31 2017/5/27 13.02 11.16 9.67 8.51 10,862.90 10.33 2.38
最高值 26.14 20.79 15.05 10.61 / 16.19 11.57
最低值 13.02 11.16 9.67 8.51 / 10.33 2.38
平均值 19.05 15.12 11.72 9.49 / 13.36 5.68
同有科技 鸿秦科技 100%股权 58,000.00 2018/6/30 - 20.00 12.61 9.83 8.17 5,125.00 11.32 8.45
数据来源：根据上述各上市公司披露的相应重组报告书整理。
注：红相电力收购星波通信 67.54%股权的交易价格为 52,276.80 万元，“交易价格/第 N 年承诺净利润或承诺期平均净利润”中的“交易价格”按照 52,276.80÷67.54%=77,401.24
万元进行测算。亚光科技、康达新材同理进行测算。
166
由上表可见，本次交易各承诺期市盈率均低于同行业可比交易案例平均水
平。从整个业绩承诺期来看，同行业同类可比交易的交易对价与承诺期平均净利
润之比的平均值为 13.36，本次交易的交易对价与承诺期平均净利润之比为
11.32，略低于同类交易的平均值。因此，整体来看，与可比交易相比，本次交
易作价公允合理。上市公司与交易对方约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障
上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。
与同行业收购案例相比，本次交易市净率略高于平均值，主要由于鸿秦科技
是一家典型的轻资产、创业型中小企业，账面资产不能全面反映其真实价值，市
净率指标并不适合衡量鸿秦科技真实的企业价值。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易评估报告选取的折现率适中，与近期
可比交易案例基本相当，标的资产交易作价合理。
167
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复之
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
武腾飞 辛鹏飞 郭 尧 王志宇
中信建投证券股份有限公司
2019年1月10日
168
