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北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
中国北京
二零一九年一月
补充法律意见书（三）
北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（三）
中银股字【2019】第 0009 号
致：北京同有飞骥科技股份有限公司
依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《重组管理办法》
《准则第 26 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规
定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受同有科技的委托，担任同
有科技本次发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并募集配套资金项目的
专项法律顾问。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已
分别于2018年11月5日、2018年11月22日、2018年12月25日出具了《北京市中
银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北
京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）、《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据截至本补充法律意见书出具之日发生的与本次交易有关的重
大事实和情况，出具本补充法律意见书。
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补充法律意见书（三）
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成上述法律文件不可分割的一
部分。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用于任
何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次申请重大资产
重组必备法律文件，随同其他材料一同上报。
除本补充法律意见书进行调整或另有说明外，本所在上述法律文件中所
述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律
意见书。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、 泽石科技的基本情况
根据泽石科技现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统网站上查询的相关信息，泽石科技目前的基本情况如下：
公司名称 北京泽石科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA0191HT5L
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 刘杨
注册资本 1,666.4665万元
住所 北京市海淀区上地东路1号院1号楼2层203-1室
成立日期 2017年11月27日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
计算机系统服务；产品设计；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销
售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行
经营范围
开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
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补充法律意见书（三）
二、 本次交易的批准和授权
2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019
年第 1 次并购重组委工作会议，对本次重组进行了审核。根据会议审核结果，
公司本次重组事项获得无条件通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准
文件。
综上，本所律师认为，除需取得中国证监会核准外，同有科技本次交易在现
阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
三、本次交易的标的公司——鸿秦科技
(一) 鸿秦科技对外投资及分支机构
1．融泰立信
根据鸿秦科技提供的资料，融泰立信已于 2018 年 12 月 27 日登报公告其注
销事宜。根据《公司法》等相关规定，债权人应当于公告发布之日起 45 日内，
向清算组申报债权。清算完成后，融泰立信将依法办理后续注销手续。
(二) 税务、财政补贴
1. 税务
（1）税收优惠
根据鸿秦科技提供的证明文件及中兴华会计师事务所出具的《审计报告》，
报告期内鸿秦科技获得的税收优惠情况如下：
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2018 年 11 月 30 日发
布的《关于公示北京市 2018 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，鸿秦
科技入选《北京市 2018 年第四批拟认定高新技术企业名单》，公示期为 10 个工
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补充法律意见书（三）
作日，目前公示期已经结束，预计可以通过高新技术企业资格复审，2018 年度
母公司企业所得税税率为 15%。
经本所律师核查，鸿秦科技享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规
定。
(三) 重大诉讼、仲裁、行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据鸿秦科技提供的资料并经本所律师在信用中国、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网的查询，截至本补充法律意见书出具之日，鸿秦科技不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据鸿秦科技提供的说明及截至目前已取得的工商、税务、人力资源和社会
保障局、质量技术监督局、安全生产监督管理局等政府机关出具的说明，并经本
所律师在信用中国、国家企业信用信息公示网的查询，自《法律意见书》出具日
起至本补充法律意见书出具之日，鸿秦科技曾因丢失发票被处以 2000 元的罚款，
目前已缴纳完毕。根据《北京市税务行政处罚裁量基准》，该等处罚属于一般处
罚。除此之外，鸿秦科技及其对外投资企业未因违法违规行为而受到行政处罚。
(四) 鸿秦科技报告期内的关联方及关联交易
1. 关联方
（1）鸿秦科技持股 5%以上的法人股东直接或者间接控制的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德的对外投资
情况更新如下：
持股 5%以上的 注册资本
序号 公司名称 持股比例
股东 （万元）
合肥开拓导航控制技术
1 合肥红宝石 6,000.00 40.00%
有限责任公司
2 合肥红宝石 合肥威艾尔智能技术有 1,800.00 79.99%
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补充法律意见书（三）
持股 5%以上的 注册资本
序号 公司名称 持股比例
股东 （万元）
限公司
廊坊市开拓导航科技股
3 合肥红宝石 4,200.00 57.14%
份有限公司
北京中鼎恒业科技股份
4 合肥红宝石 2,447.00 19.28%
有限公司
合肥磐磬股权投资合伙
5 合肥红宝石 13,855.00 7.218%
企业（有限合伙）
福建吉艾普光影科技有
6 合肥红宝石 5,500.00 12.00%
限公司
苏州全波通信技术股份
7 珠海汉虎纳兰德 5,100.00 6.47%
有限公司
北京北摩高科摩擦材料
8 珠海汉虎纳兰德 11,262.00 2.20%
股份有限公司
信阳泰蓝仿真科技有限
9 珠海汉虎纳兰德 5,419.05 4.76%
公司
深圳市锦润防务科技有
10 珠海汉虎纳兰德 1,788.38 8.33%
限公司
秦皇岛天秦装备制造股
11 珠海汉虎纳兰德 8,400.60 11.15%
份有限公司
江苏亮点光电科技有限
12 珠海汉虎纳兰德 2,000.00 5.00%
公司
广州宏晟光电科技股份
13 珠海汉虎纳兰德 8,300.00 6.63%
有限公司
（2）鸿秦科技的最终控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员、
前述人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的除鸿秦科技以外的法人
截至本补充法律意见书出具之日，鸿秦科技的董事张红在合肥市红图股权投
资合伙企业（有限合伙）的合伙份额发生变更，变更后的情况如下：
其他关联方名称 与鸿秦科技关系
合肥市红图股权投资合伙企业（有限
张红持有 0.66%的合伙份额，任执行事务合伙人。
合伙）
2. 关联交易
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补充法律意见书（三）
根据中兴华会计师事务所出具的《审计报告》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018
年 9 月 30 日，鸿秦科技发生的关联交易的情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
北京仁和诚信科技有限公司 网站制作及维护服务费 -- -- 45,283.02
（2）关联方资金拆借
2016 年度资金拆入：
单位：元
关联方 期初余额 收到金额 支付金额 期末余额
北京仁和诚信科技有限公司 250,000.00 750,000.00 1,000,000.00 --
无锡亮源激光技术有限公司 -- 2,000,000.00 2,000,000.00 --
杨建利 300,000.00 -- 151,000.00 149,000.00
蔡震 1,700,000.00 -- 1,300,000.00 400,000.00
北京融科立信科技有限公司 680,000.00 850,000.00 1,530,000.00 --
北京鸿泽恒业科技发展有限公司 100,000.00 -- -- 100,000.00
宓达贤 16,790,629.62 6,398,300.00 17,195,346.67 5,993,582.95
鸿杰嘉业（北京）科技有限公司 -- 1,000,000.00 1,000,000.00 --
深圳市纳兰德投资基金管理有限
-- 4,000,000.00 -- 4,000,000.00
公司[注]
注：根据关联方有关会计准则规定，深圳纳兰德不是公司关联方，但由于深圳纳兰德为
公司关联方珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人，本着谨慎性原则，将本次公司与深圳纳兰德
的交易比照关联交易履行披露义务。
2016 年度资金拆出：
单位：元
关联方 期初余额 支付金额 收到金额 期末余额
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补充法律意见书（三）
关联方 期初余额 支付金额 收到金额 期末余额
北京日诚光华商贸中心 5,390,418.00 -- 4,041,930.00 1,348,488.00
北京鸿泽恒业科技发展有限
1,117,328.20 -- -- 1,117,328.20
公司
2017 年度资金拆入：
单位：元
关联方 期初余额 收到金额 支付金额 期末余额
杨建利 149,000.00 120,000.00 40,000.00 229,000.00
蔡震 400,000.00 350,000.00 750,000.00 --
北京鸿泽恒业科技发展有限
100,000.00 -- 100,000.00 --
公司
无锡亮源激光技术有限公司 -- 2,000,000.00 2,000,000.00 --
宓达贤 5,993,582.95 11,400,000.00 17,393,582.95 --
深圳市纳兰德投资基金管理
4,000,000.00 -- 4,000,000.00 --
有限公司
2017 年度资金拆出：
单位：元
关联方 期初余额 支付金额 收到金额 期末余额
北京日诚光华商贸中心 1,348,488.00 -- 1,348,488.00 --
北京鸿泽恒业科技发展有限
1,117,328.20 -- 1,117,328.20 --
公司
2018 年 1-9 月资金拆入：
单位：元
关联方 期初余额 收到金额 支付金额 期末余额
拆入： -- -- -- --
杨建利 229,000.00 71,000.00 300,000.00 --
（3）关联方财务费用
单位：元
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补充法律意见书（三）
关联方 交易类型 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
北京仁和诚信科技有限公司 利息支出 -- -- 1,833.00
深圳市纳兰德投资基金管理
利息支出 -- -- 74,520.00
有限公司
宓达贤 利息支出 -- -- 300,264.03
（4）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
关键管理人数 5 5 4
在本公司领取报酬人数 5 5 4
关键管理人员报酬 1,501,800.07 1,153,227.97 887,693.66
2. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款： -- -- -- -- -- --
张涛 95,000.00 4,750.00 95,000.00 4,750.00 -- --
1,348,488.0 134,848.8
北京日诚光华商贸中心 -- -- -- --
0 0
北京鸿泽恒业科技发展有限 1,117,328.2 111,732.8
-- -- -- --
公司 0 2
2,465,816.2 246,581.6
合计 95,000.00 4,750.00 95,000.00 4,750.00
0 2
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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补充法律意见书（三）
项目名称 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应付款： -- -- --
蔡震 -- -- 400,000.00
杨建利 -- 233,197.60 153,197.60
宓达贤 -- -- 5,993,582.95
北京鸿泽恒业科技发展有限公司 -- -- 100,000.00
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 -- -- 4,000,000.00
张涛 -- -- 5,483.00
合计 -- 233,197.60 10,652,263.55
四、本次交易的信息披露
2018 年 11 月 29 日，同有科技发布《关于重大资产重组申请获得中国证
监会受理的公告》。
2018 年 12 月 14 日，同有科技收到中国证监会下发的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书（181884 号）》，并予以公告。
2018 年 12 月 25 日，同有科技召开了第三届董事会第二十五次会议和第
三届监事会第二十一次会议，并于次日公告了董事会决议、监事会决议、《重
组报告书（草案）（修订稿）》、相关中介的反馈回复文件等相关材料。
2019 年 1 月 10 日，同有科技公告了《关于<中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书>之反馈意见补充回复的公告》、独立财务顾问报告（修订
稿）、《重组报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
2019 年 1 月 16 日，同有科技发布《关于中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公
告》。
2019 年 1 月 17 日，同有科技发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募
9
补充法律意见书（三）
集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司
股票复牌的公告》。
根据同有科技公开披露信息的内容并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，同有科技已履行了现阶段法定的信息披露义务和报告义务，后续尚需根
据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律
法规的规定持续履行相关信息披露义务。
[以下无正文]
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补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》的签字
盖章页）
负 责 人：________________
闫 鹏 和
经办律师：________________ ________________
高 巍 王 宁
北京市中银律师事务所
年 月 日