同有科技：北京大成（上海）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书2019-03-15
北京大成（上海）律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划预留授予事项的
法 律 意 见 书
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120)
15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China
电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6866
www.dentons.cn
1
北京大成（上海）律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划预留授予事项的
法律意见书
致：北京同有飞骥科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简
称“同有科技”或“公司”，证券代码 300302）的委托，为同有科技实施 2018
年股票期权激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票期权激励事宜所涉及的有关事实
进行了检查和核验，于 2018 年 02 月 28 日出具了《关于北京同有飞骥科技股份
有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案
法律意见书》”），于 2018 年 03 月 16 日出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》，于 2018 年 04 月
18 日出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划调
整首次授予事项的法律意见书》。现对其 2018 年股票期权激励计划预留授予事项
出具本法律意见书。
为出具 2018 年股票期权激励计划预留授予相关事项法律意见书，本所律师
特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次预留授予相关事项
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2
2、本次预留授予的法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使
用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3
正 文
一、关于同有科技《2018 年股票期权激励计划》实施情况暨预留授予的批
准和授权
1、2018 年 02 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事罗华系本次股权激励计划激励对象，
为关联董事，已回避表决上述相关议案。
2018 年 02 月 28 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2018 年股票期权激
励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事于 2018 年 02 月 28 日发表了同意的独立意见，认为本次股票
期权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、2018 年 03 月 01 日，公司在巨潮资讯网上公告了《2018 年股票期权激励
计划激励对象名单》。2018 年 03 月 01 日至 2018 年 03 月 10 日，公司对本次拟
授予激励对象的姓名和职务在公司 OA 办公平台进行了公示。在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 03 月 13 日，公
司公告了监事会发表的《关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 03 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定股票期权授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全
部事宜；同时，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并披露
了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
4
4、2018 年 03 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。董事罗华系本次股权激励
计划激励对象，为关联董事，已回避表决。
2018 年 03 月 16 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2018
年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对首次授予激励对象名
单再次进行了核实，公司监事会认为本次被授予股票期权的激励对象主体资格合
法、有效，满足获授股票期权的条件。
2018 年 03 月 16 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十六次会
议审议事项的独立意见》，同意向激励对象首次授予股票期权，认为激励对象的
主体资格合法、有效。
5、2018 年 04 月 18 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。董事罗华系本次股权
激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。
2018 年 04 月 18 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十七次会
议审议事项的独立意见》，同意公司对 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的调整。
6、2019 年 03 月 15 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于 2018 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向 62 名
激励对象授予预留股票期权 300 万份。没有关联董事，不涉及回避表决事项。
2019 年 03 月 15 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
2018 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，监事会对预留授
予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
2019 年 03 月 15 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第二十六次
会议相关事项的独立意见》，同意对符合条件的 62 名激励对象授予预留股票期权
300 万份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2018 年股票期
权激励计划预留授予已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券
5
法》、《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》的规定。
二、关于同有科技 2018 年股票期权激励计划的预留授予条件及条件成就情
况
根据 2018 年 03 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会通过的《2018
年股票期权激励计划》，公司 2018 年股票期权激励计划的预留股票期权授予条件
为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 01 月至 2017 年 12
月财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2018]第
1-00621 号）并查阅巨潮资讯网的信息及公司第三届董事会第二十六次会议、公
司第三届监事会第二十二次会议及公司独立董事的独立意见，公司确认并经本所
律师核查，公司 2018 年股票期权激励计划的预留股票期权授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，公司 2018 年股票期权激励计划的预留股票期权授予
条件已成就，同有科技向激励对象授予预留股票期权符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于同有科技 2018 年股票期权激励计划的预留授予日
公司第三届董事会第二十六次会议决议，同意 2018 年股票期权激励计划的
预留股票期权授予日为 2019 年 03 月 15 日。
公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意预留
授予日为 2019 年 03 月 15 日。
公司第三届监事会第二十二次会议决议，同意预留授予日为 2019 年 03 月
15 日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的股票期权预留授予日符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》关于授予日的规定。
四、关于同有科技 2018 年股票期权激励计划预留授予的激励对象、授予数
量及行权价格
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议，同意向符合条件的 62 名激励对
象，预留授予股票期权 300 万份。
2、预留授予的股票期权的行权价格为每股 10.06 元。预留授予股票期权行
权价格确定方法如下：
预留授予部分的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
中较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前
7
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 10.06 元；
②预留股票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价，
为每股 8.58 元。
预留授予的激励对象、数量、行权价格与《2018 年股票期权激励计划》的
相关内容一致。
3、公司第三届监事会第二十二次会议决议，认为激励对象的主体资格合法、
有效，且满足《2018 年股票期权激励计划》规定的获授条件，同意向符合条件
的 62 名激励对象授予预留股票期权 300 万份，行权价格为每股 10.06 元。
4、公司独立董事发表了独立意见，同意向符合条件的 62 名激励对象授予预
留股票期权 300 万份，行权价格为每股 10.06 元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不
符合获授条件的情形，满足《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》规定
的授予条件。预留授予的激励对象、数量、行权价格与《2018 年股票期权激励
计划》的相关内容一致。
五、关于同有科技 2018 年股票期权激励计划预留授予的其他事项
公司 2018 年股票期权激励计划预留授予尚需向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，同有科技 2018 年股票期权激励计划预留授予相关事
项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授
予数量、行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018 年股票期
权激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2018 年股票
期权激励计划》规定的获授条件的情形。但 2018 年股票期权的预留授予尚需向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
8
（本页无正文，本页为《北京大成（上海）律师事务所关于北京同有飞骥科技股
份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（公章）
负责人:
陈 峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2019年3月15日
9
