同有科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2019-03-15
证券代码：300302 公司简称：同有科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京同有飞骥科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 3 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次股票期权激励计划的审批程序 ................................. 6
五、股票期权激励计划的预留授予情况 ................................. 8
六、股票期权激励计划的预留授予条件说明 ............................. 9
七、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、同有科技：指北京同有飞骥科技股份有限公司。
2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京同有飞骥科
技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》。
4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指北京同有飞骥科技股份有限公司 2018
年股票期权激励计划。
5. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股票的权利。
6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的中层管理人员和核心技术
（业务）骨干。
7. 授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
8. 有效期：从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的
股票的行为。
10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《公司章程》：指《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同有科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对同有科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同有
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的审批程序
同有科技本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2018 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司第三届监事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事
发表了独立意见。
（二）2018年3月1日至2018年3月10日，公司对本次拟授予激励对象的姓名
和职务在公司OA办公平台进行了公示。2018年3月12日，公司监事会发表了
《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
（三）2018 年 3 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知
情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2018 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十二会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议
案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，
公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）2018 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关
于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已实施
2017 年年度权益分派，董事会同意首次授予股票期权的行权价格由 9.42 元/股
调整为 9.40 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2018 年 5 月 9 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划首次
授予股票期权登记完成的公告》，公司完成了 2018 年股票期权激励计划首次授
予期权的登记工作，共向 109 名激励对象授予了 1,200 万份股票期权，授予期
权的行权价格为 9.40 元/股。
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（七）2019 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十二次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划预留股票期权授
予相关事项的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同
意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
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五、股票期权激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2019 年 3 月 15 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（三）预留授予数量：300 万份
（四）预留授予人数：62 人
（五）预留授予股票期权的行权价格：10.06 元/股，行权价格为不低于下
列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，
10.06 元/股；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价，
8.58 元/股。
（六）预留授予股票期权具体分配情况如下：
本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票
占目前总股
姓名 职务 权数量（万 期权总数的
本的比例
份） 比例
中层管理人员、核心技术（业
300 100.00% 0.71%
务）骨干（62 人）
合计（62 人） 300 100.00% 0.71%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）股票期权等待期和行权安排
预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。激
励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在可行权日内，若达
到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
50%
第一个行权期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预 50%
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第二个行权期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（八）股票期权行权的业绩考核条件
预留授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、公司层面的业绩考核目标：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 50%
第一个行权期
预留授予的股票期权
以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 85%
第二个行权期
上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的合并报表营业收入为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用
中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股
票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B+、B、C、
D 五档，对应的考核结果如下：
A B+ B C D
等级
优 良 合格 基本合格 不合格
分数段 90分以上 80~90分 70~80分 60~70分 60分以下
可行权比例 100% 85% 70% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B+/B/C 档，则激励对象根据年
度考核结果对应的个人可行权比例进行行权。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，公司将按照股权激励计划的
规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
六、股票期权激励计划的预留授予条件说明
根据经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2018 年股票期
权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期
权：
1、公司未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，同有科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外同有
科技也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的情形”及“中
国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条
件的情形。
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七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，北京同有飞骥科技股份有限公司本次股票期权激励
计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2018 年股票期权激励计划预留授予的
股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京同有
飞骥科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条
件已经成就。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京同有
飞骥科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预留授予相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 3 月 15 日
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