中信建投证券股份有限公司
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一九年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受委托，担任北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”、“上市公
司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，
并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，严
格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本次资产重组
资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依
据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核查意见
所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别
和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的
信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见书、
审计报告和评估报告等文件。
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释 义
在核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
《中信建投证券关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立
财务顾问核查意见》
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书》
同有科技、上市公司、公司 指 北京同有飞骥科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次 同有科技发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并募
指
重大资产重组 集配套资金
同有科技拟向不超过 5 名的特定投资者以询价的方式非公开
本次配套融资、配套融资 指
发行股份募集配套资金
鸿秦科技、标的公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司
交易标的、标的资产、购买
指 鸿秦（北京）科技有限公司 100.00%股权
资产
鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝
石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企
交易对方 指
业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达
贤及田爱华
合肥红宝石 指 合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎纳兰德、广东海格 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用
指
纳兰德 名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
华创瑞驰 指 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
2018 年 8 月 17 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《关于发行股份及支付现金
指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
购买资产的协议书》
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份
及支付现金购买资产的协议书》
2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《补充协议》 指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
《盈利预测补偿协议》 指 份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
2
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补
偿协议》
2018 年 12 月 25 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《补偿协议之补充协议》 指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补
偿协议之补充协议》
杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股
补偿义务人 指 权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心
（有限合伙）、宓达贤、田爱华
盈利补偿期间/盈利承诺期间 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度
鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损
当期承诺净利润数 指 益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属
于上市公司所有者的当期承诺的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损
截至当期期末累积承诺净利
指 益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归属于上
润数
市公司所有者的截至当期期末累积承诺的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除
当期实现净利润数 指 非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如
有）后归属于上市公司所有者的当期实现的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除
截至当期期末累积实现净利 非经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）
指
润数 后归属于上市公司所有者的截至当期期末累积实现的净利
润数
指鸿秦科技 100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成
交割日 指
之日
损益归属过渡期间、过渡期 自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交
指
间 割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 本次交易中标的资产的评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券、中信建投、本公司
律师、中银律师、法律顾问 指 北京市中银律师事务所
审计机构、会计师、中兴华
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、评估师、东洲评
指 上海东洲资产评估有限公司
估公司
上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字
《资产评估报告》 指
【2018】第 1105 号”的《资产评估报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
3
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
法》
《创业板发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
经同有科技最近一次股大会审议通过的《北京同有飞骥科技
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所列出的汇总数据可能与根据报告书中所列示的相关单项数据计算
得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
4
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................... 2
一、本次交易概述 ................................................................................................................... 7
（一）本次交易方案................................................................................................................ 7
（二）本次交易标的定价........................................................................................................ 7
（三）发行股份及支付现金购买资产.................................................................................... 8
（四）配套融资安排.............................................................................................................. 14
二、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................. 15
三、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 17
（一）标的资产过户情况...................................................................................................... 17
（二）验资情况...................................................................................................................... 17
（三）新增股份登记情况...................................................................................................... 17
（四）现金对价支付情况...................................................................................................... 17
（五）本次交易实施的后续事项.......................................................................................... 18
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 18
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 18
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 18
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 19
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 19
七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 19
（一）相关协议的履行情况.................................................................................................. 19
（二）相关承诺的履行情况.................................................................................................. 20
八、本次交易后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 20
（一）工商变更登记.............................................................................................................. 20
（二）募集配套资金.............................................................................................................. 20
（三）期间损益的承担.......................................................................................................... 20
5
（四）相关方继续履行承诺.................................................................................................. 21
（五）信息披露...................................................................................................................... 21
九、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 21
6
一、本次交易概述
（一）本次交易方案
本次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及
支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。本次交易完
成后，鸿秦科技成为上市公司全资子公司。标的公司鸿秦科技全部股东权益的评估值
为58,000.00万元，双方协商的交易价格为58,000.00万元。
其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易对价总
金额的 60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价总金额的 40%。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发
行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，其
中，23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流
动资金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费
用和其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的定价
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》，
截至评估基准日，鸿秦科技全部股东权益评估价值为58,000.00万元。经交易各方协商，
参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技100.00%股权的交易对价为58,000.00万元。
7
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
公司本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以股
份支付交易对价的比例为 60%，以现金支付交易对价的比例为 40%。按照上述交易价
格计算，本次交易对价的支付方式具体如下：
持有鸿秦科 交易作价金 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方
技股权比例 额（万元） 数量（股） 金额（万元）
杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28
合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61
珠海汉虎纳
鸿秦科技 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09
兰德
100%股权
华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85
宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35
田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82
合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00
2、股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十
九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
3、股份发行数量
根据本次交易方案，公司以 58,000.00 万元的价格向鸿秦科技全体股东发行股份及
支付现金购买鸿秦科技 100%的股权，其中支付现金对价占比为 40%。其余本次交易
8
对价总金额的 60%以发行股份支付，折合对价金额 34,800.00 万元。根据 9.86 元/股的
发行价格计算及中国证监会的批复，上市公司向发行股份购买资产的交易对方发行 A
股股票数量合计为 35,294,116 股。
4、业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺金额
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，
交易各方同意，盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。补偿义
务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经
常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者
的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
当期承诺净利润数（万元） 2,900.00 4,600.00 5,900.00 7,100.00
收益法评估时预测的净利润（万元） 2,866.26 4,579.35 5,880.04 7,086.21
注：收益法评估预测 2018 年 7-12 月净利润 2,156.19 万元。
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/
截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本
次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于
增资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际
使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年
期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集
资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当
年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。若本次募集资金分批次
对鸿秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。
（2）业绩承诺补偿
9
1）2018 年至 2021 年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿原
则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已
达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不
触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未
达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截
至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨
建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝
石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分
进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤
及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末累积
承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利
润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/
田爱华在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价
格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿
股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲
回。
2）2018 年至 2020 年珠海汉虎纳兰德补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年
度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发珠海汉
虎纳兰德当期的业绩补偿义务。
10
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年
度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末
累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰
德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润
部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在
本次交易中取得的交易对价为限。
珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—
累积已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价
格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿
股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲
回。
（3）资产减值补偿
1）在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公
司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对购买资产进行减值测试。计算上述期末减
值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承
诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试，如：期末减值额/
本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿
股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
2）如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
11
3）以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
4）若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，补
偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本次
股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因购买资产减值已补偿的股份数
量×本次股份的发行价格。
5）各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别
计算其负责的补偿股份及补偿现金。
5、股份锁定期
（1）杨建利与华创瑞驰的股份锁定安排
杨建利与华创瑞驰在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份上市之日起36个
月内不得转让，期满后若杨建利与华创瑞驰相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应
先补偿后解锁。
杨建利与华创瑞驰在锁定期满后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数－第一年度当期应补
偿股份数量－第二年度当期应补偿股份数量－第三年度当期应补偿股份数量－第四年
度当期应当补偿股份数
（2）合肥红宝石、宓达贤和田爱华的股份锁定安排
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份上市
之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，
则应先补偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数达
到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田
爱华在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的
30%。
12
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未
达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在
相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%－（当期承诺净
利润数－当期实现净利润数）÷盈利承诺期各年度承诺净利润数总和×本次交易价格
÷本次股份的发行价格
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数－第一年度当期应补
偿股份数量－第二年度当期应补偿股份数量－第三年度当期应补偿股份数量－第四年
度当期应当补偿股份数－第一年度已解锁股份数量－第二年度已解锁股份数量－第三
年度已解锁股份数量
（3）珠海汉虎纳兰德的股份锁定安排
珠海汉虎纳兰德在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份上市之日起12个月
内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后
解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过相
应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则珠海汉虎纳兰德在相应年度结束后可
解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年
度承诺净利润数的100%（不含本数），珠海汉虎纳兰德在第一年度及第二年度结束后
可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%－（当期承诺净
利润数－当期实现净利润数）÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易价
格÷本次股份的发行价格
珠海汉虎纳兰德在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数－第一年度当期应补
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偿股份数量－第二年度当期应补偿股份数量－第三年度当期应补偿股份数量－第一年
度已解锁股份数量－第二年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大
资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，相关交易对方
基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担
上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构
的要求对上述锁定期进行相应调整。
（四）配套融资安排
1、募集配套资金的安排
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合
条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，本次交
易拟募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，最终发行数量将根据最终发行价格确
定。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，其中，23,200.00
万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资金，
3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他
发行费用。
3、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行
的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票
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均价的 90%。最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商
确定。
4、股份锁定期
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。若本次
交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交
易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易履行的相关程序
1、上市公司的决策和授权
2018 年 7 月 30 日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京
同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其
摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成
关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 8 月 17 日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的
议案。
2018 年 11 月 5 日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大
调整的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支付现金购
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买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构
成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 21 日，同有科技召开 2018 年第三次临时股东大会，逐项审议并通
过了本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2018 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
公司与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。根据公
司 2018 年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议，经董事会审议
通过即生效。
2、交易对方的决策和授权
2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石召开股东大会，审议通过本次重组相关事宜。
2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意
本次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次重
组估值调整后的相关事宜。
2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰召开合伙人会议，审议通过本次重组相关事宜。
3、标的公司的批准和授权
2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意向同有科技转让其
各自持有的鸿秦科技股权。
4、中国证监会的核准
2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 1 次
并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
2019 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公
司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168 号），核
准公司向杨建利等发行股份购买资产以发行股份及支付现金的形式购买鸿秦科技
100.00%股权并募集配套资金不超过 34,800 万元。经核查，本独立财务顾问认为：本
次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
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《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2019 年 3 月 11 日核发的《营业执照》及
《鸿秦（北京）科技有限公司章程》，截至本核查意见出具之日，鸿秦科技因本次交易
涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，
鸿秦科技变更为同有科技的全资子公司。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（二）验资情况
大信会计师事务所于 2019 年 3 月 14 日出具了编号为大信验字[2019]第 1-00029
号的《验资报告》，验证截至 2019 年 3 月 14 日，杨建利、合肥红宝石创投股份有限公
司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有
限合伙）、宓达贤和田爱华均已将其拥有的鸿秦科技股权过户至同有科技，同有科技新
增注册资本 35,294,116 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 3 月 22 日出具的业务
单号为 101000007689 的《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产涉
及非公开发行的 35,294,116 股股份已完成登记。
（四）现金对价支付情况
根据同有科技提供的支付凭证，相关协议正在履行。根据同有科技和交易对方于
2019 年 3 月 11 日签署的《资产交接确认书》，各交易相关方对《发行股份及支付现金
购买资产的协议书》及其《补充协议》协议的履行不存在异议、争议、纠纷或潜在的
争议和纠纷。
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（五）本次交易实施的后续事项
本次交易新增股份上市后，同有科技尚需完成下列事项：
1、同有科技尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更
登记备案手续。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。同有科
技尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向交易对方支付其余现金对价。
3、中国证监会已核准同有科技非公开发行股份募集配套资金，同有科技将在核准
文件有效期内进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施结果。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完
毕或正在履行该等协议，交易各方对协议履行情况无异议、争议、纠纷或潜在的争议
和纠纷。公司将在证监会核准批文有效期内及时推进本次交易的相关后续事项，相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查报告出具之日，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员
未因本次重组发生变更。
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（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重组期间标的公
司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之
日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 8 月 17 日和 2018 年 11 月 5 日，同有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海
汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华分别签署了《关于发行股份及支付现金购买
资产的协议书》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易方案、
发行股份及支付现金购买资产、资产交割、过渡期安排、陈述和保证、责任义务、标
的公司治理、协议生效条件、保密义务、违约责任等事项进行了明确约定。
2018 年 11 月 5 日和 2018 年 12 月 25 日，同有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海
汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测
补偿协议之补充协议》，就业绩承诺数额及原则、业绩补偿及锁定安排、减值测试及补
偿方案、盈利补偿的实施、激励机制、违约责任和协议生效条件等事项进行了约定。
上述协议及其补充协议的主要内容已在《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，
交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，交易各方对协议履行情况无异议、争议、
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纠纷或潜在的争议和纠纷。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方对提供资料真实准确和完整性、减少和规范关联交
易、避免同业竞争、摊薄即期回报填补措施、股份锁定、标的资产权属、内幕信息保
密、保持上市公司独立性、重组期间减持计划、诚信守法等方面作出了承诺，以上承
诺的主要内容已在《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反
承诺的情形。
八、本次交易后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记
上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政
管理机关办理登记、备案手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 34,800 万元。
公司将在核准文件有效期内择机向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记和上市事宜。
该事项不影响本次发行股份购买资产的实施结果。
（三）期间损益的承担
上市公司尚需聘请审计机构对鸿秦科技自评估基准日至交割日期间的损益进行专
项审计，并根据专项审计结果执行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及
其补充协议中关于期间损益归属的有关约定，并依据审计结果确定归属的损益数以及
是否需要现金补偿。
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（四）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续
履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履
行。
在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法
律障碍和重大法律风险。
（五）信息披露
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
九、独立财务顾问结论性意见
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程
合法、合规。
2、交易对方与同有科技已完成标的资产的交付；同有科技尚需向工商管理部门办
理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施
的风险。
3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产在交割及新增股份
上市过程中，本次重组期间上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未因本
次重组发生变更。
5、在本次交易实施过程中，截至独立财务顾问核查意见出具之日，没有发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完毕
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或正在履行该等协议，交易各方对协议履行情况无异议、争议、纠纷或潜在的争议和
纠纷；各承诺方未出现违反承诺的情形。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为同有科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，
独立财务顾问同意推荐同有科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
武腾飞 辛鹏飞 郭 尧 王志宇
中信建投证券股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
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