同有科技：北京市中银律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书2019-04-10
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北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况的法律意见书
中国北京
二零一九年四月
法律意见书
北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
中银股字【2019】第 0023 号
致：北京同有飞骥科技股份有限公司
依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《重组管理办法》
《准则第 26 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规
定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受同有科技的委托，担任同
有科技本次发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并募集配套资金项目的
专项法律顾问。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已
分别于2018年11月5日、2018年11月22日、2018年12月25日、2019年1月18日、
2019年3月12日出具了《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《北
京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、《北京市中银律师
事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之补充法律意见书（二）》、《北京市中银律师事务所关于北
京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（三）》《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割的法
律意见书》，以上统称“原法律意见书”。现就本次重大资产重组的实施情况进
行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
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法律意见书
除本法律意见书进行调整或另有说明外，本所在原法律意见书中所述的
法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案概述
同有科技通过发行股份及支付现金的方式向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎
纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华购买鸿秦科技 100%的股权。
根据《评估报告》和《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补
充协议》，截至 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技 100%股权的评估价值为 58,000.00
万元，经交易各方协商，确定标的资产的交易对价为 58,000.00 万元。其中，上
市公司以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易对价总金额的
60.00%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价总金额的
40.00%。
同时，上市公司拟以询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
34,800.00 万元。其中，23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00
万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，
2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为条件，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、 本次交易的批准和授权
（一） 上市公司已取得的批准和授权
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法律意见书
2018 年 7 月 30 日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规
定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组
的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 8 月 17 日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规
定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 5 日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规
定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 21 日，同有科技召开 2018 年第三次临时股东大会，逐项审议
并通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2018 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议
案》。根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会
审议，经董事会审议通过即生效。
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法律意见书
（二） 标的公司已取得的批准和授权
2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意向同有科技转
让其各自持有的鸿秦科技股权。
（三） 交易对方已取得的批准和授权
2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石召开股东大会，审议通过本次重组相关事宜。
2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定
同意本次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同
意本次重组估值调整后的相关事宜。
2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰召开合伙人会议，审议通过本次重组相关事宜。
（四） 中国证监会的核准
2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年
第 1 次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
2019 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份
有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]168 号），本次交易获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，同有科技本次交易已履行了必要的批准和授权程序，
取得的相关批准和授权合法、有效；《关于发行股份及支付现金购买资产的协议
书》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的生效条件均已成
就，具备实施的前提条件。
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法律意见书
三、 本次交易的实施情况
（一） 本次交易标的资产的过户情况
根据鸿秦科技提供的股东会决议、修改后的公司章程以及北京市工商行政管
理局海淀分局于 2019 年 3 月 11 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108799978623M），鸿秦科技已按相关要求将标的资产过户至同有科技并
办理了工商变更手续，截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技的股东及股本结构
如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 同有科技 1,418.68 100.00 货币
合计 1,418.68 100.00 ——
截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产鸿秦科技 100%股权已过户
至同有科技名下。
（二） 发行股份购买资产的验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2019]第 1-00029
号《验资报告》，截至 2019 年 3 月 14 日，杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰
德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华均已将其持有的鸿秦科技股权过户至同有科技，
公司增资后的总股本为 456,176,704.00 元，代表每股人民币 1 元的普通股
456,176,704 股。
（三） 股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 3 月 22 日出具的
业务单号为 101000007689 的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发
行新股数量为 35,294,116 股（其中限售流通股数量为 35,294,116 股），非公开发
行后公司股份数量为 456,176,704 股，本次非公开发行的相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。
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法律意见书
（四） 现金对价支付情况
根据同有科技提供的支付凭证，相关协议正在履行。根据同有科技和交易对
方于 2019 年 3 月 11 日签署的《资产交接确认书》，各交易相关方对《发行股份
及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》协议的履行不存在异议、争议、
纠纷或潜在的争议和纠纷。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记
手续已经办理完毕，本次交易对方依法履行了标的资产交付给上市公司的法律义
务；同有科技完成了本次发行股份购买资产新增股份的验资和登记手续；相关协
议正在履行，各交易相关方对《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补
充协议》协议的履行不存在异议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷。本次重组的
实施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据同有科技出具的说明，本次交易涉及的标的资产过户及同有科技发行股
份及支付现金购买资产至新增股份发行登记过程中，不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在差异的情形。
五、 董事、监事高级管理人员的更换情况
根据同有科技披露的公告文件及其出具的说明文件，自上市公司取得中国证
监会关于本次交易核准批复后至本法律意见书出具之日，同有科技未因本次重组
对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。
六、 本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据同有科技出具的说明，自其取得中国证监会关于本次交易核准批复后至
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法律意见书
本法律意见书出具之日，同有科技无实际控制人的情况未发生变化，同有科技未
发生资金、资产被关联方占用的情形，也未发生同有科技为关联方担保及违规担
保的情形。
七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易项下所涉及的相关协议为《关于发行
股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其
补充协议。根据同有科技和交易对方于 2019 年 3 月 11 日签署的《资产交接确认
书》，同有科技与交易对方对《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补
充协议》协议的履行不存在异议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易约定的全部
生效条件已经得到满足，相关方正按照上述协议的约定履行相关义务，相关协议
的履行符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争
等方面作出了相关承诺，前述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本法律意见书出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反
相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、 本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次
交易尚有如下后续事项待办理：
1、 同有科技尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向交易对方支付
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法律意见书
其余现金对价。
2、 同有科技尚需就注册资本变更、公司章程修改等事宜向工商登记主管部
门办理相关变更登记或备案手续。
3、 同有科技尚需在核准文件的有效期内，向不超过 5 名符合条件的特定对
象以非公开发行股份的方式发行募集资金总额不超过 34,800.00 万元，并向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记
手续及上市手续，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产
的实施。
4、 本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，
取得的相关批准和授权合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法
规的规定；《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议和《盈
利预测补偿协议》及其补充协议约定的生效条件均已成就，具备实施的前提条件。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的
工商变更登记手续已完成，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记
手续已经办理完毕，本次交易对方依法履行了标的资产交付给上市公司的法律义
务；同有科技完成了本次发行股份购买资产新增股份的验资和登记手续；相关协
议正在履行，各交易相关方对《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补
充协议》协议的履行不存在异议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷。本次重组的
实施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
3、同有科技已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
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法律意见书
和规范性文件的要求，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在
重大差异的情形。
4、自同有科技取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书
出具之日，同有科技未因本次重组对其董事、监事以及高级管理人员进行调整。
5、在本次重组实施过程中，同有科技无实际控制人的情况未发生变化，同
有科技未发生资金、资产被关联方占用的情形，也未发生同有科技为关联方担保
及违规担保的情形。
6、本次重组的相关协议及承诺正在履行中，各方对协议的履行情况不存在
任何异议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷；相关承诺方将继续履行其尚未履行
完毕的各项承诺。
7、在本次交易相关各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次交易
尚需实施的后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
[以下无正文]
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司
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盖章页）
负 责 人：________________
闫 鹏 和
经办律师：________________ ________________
高 巍 王 宁
北京市中银律师事务所
2019 年 4 月 11 日
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