同有科技：关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告2019-04-10
证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2019-029
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向
杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕168 号），
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同有科技”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已完成发行
股份购买资产的相关实施工作（募集配套资金择期再行实施）。
在本次重组过程中，发行股份购买资产相关方作出的主要承诺事项情况如下
（如无特殊说明，本公告中的简称与《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）：
一、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提
供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能
对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（“股价敏感信息”），不得有
选择性地向特定对象提前泄露。
3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所披
露。
4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将
同有科技
及时向深圳证券交易所真实、准确、完整地披露相关信息。
5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材
料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证
言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一
切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机
构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子
文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、
承诺主体 承诺内容
有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应
提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披
露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件
或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
8、本公司依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与
电子文件一致。
9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别法律责任。
2、本人将按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、
准确、完整地履行信息披露义务。
3、本人已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，
所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足
以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披
周泽湘、佟易 露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
虹、杨永松、 4、本人向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文
罗华、唐宏、 件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有
李东红、陈守 效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
忠、杨大勇、 5、本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提
谢瑜、李彬、 供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露
沈晶、仇悦、 的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或
方一夫 重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
杨建利、合肥 1、本人/本公司/本合伙企业承诺及时向上市公司及各中介机构提供本次
红宝石、珠海 重组相关信息。
承诺主体 承诺内容
汉虎纳兰德、 2、本人/本公司/本合伙企业承诺已向本次重组相关中介机构提供了为出
华创瑞驰、宓 具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
达贤、田爱华 书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、
完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向
本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
3、本人/本公司/本合伙企业向本次重组相关中介机构提供的有关副本资
料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及
印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有
效的。
4、本人/本公司/本合伙企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/
本公司/本合伙企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在为本次重组相关
中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件
（包括但不限于合同、协议、安排或其他事项）或应向本次重组相关中介机
构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的
任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
5、如因本人/本公司/本合伙企业提供的资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、关于无违法违规行为的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳
同有科技
证券交易所的行政处罚及公开谴责。
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参与任何上
承诺主体 承诺内容
市公司重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
周泽湘、佟易 国证监会立案调查的情形。
虹、杨永松、 2、本人最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证
罗华、唐宏、 券交易所的行政处罚及公开谴责。
李东红、陈守 3、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人依法对相应信
忠、杨大勇、 息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未
谢瑜、李彬、 经上市公司依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场
沈晶、仇悦、 等违法活动。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
方一夫 交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
杨建利、合肥 2、本人/本公司/本合伙企业最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中
红宝石、珠海 国证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责。
汉虎纳兰德、 3、本人/本公司/本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
华创瑞驰、宓 相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定
达贤、田爱华 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本人/本公司/本合伙企业如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，
将依法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。
三、关于诚信情况的承诺/关于未受行政及刑事处罚的承诺函
承诺主体 承诺内容
周泽湘、佟易 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
虹、杨永松、 行承诺、被中国证监会立案调查的情况。
罗华、唐宏、 2、本人最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其
李东红、陈守 他重大违法行为或不诚信行为。
忠、沈晶、仇 3、如在本次重组过程中，本人发生上述任一情况的，本人将立即通知上
悦、方一夫 市公司及本次重组的中介机构。
1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年
内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
杨建利、合肥 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
红宝石、珠海 本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年
汉虎纳兰德、 内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉
华创瑞驰、宓 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，
达贤、田爱华 本人/本公司/本合伙企业主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
承诺主体 承诺内容
2、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年
内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不
诚信行为。
3、截至本函签署之日，本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主
要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或
中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
重组信息进行内幕交易的情形。
4、如在本次重组过程中，本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业
主要管理人员发生上述任一情况的，本人/本公司/本合伙企业将立即通知上市
公司及本次重组的中介机构。
四、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在公司公开发行 A 股股票并在创业板上市后，本人及本人控制的其
他企业将尽量避免与发行人发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联
交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
周泽湘、佟易
及信息披露义务，切实保护发行人及中小股东利益。
虹、杨永松
2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规
章等规范性法律文件及《公司章程》等的规定，依照合法程序，与其他股东
一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，
不损害发行人及其他股东的合法权益。
1、本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽量减少与上市公
司及其子公司、分公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及其
控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和上市公司或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表
杨建利、华创 决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其
瑞驰 子公司、分公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、保证不要求或不接受上市公司或其子公司、分公司在任何一项市场公
平交易中给予本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业优于给予第三
者的条件。
4、保证将依照上市公司或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应
义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公
司或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法
权益。
承诺主体 承诺内容
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本人/本合伙企业对上市公司拥有直接或间接的股权关系、
对上市公司存在重大影响或在上市公司及其子公司、分公司任职期间持续有
效，且不可变更或撤销。
五、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与北京同有飞骥科技股份有限
公司（以下简称“同有飞骥”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
2、本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与同有飞骥相同或类似
周泽湘、佟易
的业务，以避免与同有飞骥的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
虹、杨永松
3、如果本人有与同有飞骥主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知
同有飞骥，并尽其最大努力，按同有飞骥可接受的合理条款与条件向同有飞
骥提供上述机会。无论同有飞骥是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、
发展、经营该等业务。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的
企业不存在于中国境内或境外直接或间接参与或从事与鸿秦科技、上市公司
及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
2、本人/本合伙企业在直接或间接持有上市公司股份的期间，应遵守以
下承诺：
（1）本人/本合伙企业及本合伙企业执行事务合伙人将不在中国境内外
直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其分公司、
子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、
管理、控制、投资其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将
杨建利、华创
来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
瑞驰
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上
市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，
亦不在上述各项活动中拥有利益。
（2）如果本人/本合伙企业及控制的其他企业发现任何与上市公司或其
控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立
即书面通知上市公司，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给上市公司或其控股企业。
（3）如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人/本
合伙企业及控制的其他企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业
有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、
承诺主体 承诺内容
资产及其他权益。
（4）在本人/本合伙企业控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使
用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本合伙企业及控制的其他
企业将向上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本
人/本合伙企业的参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先
受让权。
3、本人/本合伙企业若违反上述承诺，本人/本合伙企业应就由此而使上
市公司遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本合伙企业因违反上
述承诺而获得的全部利益均应归于上市公司。
六、股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人/本合伙企业同意并承诺，就其在本次重组中取得（包括直接持
有和间接持有）的上市公司的股份，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何
其他方转让或者委托他人管理。期满后若本人/本合伙企业在相应年度的业绩
补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
2、本人/本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票
股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机
杨建利、华创 构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律
瑞驰 法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
4、就在本次重组中取得的上市公司的股份（含所派生的股份，如红股、
转增股份等），本人/本合伙企业承诺在本次重组签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不得进行转让或上市
交易。
5、如本次重组因本人/本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本合伙企业将暂停转让上述股份。
1、本公司/本人在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁。若本公司/本人在相应年度的
业绩补偿义务已被触发，则先补偿后解锁。
合肥红宝石、 （1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实
宓达贤、田爱 现净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本数），则
华 本公司/本人当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数
的 30%。
（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实
现净利润数未达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（不含本数），
承诺主体 承诺内容
则本公司/本人在当期可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的 30%—（当
期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利润数
总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格
（3）本公司/本人在承诺期第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度
当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿
股份数量—第四年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二
年度已解锁股份数量—第三年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按
零取值。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
2、本公司/本人基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、
资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机
构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律
法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
4、如本次重组因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让上述股份。
1、本合伙企业在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁。若本合伙企业在相应年度的业绩
补偿义务已被触发，则先补偿后解锁。
（1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数
已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本数），则本合伙企业
当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%。
（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数
未达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（不含本数），则本合伙企
珠海汉虎纳兰
业在当期可解锁股份数的计算公式为：
德
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%—（当
期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数
总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格
（3）本合伙企业在承诺期第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度
当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿
股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按
承诺主体 承诺内容
零取值。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
2、本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、
资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机
构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律
法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
4、如本次重组因本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本合伙企业将暂停转让上述股份。
七、关于交易对方本次交易所获股份对外质押安排的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本说明及确认函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在对外
质押本次交易所获上市公司股份的安排；
2、若本人/本公司/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措
施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确保本次交易
杨建利、合肥
的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实
红宝石、珠海
施，即仅可将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定已解锁的部分股
汉虎纳兰德、
份进行质押。
华创瑞驰、宓
本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行
达贤和田爱华
之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，损害上
市公司合法权益的，本人/本公司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承
担一切法律责任。
八、关于标的资产权属的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本人/本公司/本合伙企业已经依法履行对鸿秦科技的出资义务，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
杨建利、合肥 不存在可能影响鸿秦科技合法存续的情况。
红宝石、珠海 2、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿秦科技的股权为实际合法拥有，不
汉虎纳兰德、 存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
华创瑞驰、宓 在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷
达贤、田爱华 等影响本次重组的情形。同时，本人/本公司/本合伙企业保证持有的鸿秦科技
股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
3、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿秦科技股权为权属清晰的资产，并
承诺主体 承诺内容
承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情
况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
4、本人/本公司/本合伙企业在将所持鸿秦科技股权变更登记至上市公司
名下前，保证鸿秦科技保持正常、有序、合法经营状态，保证鸿秦科技不进
行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证
鸿秦科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述
事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过
上市公司书面同意后方可实施。
5、本人/本公司/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响转让
所持鸿秦科技股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证签署的所有协议或合同中不存
在阻碍转让所持鸿秦科技股权的限制性条款。鸿秦科技章程、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持鸿秦科技股权转让的限制
性条款。本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
造成的一切损失。
九、关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人/本公司/本合
伙企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
杨建利、合肥
本人/本公司/本合伙企业不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次重组
红宝石、珠海
相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
汉虎纳兰德、
2、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中
华创瑞驰、宓
国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
达贤、田爱华
3、本人/本公司/本合伙企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、关于与中介机构无关联关系的承诺
承诺主体 承诺内容
周泽湘、佟易
本人与本次重组中的中介机构及人员不存在任何关联关系。
虹、杨永松
杨建利、合肥
红宝石、珠海
本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方与本次重组
汉虎纳兰德、
中的中介机构及人员不存在任何关联关系。
华创瑞驰、宓
达贤、田爱华
十一、关于继续保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
周泽湘、佟易 2、本人将致力于保证上市公司继续保持中国证监会对上市公司独立性的
虹、杨永松 相关要求和规定，包括但不限于继续保持上市公司在资产、人员、财务、机
构及业务等方面与本人以及相关关联人的独立性。
3、本人将继续履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上市时
所作出的减少和规范关联交易的承诺以及避免同业竞争的承诺。
十二、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考
周泽湘、佟易 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
虹、杨永松、 5、本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
罗华、唐宏、 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
李东红、陈守 挂钩；
忠、沈晶、仇 6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
悦、方一夫 7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施
及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1、任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管
理活动，不会侵占公司利益；
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；
周泽湘、佟易 3、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
虹、杨永松 填补回报措施的执行情况相挂钩；
4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规
承诺主体 承诺内容
定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届
时将按照相关规定出具补充承诺；
6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人
采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿
责任。
十三、关于重组期间减持计划的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本承诺函签署之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易
中，自上市股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的
周泽湘、杨永 上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持
松、罗华、沈 的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
晶、仇悦 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述
承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部
法律责任。
1、本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份（包括直接持有和间接
持有）。本次交易中，自本承诺函签署之日起日起至本次重组实施完毕期间，
陈守忠、唐宏、 本人如增持上市公司股份的，则在本次重组实施完毕前不会减持该等上市公
李东红、方一 司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市
夫、杨大勇、 公司股份，将遵照前述安排进行。
谢瑜、李彬 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述
承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部
法律责任。
本人承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持
佟易虹 同有科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并
及时履行信息披露义务。
十四、关于重大资产重组相关事项的其他重要承诺
承诺主体 承诺内容
1、鸿秦科技历史上的股权和股份转让均通过其股东会决议通过或经过全
体股东签字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份
转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权和股份转让
杨建利 不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
2、鸿秦科技所有股东历史上的出资均由鸿秦科技股东会决议通过，并履
行了必要的审议和批准程序。鸿秦科技的历次出资事项均不存在任何出资不
实或其他违反法律、法规的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
承诺主体 承诺内容
3、鸿秦科技历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他
人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；
鸿秦科技目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，鸿秦科技现有股权
真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人
持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的股东
权利受限制的情形。
4、鸿秦科技及其子公司、分支机构已取得了其实际经营业务所需的各项
合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。鸿秦科技
及其子公司、分支机构的业务经营合法有效。
5、鸿秦科技已取得的包括域名在内的各项知识产权及其他资产合法、有
效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
6、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其子公司无正在履行的对外借款
或担保合同。本人保证并确保，本次重组完成前，鸿秦科技及其子公司不会
签署和/或履行任何对外借款或担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会
受任何对外担保义务的约束。
7、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险和住房公积金等原因产生的争议、
纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本人保证，本次重组完成前，鸿秦
科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、社会保险和住房
公积金等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。如未来
根据有权主管部门要求或决定，公司及/或其子公司、分支机构因其存续期间
内环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险和住
房公积金等而需要承担任何罚款或损失的，本人承诺将无条件全额承担该等
罚款或损失。
8、鸿秦科技及其子公司、分支机构自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月
30 日期间遵守国家及地方有关税务法律、法规及规范性文件的规定，并且已
建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，其
享受的各项税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的规定，未出现
过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。如未来鸿秦科技及/或其子公司、
分支机构因其存续期间内税务机关要求或决定，就税收相关事项而需要承担
任何罚款或损失的，本人承诺将无条件全额承担该等罚款或损失。
9、本人承诺，本次重组完成前，若鸿秦科技及其子公司、分支机构因承
租或使用的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁
备案及不定期租赁的情形导致鸿秦科技及其子公司不能继续使用该租赁物
业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找
替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对鸿秦科技及其子公司、
分支机构的生产经营产生任何重大不利影响。如鸿秦科技及其子公司、分支
机构不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损
承诺主体 承诺内容
失的，承诺人将承担鸿秦科技及其子公司、分支机构由该等事项产生的一切
资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。
10、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其子公司、分支机构不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。鸿秦科技及其子公司、
分支机构自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间没有因违反有关法律法
规而受到政府机关行政处罚的情形。本人保证并确保，本次重组完成前，鸿
秦科技及其子公司、分支机构不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情
形；否则，本人承诺将无条件全额承担鸿秦科技及其子公司、分支机构可能
产生罚款或损失。
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承
诺持续有效且不可变更或撤销。
本人承诺以上关于本人的信息及承诺是真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责
任。
本人/本公司/本合伙企业与上市公司的股东、鸿秦科技其他股东及其股
东、董事、监事、高级管理人员，鸿秦科技和上市公司的董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员，鸿秦科技及上市公司的主要客户、主要供应商以
及上市公司本次重组的中介机构及其负责人、经办人员不存在相互投资、任
职高管、亲属关系及其他关联关系。
截至本承诺函签署之日，本人未拥有境外永久居留权，不存在法律、法
规及规范性文件所禁止本人成为鸿秦科技或上市公司股东身份的情况。
截至本承诺函签署之日，本人/本公司/本合伙企业投入标的公司的资金/
杨建利、合肥
资产为本人/本公司/本合伙企业自有资金/资产，将其投入标的公司/购买标的
红宝石、珠海
公司股权不存在法律障碍。如本人/本公司/本合伙企业因历次转让或受让股权
汉虎纳兰德、
引致纠纷，本人/本公司/本合伙企业承诺以本人/本公司/本合伙企业全部财产
华创瑞驰、宓
为基础解决该争议。本人/本公司/本合伙企业保证就历次转让、受让鸿秦科技
达贤、田爱华
的股权已依法缴纳各项税费，不存在被税务机关处罚的风险。保证鸿秦科技
股权不发生重大变化，保证鸿秦科技的利益不受重大不利影响。
本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行
之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。
本人/本公司/本合伙企业承诺以上关于本人/本公司/本合伙企业的信息及
承诺是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如
若违反本承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担一切法律责任。
相关承诺事项的履行情况：
截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继
续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 11 日
