证券代码：300302 证券简称：同有科技 上市地点：深圳证券交易所
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二○一九年四月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套
资金部分的股份另行发行。
二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为9.86元/股。
三、本次新增股份数量为35,294,116股，若不考虑后续配套融资影响，本次
发行完成后本公司股份数量为456,176,704股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年3月22日
受理本公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。本公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019
年4月12日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
1
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京同有飞骥科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（WWW.CNINFO.COM.CN）。
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释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本公告书 指
买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书》
同有科技、上市公司、公司 指 北京同有飞骥科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次 同有科技发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并募
指
重大资产重组 集配套资金
同有科技拟向不超过 5 名的特定投资者以询价的方式非公开
本次配套融资、配套融资 指
发行股份募集配套资金
鸿秦科技、标的公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司
交易标的、标的资产、购买
指 鸿秦（北京）科技有限公司 100.00%股权
资产
鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝
石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企
交易对方 指
业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓
达贤及田爱华
合肥红宝石 指 合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎纳兰德、广东海格 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用
指
纳兰德 名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
华创瑞驰 指 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
2018 年 8 月 17 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《关于发行股份及支付现金
指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
购买资产的协议书》
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份
及支付现金购买资产的协议书》
2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《补充协议》 指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《盈利预测补偿协议》 指
汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补
3
偿协议》
2018 年 12 月 25 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《补偿协议之补充协议》 指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补
偿协议之补充协议》
杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股
补偿义务人 指 权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心
（有限合伙）、宓达贤、田爱华
盈利补偿期间/盈利承诺期间 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度
鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损
当期承诺净利润数 指 益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属
于上市公司所有者的当期承诺的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损
截至当期期末累积承诺净利
指 益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归属于上
润数
市公司所有者的截至当期期末累积承诺的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除
当期实现净利润数 指 非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如
有）后归属于上市公司所有者的当期实现的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除
截至当期期末累积实现净利 非经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）
指
润数 后归属于上市公司所有者的截至当期期末累积实现的净利
润数
指鸿秦科技 100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成
交割日 指
之日
损益归属过渡期间、过渡期 自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交
指
间 割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 本次交易中标的资产的评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券、中信建投
律师、中银律师、法律顾问 指 北京市中银律师事务所
审计机构、会计师、中兴华
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、评估师、东洲评
指 上海东洲资产评估有限公司
估公司
上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字
《资产评估报告》 指
【2018】第 1105 号”的《资产评估报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
办法》
经同有科技最近一次股东大会审议通过的《北京同有飞骥科
《公司章程》 指
技股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：在本上市公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入
造成的。
5
目录
特别提示 ........................................................................................................................ 1
声明和承诺 .................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................... 3
第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 7
一、本次交易方案 ................................................................................................. 7
二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................. 8
三、本次发行前后股份结构变动情况 ............................................................... 13
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 14
五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 15
六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 17
七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 17
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................... 18
第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 19
一、本次交易的决策过程 ................................................................................... 19
二、本次交易的实施情况 ................................................................................... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 22
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 22
七、本次交易后续事项的合规性及风险 ........................................................... 23
八、中介机构核查意见 ....................................................................................... 24
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 27
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ........................................................... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 27
三、新增股份限售情况 ....................................................................................... 27
6
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、
宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。本次
交易完成后，鸿秦科技成为上市公司全资子公司。标的公司鸿秦科技全部股东权
益的评估值为 58,000.00 万元，双方协商的交易价格为 58,000.00 万元。
其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易
对价总金额的 60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价
总金额的 40%。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
34,800.00 万元，其中，23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00
万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，
2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（二）本次交易评估及作价情况
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报
告》，截至评估基准日，鸿秦科技全部股东权益评估价值为 58,000.00 万元。经
交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的交易对价
为 58,000.00 万元。
7
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为鸿秦科技的全体股东，包括杨建利、宓达贤
和田爱华共3名自然人股东及合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰共3家机构
股东。
（三）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格确定为9.86元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事
会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交
所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格为58,000.00万元，其
中以发行股份支付的对价金额为34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60%。
8
根据9.86元/股的发行价格计算及中国证监会批复文件，上市公司向发行股份购买
资产的交易对方合计发行股份35,294,116股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
持有鸿秦科 交易作价金 作为对价的股 作为对价的现
交易标的 交易对方
技股权比例 额（万元） 份数量（股） 金金额（万元）
杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28
合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61
珠海汉虎纳
鸿秦科技 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09
兰德
100%股权
华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85
宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35
田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82
合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺金额
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协
议》，交易各方同意，盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中
扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上
市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元及
7,100.00万元。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况
如下：
9
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
当期承诺净利润数（万元） 2,900.00 4,600.00 5,900.00 7,100.00
收益法评估时预测的净利润（万元） 2,866.26 4,579.35 5,880.04 7,086.21
注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期
实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响
数，具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际
用于增资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）
×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构
一年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在
本次募集资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增
资款到账日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
若本次募集资金分批次对鸿秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额
对承诺期净利润的影响数。
2、业绩承诺补偿
（1）2018年至2021年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的
补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润
数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本
数），则不触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补
偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润
数未达到相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第
四年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，
则当期触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。
10
杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的
股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥
红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易
对价为限。
杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末
累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018至2021年各年度承
诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞
驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发
行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应
补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及
现金不冲回。
（2）2018年至2020年珠海汉虎纳兰德补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到
相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则
不触发珠海汉虎纳兰德当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到
相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截
至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触
发珠海汉虎纳兰德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得
的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳
兰德业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易
价格—累积已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例
11
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发
行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应
补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及
现金不冲回。
3、资产减值补偿
（1）在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，
由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对购买资产进行减值测试。
计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受
赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试，如：期末减
值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人
需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
（2）如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
（3）以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注
销。
（4）若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补
偿时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量
×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因购买资产减值已
补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
（5）各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股
12
比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
（七）发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产相关交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体
情况如下：
杨建利、华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份上市之日起
36个月内不得转让；
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公
司股份自本次股份上市之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度
的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
详见本上市公告书（摘要）“第三节”之“三、新增股份限售情况”。
三、本次发行前后股份结构变动情况
本次交易前，上市公司总股本为 420,882,588 股。根据中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司下发的股东名册，截至 2019 年 3 月 20 日，上市公司前十
名股东明细如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 周泽湘 83,428,597 19.82
2 佟易虹 67,520,299 16.04
3 杨永松 63,609,329 15.11
4 沈晶 13,002,364 3.09
5 罗华 4,521,254 1.07
6 袁煜恒 2,745,000 0.65
7 王磊 2,737,783 0.65
8 王锋 1,800,805 0.43
9 陶鸣勇 1,585,892 0.38
中国工商银行股份有限公司－农银汇
10 1,436,100 0.34
理信息传媒主题股票型证券投资基金
13
合计 242,387,423 57.58
公司本次向交易对方发行的股票数量为35,294,116股，本次交易完成后，上
市公司前十名股东明细情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 周泽湘 83,428,597 18.29
2 佟易虹 67,520,299 14.80
3 杨永松 63,609,329 13.94
4 杨建利 13,682,976 3.00
5 沈晶 13,002,364 2.85
6 合肥红宝石 9,439,059 2.07
7 珠海汉虎纳兰德 5,164,950 1.13
8 罗华 4,521,254 0.99
9 华创瑞驰 4,390,245 0.96
10 袁煜恒 2,745,000 0.60
合计 267,504,073 58.64
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司总股本为420,882,588股，本次发行后，公司股本增加至
456,176,704股。
公司董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股份购买资产的交易对方。
本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持
股比例有所变动，具体情况如下表所示：
序号 姓名 职务 本次交易完成前 本次交易完成后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （股）
1 周泽湘 董事长、总经理 83,428,597 19.82% 83,428,597 18.29%
2 佟易虹 董事 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80%
3 杨永松 董事 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94%
4 罗华 董事、副总经理 4,521,254 1.07% 4,521,254 0.99%
14
5 唐宏 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
6 李东红 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
7 陈守忠 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
8 杨大勇 监事会主席 0 0.00% 0 0.00%
9 谢瑜 监事 0 0.00% 0 0.00%
10 李彬 监事 0 0.00% 0 0.00%
11 沈晶 副总经理、董事 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85%
会秘书
12 方一夫 财务总监 0 0.00% 0 0.00%
13 仇悦 副总经理 232,400 0.06% 232,400 0.05%
五、本次交易构成重大资产重组
（一）上市公司 12 个月内购买或出售同类资产的情况
本次交易中同有科技以发行股份及支付现金方式购买鸿秦科技100.00%股
权。在公司董事会审议本次重组12个月内，上市公司购买或出售同类资产的情况
如下：
1、投资忆恒创源
上市公司采取增资及受让老股的形式向忆恒创源出资8,000万元。忆恒创源
主营业务为提供企业级SSD及固态存储数据管理解决方案。
2、投资泽石科技
公司全资子公司宁波同有以自有资金向泽石科技增资1,000万元。泽石科技
是一家提供基于3D NAND的消费级和企业级SSD产品的固态存储企业，产品广
泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架
构支撑。
（二）本次重组构成重大资产重组的计算依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资
15
产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司投
资忆恒创源、泽石科技和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算情况
如下：
1、投资忆恒创源
单位：万元
忆恒创源
取得忆恒创 相关指标
科目 2017 年度/2017 年 12 月 31 成交金额
源股权比例 选取结果
日
资产总额 14,531.65 8,000.00
资产净额 5,991.26 16.33% 8,000.00 8,000.00
营业收入 21,138.20 3,451.87
注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为 2017 年经审计数据。
2、投资泽石科技
单位：万元
泽石科技 取得泽石科
相关指标
科目 2017 年度/2017 年 12 月 31 技 成交金额
选取结果
日 股权比例
资产总额 - 1,000.00
资产净额 - 5.128% 1,000.00 1,000.00
营业收入 - -
注：泽石科技成立于 2017 年 11 月 27 日，2017 年未开展实际经营，因此相关财务数据均为 0。
3、收购鸿秦科技
单位：万元
鸿秦科技 取得鸿秦科
相关指标
科目 2017 年度/2017 年 12 月 31 技 成交金额
选取结果
日 股权比例
资产总额 7,644.27 58,000.00
资产净额 5,560.67 100.00% 58,000.00 58,000.00
营业收入 5,043.74 5,043.74
注 1：上市公司、鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为 2017 年经审计数据；
16
注 2：根据《重组管理办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技 100.00%股权，鸿秦科技
资产总额应以其截至 2017 年 12 月 31 日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至
2017 年 12 月 31 日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额 58,000.00 万元。
4、上述事项累计计算
单位：万元
相关指标选取结果的累计 同有科技
科目 占比
数 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
资产总额 67,000.00 91,965.22 72.85%
资产净额 67,000.00 76,946.67 87.07%
营业收入 8,495.61 37,961.55 22.38%
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》规定，本次重组构成
重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司
5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司
关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，各交易对方及其一致行
动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的
5%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东
为周泽湘，持股比例为19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，
17
上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司5%以上股份的股东也未发生
重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东
不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情
形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板
股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
18
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策和授权
2018 年 7 月 30 日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京同有
飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的
议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成关联
交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 8 月 17 日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、 关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 5 日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公
司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大调
整的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大
资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 21 日，同有科技召开 2018 年第三次临时股东大会，逐项审议并通过
了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2018 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
公司与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。根据公
司 2018 年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议，经董事会审议
通过即生效。
19
（二）交易对方的决策和授权
2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石召开股东大会，审议通过本次重组相关事宜。
2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本
次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次重组估
值调整后的相关事宜。
2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰召开合伙人会议，审议通过本次重组相关事宜。
（三）标的公司的批准和授权
2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意向同有科技转让其各
自持有的鸿秦科技股权。
（四）中国证监会的核准
2019 年 1 月 16 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2019 年第 1
次工作会议审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
2019 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公
司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168 号），
核准公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金不超过 34,800 万元。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2019年3月11日核发的《营业执照》及《鸿
秦（北京）科技有限公司章程》，截至本上市公告书出具之日，鸿秦科技因本次交易涉
及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，鸿秦
科技变更为同有科技的全资子公司。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
20
（二）验资情况
大信会计师事务所于 2019 年 3 月 14 日出具了编号为大信验字[2019]第 1-00029 号
的《验资报告》，验证截至 2019 年 3 月 14 日，杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、
珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合
伙）、宓达贤和田爱华均已将其拥有的鸿秦科技股权过户至同有科技，同有科技新增注
册资本 35,294,116 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 3 月 22 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交
易向 6 名交易对方合计发行的 35,294,116 股人民币 A 股普通股股票，均为限售流通股，
发行后上市公司股份总数为 456,176,704 股。
（四）过渡期间损益的归属
根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
的约定，自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止
的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运
营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任
何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相
关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。
交易各方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿秦科技
在交易评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书签署日，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本
次重组发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书签署日，本次重组期间标的公司的董事、监事、高级管理人员未因本
次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情
况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2018 年 8 月 17 日和 2018 年 11 月 5 日，同有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海汉
虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华分别签署了《关于发行股份及支付现金购买资产
的协议书》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易方案、发
行股份及支付现金购买资产、资产交割、过渡期安排、陈述和保证、责任义务、标的公
司治理、协议生效条件、保密义务、违约责任等事项进行了明确约定。
2018 年 11 月 5 日和 2018 年 12 月 25 日，同有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海
汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补
22
偿协议之补充协议》，就业绩承诺数额及原则、业绩补偿及锁定安排、减值测试及补偿
方案、盈利补偿的实施、激励机制、违约责任和协议生效条件等事项进行了约定。
上述协议及其补充协议的主要内容已在《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等
协议，交易各方对协议履行情况无异议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方对提供资料真实准确和完整性、减少和规范关联交易、
避免同业竞争、摊薄即期回报填补措施、股份锁定、标的资产权属、内幕信息保密、保
持上市公司独立性、重组期间减持计划、诚信守法等方面作出了承诺，以上承诺的主要
内容已在《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记
上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管
理机关办理登记、备案手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 34,800 万元。
公司将在核准文件有效期内择机向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记和上市事宜。
该事项不影响本次发行股份购买资产的实施结果。
（三）期间损益的承担
上市公司尚需聘请审计机构对鸿秦科技自评估基准日至交割日期间的损益进行专
23
项审计，并根据专项审计结果执行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其
补充协议中关于期间损益归属的有关约定，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否
需要现金补偿。
（四）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履
行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律
障碍和重大法律风险。
（五）信息披露
公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程
合法、合规。
2、交易对方与同有科技已完成标的资产的交付；同有科技尚需向工商管理部门办
理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的
风险。
3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产在交割及新增股份
上市过程中，本次重组期间上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未因本次
重组发生变更。
24
5、在本次交易实施过程中，截至独立财务顾问核查意见出具之日，没有发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完毕
或正在履行该等协议，交易各方对协议履行情况无异议、争议、纠纷或潜在的争议和纠
纷；各承诺方未出现违反承诺的情形。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为同有科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐同有科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上
市。
（二）法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问中银律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，取得
的相关批准和授权合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》
及其补充协议约定的生效条件均已成就，具备实施的前提条件。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变
更登记手续已完成，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理
完毕，本次交易对方依法履行了标的资产交付给上市公司的法律义务；同有科技完成了
本次发行股份购买资产新增股份的验资和登记手续；相关协议正在履行，各交易相关方
对《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》协议的履行不存在异议、
争议、纠纷或潜在的争议和纠纷。本次重组的实施符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效。
3、同有科技已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情
形。
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4、自同有科技取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之
日，同有科技未因本次重组对其董事、监事以及高级管理人员进行调整。
5、在本次重组实施过程中，同有科技无实际控制人的情况未发生变化，同有科技
未发生资金、资产被关联方占用的情形，也未发生同有科技为关联方担保及违规担保的
情形。
6、本次重组的相关协议及承诺正在履行中，各方对协议的履行情况不存在任何异
议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷；相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承
诺。
7、在本次交易相关各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次交易尚需实
施的后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
26
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年3月22日受理同有科技递
交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名
册。
本次交易合计向股份对价交易对方发行股份35,294,116股，新增股份的性质为有限
售条件流通股，上市日期为2019年4月12日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据
深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：同有科技
新增股份的证券代码：300302
新增股份的上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份限售情况
本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期
具体情况如下：
1、杨建利与华创瑞驰的股份锁定安排
杨建利与华创瑞驰在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份上市之日起36个
月内不得转让，期满后若杨建利与华创瑞驰相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先
补偿后解锁。
杨建利与华创瑞驰在锁定期满后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数－第一年度当期应补偿
27
股份数量－第二年度当期应补偿股份数量－第三年度当期应补偿股份数量－第四年度
当期应当补偿股份数
2、合肥红宝石、宓达贤和田爱华的股份锁定安排
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份上市之
日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应
先补偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数达到
或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱
华在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的30%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未
达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在
相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%－（当期承诺净
利润数－当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格
÷本次股份的发行价格
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数－第一年度当期应补偿
股份数量－第二年度当期应补偿股份数量－第三年度当期应补偿股份数量－第四年度
当期应当补偿股份数－第一年度已解锁股份数量－第二年度已解锁股份数量－第三年
度已解锁股份数量
3、珠海汉虎纳兰德的股份锁定安排
珠海汉虎纳兰德在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份上市之日起12个月
内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解
锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过相
应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则珠海汉虎纳兰德在相应年度结束后可
28
解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年
度承诺净利润数的100%（不含本数），珠海汉虎纳兰德在第一年度及第二年度结束后
可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%－（当期承诺净
利润数－当期实现净利润数）÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格
÷本次股份的发行价格
珠海汉虎纳兰德在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数－第一年度当期应补偿
股份数量－第二年度当期应补偿股份数量－第三年度当期应补偿股份数量－第一年度
已解锁股份数量－第二年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。前
述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组
完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，杨建利、合肥红宝石、珠
海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华基于本次重大资产重组中取得的上市公司股
份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定
期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。如在盈利承
诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述
公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
29
（本页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》的签字盖章页）
北京同有飞骥科技股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
30
