证券代码：300302        证券简称：同有科技           公告编号：2019-040

                    北京同有飞骥科技股份有限公司

             关于 2018 年股票期权激励计划首次授予第一期

               未达行权条件暨注销部分股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2019 年 4 月 23
日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第一期未达行权条件暨注销部
分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序
    1、2018 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第
三届监事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了
独立意见。
    2、2018 年 3 月 1 日至 2018 年 3 月 10 日，公司对本次拟授予激励对象的姓
名和职务在公司 OA 办公平台进行了公示。2018 年 3 月 12 日，公司监事会发表
了《监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
    3、2018 年 3 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董
事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖
公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2018 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立
董事对此发表了独立意见。

    5、2018 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调
整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已实施 2017
年年度权益分派，董事会同意首次授予股票期权的行权价格由 9.42 元/股调整为
9.40 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    6、2019 年 3 月 15 日，公司第三届董事会二十六次会议、第三届监事会第
二十二次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关
事项的议案》，同意确定以 2019 年 3 月 15 日为预留授予日，授予 62 名激励对象
300 万份预留股票期权，行权价格为 10.06 元/股。公司独立董事发表了独立意见。

    7、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会
第二十四次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第一期
未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，因公司未达到股权激励计划规定的
首次授予第一个行权期的业绩条件，公司董事会决定对 2018 年股票期权激励计
划首次授予的 109 名激励对象获授的第一个行权期但尚未行权的 3,600,000 份股
票期权进行注销；因 20 名首次授予激励对象离职不再符合激励条件，除上述因
业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司拟对其已获授
但尚未行权的第二个和第三个行权期的共 857,500 份股票期权予以注销；因首次
授予激励对象郑海琴女士当选为公司职工代表监事，不符合激励条件，除上述因
业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司拟对其已获授
但尚未行权的第二个和第三个行权期的共 42,000 份股票期权予以注销。本次共
注销 4,499,500 份股票期权。公司独立董事发表了独立意见。

    二、股票期权激励计划首次授予第一个行权期失效并注销已授权股票期权
的情况说明

    根据《2018 年股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权第一个行权
期的公司业绩考核目标为：以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率
不低于 25%。公司业绩未达标的，该期股票期权不得行权，由公司注销。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第 1-02518
号《审计报告》，2018 年公司经审计的营业收入为 377,481,090.24 元，与 2017
年营业收入 379,615,450.57 元相比，增长率为-0.56%，公司 2018 年的业绩未达
到首次授予第一个行权期的行权条件。因此，公司需对 2018 年股票期权激励计
划的涉及首次授予的 109 名激励对象第一个行权期但尚未行权的 3,600,000 份股
票期权进行注销。

    因 20 名首次授予激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而
注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司对其获授但尚未行权的第二
个和第三个行权期的共 857,500 份股票期权进行注销。

    因首次授予激励对象郑海琴女士当选为公司职工代表监事，不符合激励条件，
除上述因业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司对郑
海琴女士已获授但尚未行权的第二个和第三个行权期的共 42,000 份股票期权进
行注销。

    本次股票期权注销完毕后，公司原授予的 109 名对象调整为 88 名，首次授
予的股票期权数量由 12,000,000 份减少为 7,500,500 份。

    三、本次股票期权注销对公司的影响

    本次股票期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司经营团队勤勉尽责。

    四、监事会意见

    公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认
为：

    （1）公司业绩考核要求中行权期内的考核目标制定是以各考核年度均以营
业收入额为考核基数，2017 年公司经审计的营业收入 379,615,450.57 元，2018
年公司经审计的营业收入为 377,481,090.24 元，增长率-0.56%，没有达到业绩
考核目标，监事会同意首次授予第一期股票期权不予行权并对该部分不行权的股
票期权进行注销。
    （2）监事会对于修改后的股票期权激励对象名单进行核查后确认：除已离
职激励对象由于离职原因、郑海琴女士由于担任公司职工代表监事原因不再具有
激励资格外，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单与公司第
三届董事会第十四次会议审议后的激励对象名单一致。

    五、独立董事独立意见

    （1）公司董事会对公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第一期因未达行
权条件不予行权并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京同有飞骥
科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定。因此，我们认为
该事项符合有关规定，一致同意对公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第一
期不予行权并注销。

    （2）经核查，鉴于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分 20 名激励
对象已离职、郑海琴女士当选为公司职工代表监事，不再符合激励条件，公司注
销其已获授但尚未行权的第二个和第三个行权期股票期权，符合《上市公司股权
激励管理办法》及《北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
（草案）》的规定。

    综上，公司本次股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》以
及《北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关
规定，同时符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意对公司 2018
年股票期权激励计划首次授予第一期未达行权条件暨注销部分股票期权事项。

    六、律师法律意见书的结论意见

    北京大成（上海）律师事务所认为：公司 2018 年股票期权激励计划注销部
分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
注销股票期权事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
注销登记手续。

    七、备查文件
   1、第三届董事会第二十八次会议决议；

   2、第三届监事会第二十四次会议决议；

   4、独立董事关于相关事项的独立意见；

   5、北京大成（上海）律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划注销部
分股票期权事项的的法律意见书。



   特此公告。



                                         北京同有飞骥科技股份有限公司

                                                          董   事    会

                                                      2019 年 4 月 23 日