北京同有飞骥科技股份有限公司
                             章程修正案

    北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日
召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》和
《关于修订公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程
指引》（2019 年修订）等有关国家法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：

              原章程                              修订后

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
420,882,588元。                      456,176,704元。

第 十 九 条   公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条    公 司 股 份 总 数 为
420,882,588股，股本结构为普通股 456,176,704股，股本结构为普通股
420,882,588股。                      456,176,704股。
                                         第二十三条 公司不得收购本公
    第二十三条 公司在下列情况下， 司股份。但是，有下列情形之一的除
可以依照法律、行政法规、部门规章 外：
和本章程的规定，收购本公司的股份：       （一）减少公司注册资本；
    （一）减少公司注册资本；             （二）与持有本公司股票的其他
    （二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并；                               （三）将股份用于员工持股计划
    （三）将股份奖励给本公司职工； 或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的         （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。                     司收购其股份；
    除上述情形外，公司不进行买卖         （五）将股份用于转换上市公司
本公司股份的活动。                   发行的可转换为股票的公司债券；
                                         （六）上市公司为维护公司价值
                                      及股东权益所必需。
                                          除上述情形外，公司不得收购本
                                      公司股份。

                                          第二十四条 公司收购本公司股
       第二十四条 公司收购本公司股
                                      份，可以通过公开的集中交易方式，
份，可以选择下列方式之一进行：
                                      或者法律法规和中国证监会认可的其
       （一）公司股票上市后，采用证
                                      他方式进行。
券交易所集中竞价交易方式；
                                          公司因本章程第二十三条第一款
       （二）要约方式；
                                      第（三）项、第（五）项、第（六）
       （三）中国证监会认可的其他方
                                      项规定的情形收购本公司股份的，应
式。
                                      当通过公开的集中交易方式进行。
                                          第二十五条 公司因本章程第二
                                      十三条第一款第（一）项、第（二）
       第二十五条 公司因本章程第二
                                      项规定的情形收购本公司股份的，应
十三条第（一）项至第（三）项的原
                                      当经股东大会决议；公司因本章程第
因收购本公司股份的，应当经股东大
                                      二十三条第一款第（三）项、第（五）
会决议。公司依照本章程第二十三条
                                      项、第（六）项规定的情形收购本公
规定收购本公司股份后，属于第（一）
                                      司股份的，可以依照本章程的规定或
项情形的，应当自收购之日起10日内
                                      者股东大会的授权，经三分之二以上
注销；属于第（二）项、第（四）项
                                      董事出席的董事会会议决议。
情形的，应当在6个月内转让或者注
                                          公司依照本章程第二十三条第一
销。
                                      款规定收购本公司股份后，属于第
       公司依照第二十三条第（三）项
                                      （一）项情形的，应当自收购之日起
规定收购的本公司股份，将不超过本
                                      10日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司已发行股份总额的5%；用于收购
                                      项情形的，应当在6个月内转让或者注
的资金应当从公司的税后利润中支
                                      销；属于第（三）项、第（五）项、
出；所收购的股份应当在1年内转让给
                                      第（六）项情形的，公司合计持有的
职工。
                                      本公司股份数不得超过本公司已发行
                                      股份总额的10%，并应当在3年内转让
                                   或者注销。

                                       第四十六条 本公司召开股东大
    第四十六条 本公司召开股东大 会的地点为公司住所地或会议通知中
会的地点为公司住所地或会议通知中 列明的其他地点。股东大会将设置会
列明的其他地点。                   场，以现场会议形式召开。公司还将
    股东大会将设置会场，以现场会 提供网络投票的方式为股东参加股东
议形式召开。根据法律、行政法规、 大会提供便利。股东通过上述方式参
中国证监会、证券交易所或本章程规 加股东大会的，视为出席。
定，股东大会应当采用网络或其他方       现场会议时间、地点的选择应当
式的，公司还将提供网络或其他方式 便于股东参加。发出股东大会通知后，
为股东参加股东大会提供便利，股东 无正当理由，股东大会现场会议召开
通过上述方式参加股东大会的，视为 地点不得变更。确需变更的，召集人
出席。                             应当在现场会议召开日前至少2个工
                                   作日公告并说明原因。
    第九十九条 董事由股东大会选        第九十九条 董事由股东大会选
举或更换，每届任期3年。董事任期届 举或更换，并可在任期届满前由股东
满，可连选连任。董事在任期届满以 大会解除其职务。董事任期3年，任期
前，股东大会不能无故解除其职务。   届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至       董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。                     履行董事职务。
    董事可以由公司高级管理人员兼       董事可以由公司高级管理人员兼
任，但兼任公司高级管理人员的董事 任，但兼任公司高级管理人员的董事
人数总计不得超过公司董事总数的 人数总计不得超过公司董事总数的
1/2。                              1/2。
    公司不设职工代表担任的董事。       公司不设职工代表担任的董事。
    第一百四十三条 本章程所称“交       第一百四十三条 本章程所称“交
易”包括下列事项：                  易”包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产；            （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、        （二）对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；                  对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷        （三）提供财务资助（含委托贷
款、对子公司提供财务资助等）；      款、对子公司提供财务资助等）；
    （四）提供担保（含对子公司担        （四）提供担保（含对子公司担
保）；                              保）；
    （五）租入或者租出资产；            （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含        （六）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；            委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；            （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；            （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；        （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；                （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先        （十一）放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利）；        购买权、优先认缴出资权利）；
    （十二）证券交易所认定的其他        （十二）证券交易所认定的其他
交易。                              交易。
    上述购买、出售的资产不含购买        上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资 商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的， 产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。                        仍包含在内。
    公司与同一交易方同时发生上述        公司与同一交易方同时发生上述
第（二）项至第（四）项以外各项中 第（二）项至第（四）项以外各项中
方向相反的两个相关交易时，应当按 方向相反的两个相关交易时，应当按
照其中单个方向的交易涉及指标中较 照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者计算。                         高者计算。
    交易标的为公司股权，且购买或       交易标的为公司股权，且购买或
者出售该股权将导致公司合并报表范 者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全 围发生变更的，该股权对应公司的全
部资产和营业收入视为上条所述交易 部资产和营业收入视为上条所述交易
涉及的资产总额和与交易标的相关的 涉及的资产总额和与交易标的相关的
营业收入。                         营业收入。
    公司发生“购买或者出售资产”       公司发生“购买或者出售资产”
交易时，应当以资产总额和成交金额 交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易 中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续 12个月内累计计 事项的类型在连续 12 个月内累计计
算。                               算。
    公司对外投资设立有限责任公司       公司对外投资设立有限责任公司
或者股份有限公司，按照《公司法》 或者股份有限公司，按照《公司法》
第二十六条或者第八十一条规定可以 第二十六条或者第八十条规定可以分
分期缴足出资额的，应当以协议约定 期缴足出资额的，应当以协议约定的
的全部出资额为标准适用上条的规 全部出资额为标准适用上条的规定。
定。                                   公司发生“提供财务资助”和“委
    公司发生“提供财务资助”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作
托理财”等事项时，应当以发生额作 为计算标准。
为计算标准。                           公司在12个月内发生的交易标的
    公司在12个月内发生的交易标的 相关的同类交易，应当按照累计计算
相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用上条的规定。
的原则适用上条的规定。
                                       第一百六十三条 公司董事会设
    第一百六十三条 公司董事会设
                                   立战略委员会、提名委员会、审计委
立战略委员会、提名委员会、审计委
                                   员会、薪酬与考核委员会等专门委员
员会、薪酬与考核委员会等专门委员
                                   会。专门委员会对董事会负责，依照
会。
                                   本章程和董事会授权履行职责，提案
                                   应当提交董事会审议决定。专门委员
                                   会成员全部由董事组成，其中审计委
                                   员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                   会中独立董事占多数并担任召集人，
                                   审计委员会的召集人为会计专业人
                                   士。董事会负责制定专门委员会工作
                                   规程，规范专门委员会的运作。

    第一百七十三条 各专门委员会
对董事会负责，各专门委员会的提案       删除
应提交董事会审查决定。

    第一百七十六条 在公司控股股        第一百七十五条 在公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业 东单位担任除董事、监事以外其他行
中担任除董事以外其他职务或领薪的 政职务的人员，不得担任公司的高级
人员，不得担任公司的高级管理人员。 管理人员。
    第一百九十八条 监事会行使下        第一百九十七条 监事会行使下
列职权：                           列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司       （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 定期报告进行审核并提出书面审核意
见；                               见；
    （二）检查公司财务；               （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执       （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反 行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大 法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢 会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；                         免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的       （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、 行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；             高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，       （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召 在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持 集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；                         股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；         （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五       （七）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人 十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；                       员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，       （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会 可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构 计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。       协助其工作，费用由公司承担。
    （九）法律、行政法规、部门规       （九）法律、行政法规、部门规
章、本章程规定或股东大会授予的其 章、本章程规定或股东大会授予的其
他职权。                           他职权。

    第九章     通知                    第九章     通知和公告

    第二百三十三条 公司有本章程        第二百三十二条 公司有本章程
第二百三十二条第（一）项情形的， 第二百三十一条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。         可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经       依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。                    的2/3以上通过。
    第二百三十四条 公司因本章程        第二百三十三条 公司因本章程
第二百三十二条第（一）项、第（二） 第二百三十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算 15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组 组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。             员组成清算组进行清算。




    第二百五十二条 本章程自公司
                                       第二百五十一条 本章程自公司
公开发行股票并在创业板上市之日起
                                   股东大会审议通过之日起生效。原《公
生效。原《公司章程》自本章程生效
                                   司章程》自本章程生效之日起废止。
之日起废止。




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                                                     2019 年 4 月 23 日