同有科技：北京大成（上海）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书2020-04-29
北京大成（上海）律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的
法 律 意 见 书
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120)
15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China
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北京大成（上海）律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的
法律意见书
致：北京同有飞骥科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简
称“同有科技”或“公司”，证券代码 300302）的委托，为同有科技实施 2018
年股票期权激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票期权激励事宜所涉及的有关事实
进行了检查和核验，于 2018 年 02 月 28 日出具了《关于北京同有飞骥科技股份
有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案
法律意见书》”），于 2018 年 03 月 16 日出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》，于 2018 年 04 月
18 日出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划调
整首次授予事项的法律意见书》，于 2019 年 03 月 15 日出具了《关于北京同有飞
骥科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书》，于
2019 年 04 月 23 日出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书》。现对其本次注销部分股票期
权事项出具本法律意见书。
为出具本次注销部分股票期权相关事项法律意见书，本所律师特作如下声
明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次注销部分股票期权
相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
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责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本次注销部分股票期权事项的法律意见书与《草案法律意见书》等法律
意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》
含义一致。
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正 文
一、关于同有科技《2018 年股票期权激励计划》实施情况暨注销部分股票
期权的批准和授权
1．2018 年 02 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事罗华系本次股权激励计划激励对
象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。
2018 年 02 月 28 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2018 年股票期权激
励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事于 2018 年 02 月 28 日发表了同意的独立意见，认为本次股票
期权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2018 年 03 月 01 日，公司在巨潮资讯网上公告了《2018 年股票期权激励
计划激励对象名单》。2018 年 03 月 01 日至 2018 年 03 月 10 日，公司对本次拟
授予激励对象的姓名和职务在公司 OA 办公平台进行了公示。在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 03 月 13 日，公
司公告了监事会发表的《关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
3．2018 年 03 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定股票期权授予日、
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在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的
全部事宜；同时，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并披
露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
4．2018 年 03 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项
的议案》，同意向符合条件的 109 名激励对象首次授予股票期权 1,200 万份，行
权价格为 9.42 元/股。董事罗华系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已
回避表决。公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十六次会议审议事项的独
立意见》，同意向激励对象首次授予股票期权，认为激励对象的主体资格合法、
有效。
5．2018 年 04 月 18 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，调整后的期权行权价
格为 9.40 元/股。董事罗华系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避
表决。
2018 年 04 月 18 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十七次会
议审议事项的独立意见》，同意公司对 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的调整。
6．2019 年 03 月 15 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十二次会议分别审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划预留股票期权
授予相关事项的议案》，同意向 62 名激励对象授予预留股票期权 300 万份。没有
关联董事，不涉及回避表决事项。公司独立董事发表了《关于第三届董事会第二
十六次会议相关事项的独立意见》，同意对符合条件的 62 名激励对象授予预留股
票期权 300 万份。
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7．2019 年 04 月 23 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十四次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予
第一期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，因公司未达到股权激励计划
规定的首次授予第一个行权期的业绩条件，公司董事会决定对 2018 年股票期权
激励计划首次授予的 109 名激励对象获授的第一个行权期但尚未行权的 360 万份
股票期权进行注销；因 20 名首次授予激励对象离职不再符合激励条件，除上述
因业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司拟对其已获
授但尚未行权的第二个和第三个行权期的共 85.75 万份股票期权予以注销；因首
次授予激励对象郑海琴女士当选为公司职工代表监事，不符合激励条件，除上述
因业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司拟对其已获
授但尚未行权的第二个和第三个行权期的共 4.20 万份股票期权予以注销。本次
共注销 449.95 万份股票期权。董事罗华系本次股权激励计划激励对象，为关联
董事，已回避表决。郑海琴为关联监事，已回避表决。
2019 年 04 月 23 日，公司独立董事就上述注销股票期权事项发表了同意的
独立意见。
2019 年 05 月 08 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划部分期权
注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，已
于 2019 年 5 月 7 日办理完成 449.95 万份股票期权注销事宜。
8．2020 年 04 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第二期及预留授
予第一期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，因公司未达到本
激励计划规定的首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的业绩条件，公
司董事会决定对 2018 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期 88 名激励对象
获授的 321.45 万份股票期权与预留授予第一个行权期 58 名激励对象获授的
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147.50 万份股票期权进行注销；因 20 名首次授予激励对象离职不再符合激励条
件，除上述因业绩不达标而注销的第二个行权期尚未行权的股票期权之外，公司
拟对其已获授但尚未行权的第三个行权期的 67.00 万份股票期权予以注销；因 9
名预留授予激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而注销的第一
个行权期尚未行权的股票期权之外，公司拟对其已获授但尚未行权的第二个行权
期的 32.00 万份股票期权予以注销；因激励对象陈儒红女士当选为公司职工代表
监事，不符合激励条件，除上述因业绩不达标而注销的首次授予第二个行权期尚
未行权的股票期权以及预留授予第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司拟
对其已获授但尚未行权的首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的共
3.40 万份股票期权予以注销。本次共注销 571.35 万份股票期权。关联董事已回
避表决。
2020 年 04 月 27 日，公司独立董事就上述注销股票期权事项发表了同意的
独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2018 年股票期
权激励计划注销部分股票期权已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》的规定。
二、关于本次注销部分股票期权的情况
1．本次注销部分股票期权的原因和依据
根据《2018 年股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权第二个行权
期和预留授予股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标为：以 2017 年营业收
入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 50%。公司业绩未达标的，该期股票期
权不得行权，由公司注销。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第 1-02950
号《审计报告》，2019 年公司经审计的营业收入为 345,453,170.77 元，与 2017
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年营业收入 379,615,450.57 元相比，增长率为-9.00%，公司 2019 年的业绩未达
到首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件。因此，公司将对
2018 年的股票期权激励计划首次授予的 88 名激励对象的第二个行权期尚未行权
的股票期权和预留授予的 58 名激励对象的第一个行权期尚未行权的股票期权进
行注销。
根据《2018 年股权期权激励计划》的规定，激励对象因离职等已不符合激
励条件的，其获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
因 20 名首次授予激励对象和 9 名预留授予激励对象离职不再符合激励条件，
因此，除上述因业绩不达标而注销的首次授予第二个行权期和预留授予第一个行
权期尚未行权的股票期权之外，公司对该 20 名首次授予离职激励对象已获授但
尚未行权的第三个行权期和 9 名预留授予激励对象已获授但尚未行权的第二个
行权期的股票期权进行注销。
因激励对象陈儒红女士当选为公司职工代表监事，不符合激励条件，因此，
除上述因业绩不达标而注销的首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期
尚未行权的股票期权之外，公司对陈儒红已获授但尚未行权的首次授予第三个行
权期和预留授予第二个行权期的股票期权进行注销。
2．本次注销部分股票期权的数量
本次注销的股票期权共计 571.35 万份。具体如下：
因公司 2019 年的业绩未达到首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权
期的行权条件，公司需对 2018 年股票期权激励计划涉及首次授予的 88 名激励对
象已获授但尚未行权的第二个行权期的 321.45 万份股票期权与预留授予的 58 名
激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期的 147.50 万份股票期权进行注销。
因 20 名首次授予激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而
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注销的第二个行权期尚未行权的股票期权之外，公司拟对其已获授但尚未行权的
第三个行权期的 67.00 万份股票期权予以注销；因 9 名预留授予激励对象离职不
再符合激励条件，除上述因业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期
权之外，公司拟对其已获授但尚未行权的第二个行权期的 32.00 万份股票期权予
以注销。
因激励对象陈儒红女士当选为公司职工代表监事，不符合激励条件，除上述
因业绩不达标而注销的首次授予第二个行权期尚未行权的股票期权以及预留授
予第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司拟对其已获授但尚未行权的首次
授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的共 3.40 万份股票期权予以注销。
因此，本次注销的股票期权共计 571.35 万份。
综上，本所律师认为，公司 2018 年股票期权激励计划的注销部分股票期权
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》的
相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，同有科技 2018 年股票期权激励计划注销部分股票期
权相关事项已经取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《2018 年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。注销股票
期权事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记
手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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限公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书》之签署
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北京大成（上海）律师事务所（公章）
负责人:
陈 峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2020年4月27日
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