北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二○二○年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周泽湘 佟易虹 罗 华
唐 宏 陈守忠
杨建利
王永滨
北京同有飞骥科技股份有限公司
2020 年 5 月 7 日
1
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/同有科技 指 北京同有飞骥科技股份有限公司
标的公司/鸿秦科技 指 鸿秦（北京）科技有限公司
本次发行/本次非公开发行 北京同有飞骥科技股份有限公司本次以非公开方
指
股票/本次非公开发行 式募集配套资金并发行股票的行为
董事会 指 同有科技的董事会
股东大会 指 同有科技的股东大会
A股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券/独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问/主承销商
律师事务所 指 北京市中银律师事务所
大信会计师事务所/会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支
认购邀请书 指 付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股
票认购邀请书》
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支
申购报价单 指 付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股
票申购报价单》
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支
追加认购邀请书 指 付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股
票追加认购邀请书》
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支
追加申购报价单 指 付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股
票追加申购报价单》
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支
缴款通知 指
付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股
2
票缴款通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
创业板发行管理暂行办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项
数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
3
目 录
发行人全体董事声明 ............................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 5
一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 5
二、本次发行股票的基本情况 ......................................................................................... 8
三、发行对象 ..................................................................................................................... 9
四、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................... 16
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................................... 18
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ..................................................................... 18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................... 19
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ................................................................... 20
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 22
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................... 23
第五节 有关中介机构声明 ................................................................................................... 24
第六节 备查文件 ................................................................................................................... 30
一、备查文件 ................................................................................................................... 30
二、查阅地点 ................................................................................................................... 30
三、查阅时间 ................................................................................................................... 31
四、信息披露网址 ........................................................................................................... 31
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
本次发行为本次交易的组成部分，本次交易的决策过程如下：
1、上市公司的决策和授权
2018 年 7 月 30 日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京同有飞
骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议
案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的
议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 8 月 17 日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 5 日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公
司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大调
整的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大
资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 21 日，同有科技召开 2018 年第三次临时股东大会，逐项审议并通过
了本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2018 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
5
公司与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。根据公司
2018 年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议，经董事会审议通
过即生效。
2、交易对方的决策和授权
2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石创投股份有限公司召开股东大会，审议通过本次重
组相关事宜。
2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人会
议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳
兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意本次重组估值调整后的相
关事宜。
2018 年 7 月 27 日，北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）召开合伙人会议，审议通
过本次重组相关事宜。
3、标的公司的批准和授权
2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意向同有科技转让其各
自持有的鸿秦科技股权。
（二）本次发行监管部门审核过程
2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 1 次
并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进
行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
2019 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司
向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168 号），核准
公司向杨建利等以发行股份及支付现金的形式购买鸿秦科技 100.00%股权并募集配套
资金不超过 34,800 万元。
（三）本次交易募集配套资金发行方案的调整
根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第
6
163 号】）、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（证监会令【第
164 号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告【2020】
11 号）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修
订）》等再融资规则，公司对募集配套资金发行方案进行调整。调整具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条 上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合
发行对象
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资 条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
数量
金。 资金。
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条 上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合
发行数量 件的其他特定投资者非公开发行不超过发行 条件的其他特定投资者非公开发行不超过发
前总股本 20%的股份募集配套资金。 行前总股本 30%的股份募集配套资金。
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
发行价格 日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期
日公司股票均价的 80%。
首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资
资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
发行股份 者非公开发行股票募集配套资金发行的股份
份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行
锁定期 之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管
管理暂行办法（2020 年修订）》等相关法律
理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
法规的规定执行。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对方，未调整交
易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配
套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议
审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资
金发行方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的议
案》。
（四）募集资金验资及股份登记情况
截至2020年4月20日，发行对象已将认购资金共计229,599,956.94元缴付至主承销商
7
指定的账户内。2020年4月21日，大信会计师出具《中信建投证券股份有限公司验资报
告》（大信验字[2020]第1-00045号），确认本次发行的认购资金到位。
2020年4月21日，大信会计师出具《北京同有飞骥科技股份有限公司验资报告》（大
信验字[2020]第1-00046号），截至2020年4月21日，公司本次非公开发行人民币普通股
23,694,526股，每股面值人民币1元，发行价格为9.69元/股，实际募集资金总额为人民币
229,599,956.94 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 12,801,886.80 元 后 ， 募 集资 金 净 额 为 人 民 币
216,798,070.14元，其中增加股本人民币23,694,526.00元，资本公积人民币193,103,544.14
元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 4 月 23 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交
易募集配套资金部分向认购对象合计发行的 23,694,526 股人民币 A 股普通股股票，均
为限售流通股，发行后上市公司股份总数为 479,871,230 股。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）23,694,526股，全部采取
向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 4 月 8 日），发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 9.69 元/股。发行人和主承销
商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行
价格为 9.69 元/股。
（四）募集资金和发行费用
8
本次发行募集资金总额为 229,599,956.94 元，扣除发行费用 12,801,886.80 元后，实
际募集资金 216,798,070.14 元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起六个月内不得转让。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于 2020 年 4 月 7 日以电子邮件的方式向 78 名符合条件的投资者
发送了认购邀请书及申购报价单。上述 78 名投资者中包括：截至 2020 年 3 月 20 日收
市后可联系的前 20 名股东；已提交认购意向书的投资者 22 名；基金公司 21 名；证券
公司 10 名；保险机构 5 名。
2020 年 4 月 10 日上午 8:30-11:30，在北京市中银律师事务所的全程见证下，主承
销商和发行人共收到 5 家投资者回复的申购报价单及其附件。其中，腾飞天使（北京）
投资管理有限公司、东兴证券股份有限公司、国新融智基金管理（北京）有限公司、北
京卓瑜投资管理有限公司均按认购邀请书要求缴纳保证金 200 万元。北京和聚投资管理
有限公司以其管理的两个产品分别参与认购，按认购邀请书要求分别提交了申购报价单
并分别足额缴纳保证金 200 万元。以上报价均为有效报价。
首轮申购报价总金额为 19,460.00 万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少
于 35 家。根据认购邀请书规则，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后启动了追加
认购程序。
发行人及主承销商于 2020 年 4 月 10 日 17:00，以电子邮件的方式向首轮发送认购
邀请文件中有意向参与追加认购的 78 名投资者邮件发送了追加认购邀请书及追加申购
报价单。此外，因上海一村股权投资有限公司向发行人及主承销商表达了参与追加认购
的意向，发行人及主承销商决定增加该资者为询价对象，并发送追加认购邀请书及追加
申购报价单。上海一村股权投资有限公司不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，也不是与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。
2020 年 4 月 10 日 17:00-2020 年 4 月 17 日下午 17:00，在追加认购邀请书规定的时
9
限内，主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的追加申购报价单及其附件。按追加认
购邀请书约定，本次追加认购无需缴纳申购保证金，因此以上 3 家投资者上海一村股权
投资有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司的追加认购
均为有效认购。
本次追加认购符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等规定要求，同时符合《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票发行方案》和认购邀请书等发行文件的要求。
本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：
发行对 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 关联关系 获配金额（元）
象类别 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
腾飞天使（北京）投资 其他投
1 无 6 9.69 3,000 3,095,975 29,999,997.75
管理有限公司 资者
证券
2 东兴证券股份有限公司 无 6 9.69 5,000 5,159,958 49,999,993.02
公司
国新融智基金管理（北 其他投
3 无 6 9.69 5,000 5,159,958 49,999,993.02
京）有限公司 资者
北京卓瑜投资管理有限 其他投
4 无 6 9.70 2,160 2,229,102 21,599,998.38
公司 资者
北京和聚投资管理有限 其他投 9.82 2,000
5 无 6 4,437,564 42,999,995.16
公司 资者 9.69 4,300
获配小计 20,082,557 194,599,977.33
二、追加认购时引入的投资者
上海一村股权投资有限 其他投
1 无 6 9.69 1,000 1,031,991 9,999,992.79
公司 资者
北京卓瑜投资管理有限 其他投
2 无 6 9.69 1,000 1,031,991 9,999,992.79
公司 资者
太平洋资产管理有限责 保险
3 无 6 9.69 1,000 1,547,987 14,999,994.03
任公司 公司
小计 3,611,969 34,999,979.61
三、大股东及关联方认购情况
1 无
获配小计 - -
获配总计 23,694,526 229,599,956.94
四、无效报价报价情况
10
发行对 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
1 腾飞天使（北京）投资管理有限公司 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）
证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券 3 号单一资产
2 东兴证券股份有限公司
管理计划
3 国新融智基金管理（北京）有限公司 北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙）
4 北京卓瑜投资管理有限公司 宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙）
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金
5 北京和聚投资管理有限公司
北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资基金
6 上海一村股权投资有限公司 东营一村股权投资中心（有限合伙）
7 太平洋资产管理有限责任公司 太平洋卓越港股量化优选产品
本次发行最终配售结果如下：
序号 获配对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙） 3,095,975 29,999,997.75
证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券 3 号单一资产
2 5,159,958 49,999,993.02
管理计划
3 北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙） 5,159,958 49,999,993.02
4 宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙） 3,261,093 31,599,991.17
5 北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金 2,063,983 19,999,995.27
6 北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资基金 2,373,581 22,999,999.89
7 东营一村股权投资中心（有限合伙） 1,031,991 9,999,992.79
8 太平洋卓越港股量化优选产品 1,547,987 14,999,994.03
合计 23,694,526 229,599,956.94
本次非公开发行过程、发行对象符合《创业板发行管理暂行办法》及《证券发行与
承销管理办法》等相关法律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资
金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通
过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
本次发行的最终配售对象腾飞天使（北京）投资管理有限公司以其管理的北京海资
联动创新股权投资管理中心（有限合伙）参与认购，国新融智基金管理（北京）有限公
11
司以其管理的北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙）参与认购，北京卓
瑜投资管理有限公司以其管理的宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙）
参与认购，北京和聚投资管理有限公司以其管理的北京和聚投资管理有限公司-和聚平
台证券投资基金、北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资基金参与认购、
上海一村股权投资有限公司以其管理的东营一村股权投资中心（有限合伙）参与认购。
上述产品已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要
求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行的最终配售对象东兴证券股份有限公司以其管理的证券行业支持民营企
业发展系列之东兴证券 3 号单一资产管理计划参与认购，该产品已根据《证券投资基金
法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备
案。
本次发行的最终配售对象太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋卓越港
股量化优选产品参与认购。太平洋资产管理有限责任公司具备受托从事股票投资的资
格，其通过上述保险资金账户参与认购已经办理了相关备案或批准手续，并且不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照认
购邀请书中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类
与风险承受能力是否匹配
1 腾飞天使（北京）投资管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
2 东兴证券股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
3 国新融智基金管理（北京）有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
4 北京卓瑜投资管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
5 北京和聚投资管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
6 上海一村股权投资有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
7 太平洋资产管理有限责任公司 Ⅰ类专业投资者 是
经核查，上述 7 家投资者或其发行的产品符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
12
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 23,694,526 股，发行对象总数为 7 名（其中北京和聚
投资管理有限公司以两个不同产品认购），具体情况如下：
1、东兴证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
法定代表人：魏庆华
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融
产品；公开募集证券投资基金管理；保险兼业代理。
注册资本：275,796.0657 万元人民币
认购产品：证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券 3 号单一资产管理计划
认购数量：5,159,958 股
限售期限：6 个月
2、国新融智基金管理（北京）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 210
法定代表人：梁剑
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理
注册资本：2,000 万元人民币
认购产品：北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙）
认购数量：5,159,958 股
限售期限：6 个月
3、腾飞天使（北京）投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼二十七层 2706
13
法定代表人：任溶
经营范围：投资管理；资产管理
注册资本：3,000 万元人民币
认购产品：北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）
认购数量：3,095,975 股
限售期限：6 个月
4、北京卓瑜投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 17 号 18-2
法定代表人：刘辉
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。
注册资本：1,000 万元人民币
认购产品：宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙）
认购数量：3,261,093 股
限售期限：6 个月
5、北京和聚投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区西直门外大街 135 号北京展览馆宾馆 5202 房间
法定代表人：李泽刚
经营范围：投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不含中介
服务）；会议服务；销售办公用品、电子产品、机械设备。
注册资本：10,000 万元人民币
认购产品及数量：A、北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资基金，
2,373,581 股；B、北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金，2,063,983 股
限售期限：6 个月
6、太平洋资产管理有限责任公司
14
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
法定代表人：于业明
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相
关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。
注册资本：210,000 万元人民币
认购产品：太平洋资管-招商银行-太平洋卓越港股量化优选产品
认购数量：1,547,987 股
限售期限：6 个月
7、上海一村股权投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 808 室
法定代表人：汤维清
经营范围：股权投资,股权投资管理,投资管理,资产管理。
认购产品：东营一村股权投资中心（有限合伙）
认购数量：1,031,991 股
限售期限：6 个月
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
1、发行对象与发行人的关联关系
中信建投证券对发行对象情况进行了核查，本次非公开发行股票的发行对象及穿透
后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方
均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与发行对象及其关联方之间均无重大交易。
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3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的
交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并
作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行的最终配售对象腾飞天使（北京）投资管理有限公司以其管理的北京海资
联动创新股权投资管理中心（有限合伙）参与认购，国新融智基金管理（北京）有限公
司以其管理的北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙）参与认购，北京卓
瑜投资管理有限公司以其管理的宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙）
参与认购，北京和聚投资管理有限公司以其管理的北京和聚投资管理有限公司-和聚平
台证券投资基金、北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资基金参与认购，
上海一村股权投资有限公司以其管理的东营一村股权投资中心（有限合伙）参与认购。
上述产品已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要
求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行的最终配售对象东兴证券股份有限公司以其管理的证券行业支持民营企
业发展系列之东兴证券 3 号单一资产管理计划参与认购，该产品已根据《证券投资基金
法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备
案。
本次发行的最终配售对象太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋卓越港
股量化优选产品参与认购。太平洋资产管理有限责任公司具备受托从事股票投资的资
格，其通过上述保险资金账户参与认购已经办理了相关备案或批准手续，并且不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
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法定代表人：王常青
财务顾问主办人：武腾飞、辛鹏飞、郭尧、王志宇
联系人员：王玉雷、丁然、赵一琨、辛鹏飞
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 9 层
联系电话：010-65608300
传 真：010-65608450
（二）发行人律师：北京市中银律师事务所
负 责 人：闫鹏和
经办律师：高巍、王宁
联系地址：北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层
联系电话：010-65876666
传 真：010-65876666-6
（三）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡咏华
经办注册会计师：谢青、辛玉洁
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
联系电话：010-82330558
传 真：010-82327668
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2020 年 4 月 10 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
条件股份数量（股）
1 周泽湘 83,428,597 18.29 62,571,448
2 佟易虹 62,967,119 13.80 47,225,339
3 杨永松 52,498,633 11.51 52,498,633
4 杨建利 13,682,976 3.00 13,682,976
5 沈晶 9,753,234 2.14 9,753,234
6 合肥红宝石创投股份有限公司 9,439,059 2.07 6,607,342
中国工商银行股份有限公司－嘉实
7 5,530,115 1.21 -
主题新动力混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实逆向
8 5,189,500 1.14 -
策略股票型证券投资基金
珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙
9 5,164,950 1.13 3,460,517
企业（有限合伙）
中国农业银行股份有限公司－宝盈
10 转型动力灵活配置混合型证券投资 4,657,309 1.02 -
基金
合计 252,311,492 55.31 195,799,489
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
条件股份数量（股）
1 周泽湘 83,428,597 17.39 62,571,448
2 佟易虹 62,967,119 13.12 47,225,339
3 杨永松 52,498,633 10.94 52,498,633
4 杨建利 13,682,976 2.85 13,682,976
5 沈晶 9,753,234 2.03 9,753,234
6 合肥红宝石创投股份有限公司 9,439,059 1.97 6,607,342
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持有有限售
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
条件股份数量（股）
中国工商银行股份有限公司－嘉实
7 5,530,115 1.15 -
主题新动力混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实逆向
8 5,189,500 1.08 -
策略股票型证券投资基金
珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙
9 5,164,950 1.08 3,460,517
企业（有限合伙）
证券行业支持民营企业发展系列之东
10 5,159,958 1.08 5,159,958
兴证券 3 号单一资产管理计划
北京海国合创共享股权投资基金管理
10 5,159,958 1.08 5,159,958
中心（有限合伙）
合计 257,974,099 53.77 206,119,405
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
姓名 职位
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
周泽湘 董事长、总经理 83,428,597 18.29% 83,428,597 17.39%
佟易虹 董事 62,967,119 13.80% 62,967,119 13.12%
罗华 董事、副总经理 3,391,254 0.74% 3,391,254 0.71%
杨建利 董事、副总经理 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.85%
唐宏 独立董事 - - - -
陈守忠 独立董事 - - - -
王永滨 独立董事 - - - -
杨大勇 监事会主席 - - - -
陈儒红 监事 33,759 0.01% 33,759 0.01%
李彬 监事 - - - -
方一夫 财务总监、董事会秘书 - - - -
仇悦 副总经理 232,400 0.05% 232,400 0.05%
除上述情况外，本次非公开发行股份募集配套资金前后，公司董事、监事和高级
管理人员持股情况未发生其他变化。
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三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加23,694,526股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 204,795,965 44.89 228,490,491 47.61
无限售条件股份 251,380,739 55.11 251,380,739 52.39
合 计 456,176,704 100.00 479,871,230 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情
形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次募集配套资金非公开发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，
公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次交易募集配套资金将用于支付中介机构费用和其他发行费用，以及支付本次交
易的现金对价，有利于保障上市公司现金流的稳定。本次发行不会对公司主营业务结构
产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次募集配套资金非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有
发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，
公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳
定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次募集配套资金非公开发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董
事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
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（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次募集配套资金非公开发行由投资者以现金方式认购，所有投资者与本公司不存
在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
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第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投证券全程参与了同有科技本次非公开发行A股
股票工作。中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法
律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018
年第三次临时股东大会审议通过的募集配套资金方案及2020年第二次临时股东大会审
议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
发行方案的议案》中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
22
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
发行人律师北京市中银律师事务所认为：
1、同有科技本次发行已经取得必要的批准和授权。
2、同有科技本次发行所涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》
《追加申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，内容与形式符合《实施细则》的
规定，《认购协议》经各方签署后对各方具有法律约束力且合法有效；同有科技本次发
行过程符合《管理暂行办法》《实施细则》等法律法规的规定，发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定。
3、本次发行确定的认购对象符合《管理暂行办法》《实施细则》等法律法规及同
有科技股东大会决议规定的条件；认购对象认购资金的信息真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答（一）》
的相关规定。
23
第五节 有关中介机构声明
24
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
财务顾问主办人：
武腾飞 辛鹏飞 郭 尧 王志宇
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2020 年 5 月 7 日
25
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
高 巍 王 宁
律师事务所负责人：
闫鹏和
北京市中银律师事务所
2020 年 5 月 7 日
26
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所
专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
侯为征 周振
会计师事务所负责人：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 5 月 7 日
27
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
大信验字【2020】第 1-00045 号报告和大信验字【2020】第 1-00046 号报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所大信验字【2020】第
1-00045 号报告和大信验字【2020】第 1-00046 号报告的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
谢 青 辛玉洁
会计师事务所负责人：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 5 月 7 日
28
评估机构声明
本公司及经办资产评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中涉及资产
评估的有关内容与本公司出具的专业报告不存在矛盾。本公司及经办资产评估师对发行
人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办资产评估师：
朱淋云 杨黎鸣
法定代表人：
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
2020 年 5 月 7 日
29
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及相关备查文件；
（二）中国证监会出具的《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2019﹞168 号）；
（三）中银律师出具的《关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书》；
（四）中信建投证券出具的《关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》；
（五）中银律师出具的《关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之非公开发行股票实施结果的法律意见书》；
（六）中信建投证券出具的《关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（七）大信会计师出具的“大信验字[2020]第 1-00045 号”《北京同有飞骥科技股
份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验证报告》及“大信验字[2020]
第 1-00046 号”《北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）北京同有飞骥科技股份有限公司
地址：北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101
电话：010-62491977
传真：010-62491977
30
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 9 层
电话：010-65608300
传真：010-65608450
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
31
（本页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》的签字盖章页）
发行人：北京同有飞骥科技股份有限公司
2020 年 5 月 7 日
32
