地址：北京市朝阳区光华路正大中心北塔 11-12 层
邮编：100022
电话：010-65876666 传真：010-65876666-6
北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
非公开发行股票实施结果的法律意见书
中国北京
二零二零年五月
法律意见书
北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票实施结果的法律意见书
中银股字【2020】第 0038 号
致：北京同有飞骥科技股份有限公司
依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《重组管理办法》
《准则第 26 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规
定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受同有科技的委托，担任同
有科技本次发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并募集配套资金项目的
专项法律顾问。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已
出具了《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》《北京市中银律师事
务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之补充法律意见书（一）》《北京市中银律师事务所关于北京同
有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补
充法律意见书（二）》《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
（三）》《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割的法律意见书》《北京市
中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》，以上统称“原法律意见书”。
现本所律师就本次重大资产重组的实施结果进行查验，并在此基础上出具本法律
意见书。
1
法律意见书
除本法律意见书进行调整或另有说明外，本所在原法律意见书中所述的
法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案概述
同有科技通过发行股份及支付现金的方式向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎
纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华购买鸿秦科技 100%的股权。
根据《评估报告》和《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补
充协议》，截至 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技 100%股权的评估价值为 58,000.00
万元，经交易各方协商，确定标的资产的交易对价为 58,000.00 万元。其中，上
市公司以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易对价总金额的
60.00%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价总金额的
40.00%。
同时，根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》
（证监会令【第 163 号】）、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办
法〉的决定》（证监会令【第 164 号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股
票实施细则〉的决定》（证监会公告【2020】11 号）及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等再融资规则，公
司对募集配套资金发行方案进行调整。上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符
合条件的其他特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 30%的股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元。其中，23,200.00 万元用于支付
本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00 万元
用于补充上市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费
用。
2
法律意见书
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为条件，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、 本次交易的批准和授权
（一） 上市公司已取得的批准和授权
2018 年 7 月 30 日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规
定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组
的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 8 月 17 日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规
定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 5 日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规
定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 21 日，同有科技召开 2018 年第三次临时股东大会，逐项审议
3
法律意见书
并通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2018 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议
案》。根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会
审议，经董事会审议通过即生效。
（二） 标的公司已取得的批准和授权
2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意向同有科技转
让其各自持有的鸿秦科技股权。
（三） 交易对方已取得的批准和授权
2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石召开股东大会，审议通过本次重组相关事宜。
2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定
同意本次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同
意本次重组估值调整后的相关事宜。
2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰召开合伙人会议，审议通过本次重组相关事宜。
（四） 中国证监会的核准
2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年
第 1 次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
2019 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份
有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]168 号），本次交易获得中国证监会核准。
（五） 本次交易募集配套资金发行方案的调整
4
法律意见书
根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监
会令【第 163 号】）、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的
决定》（证监会令【第 164 号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施
细则〉的决定》（证监会公告【2020】11 号）及《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等再融资规则，公司对募
集配套资金发行方案进行调整。调整具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符 上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符
发行对象
合条件的特定投资者非公开发行股份募 合条件的特定投资者非公开发行股份募
数量
集配套资金。 集配套资金。
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符 上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符
合条件的其他特定投资者非公开发行不 合条件的其他特定投资者非公开发行不
发行数量
超过发行前总股本 20%的股份募集配套 超过发行前总股本 30%的股份募集配套
资金。 资金。
定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 2 定价基准日为本次非公开发行股票发行
发行价格 0 个交易日公司股票均价的 90%，或者不 期首日，发行价格不低于发行期首日前 2
低于发行期首日前一个交易日公司股票 0 个交易日公司股票均价的 80%。
均价的 90%。
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定 公司本次向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股票募集配套资金发 投资者非公开发行股票募集配套资金发
发行股份
行的股份之锁定期按照《创业板上市公司 行的股份之锁定期按照《创业板上市公司
锁定期
证券发行管理暂行办法》等相关法律法规 证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》
的规定执行。 等相关法律法规的规定执行。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对
方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的
资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的
情形。
2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金发行方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行
5
法律意见书
方案的议案》。
综上，本所律师认为，同有科技本次交易已履行了必要的批准和授权程序，
取得的相关批准和授权合法、有效。
三、 本次交易的实施情况
（一） 发行股份购买资产的实施情况
1、本次交易标的资产的过户情况
根据鸿秦科技提供的股东会决议、修改后的公司章程以及北京市工商行政管
理局海淀分局于 2019 年 3 月 11 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108799978623M），鸿秦科技已按相关要求将标的资产过户至同有科技并
办理了工商变更手续，截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技的股东及股本结构
如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 同有科技 1,418.68 100.00 货币
合计 1,418.68 100.00 ——
截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产鸿秦科技 100%股权已过户
至同有科技名下。
2、发行股份购买资产的验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字（2019）第 1-00029
号《验资报告》，截至 2019 年 3 月 14 日，杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰
德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华均已将其持有的鸿秦科技股权过户至同有科技，
公司增资后的总股本为 456,176,704.00 元，代表每股人民币 1 元的普通股
456,176,704 股。
3、股份发行登记情况
6
法律意见书
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 3 月 22 日出具的
业务单号为 101000007689 的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发
行新股数量为 35,294,116 股（其中限售流通股数量为 35,294,116 股），非公开发
行后公司股份数量为 456,176,704 股，本次非公开发行的相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。
4、现金对价支付情况
根据同有科技提供的支付凭证，同有科技已向交易对方支付完毕 100%的现
金对价。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记
手续已经办理完毕，本次交易对方依法履行了标的资产交付给上市公司的法律义
务；同有科技完成本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资和登记手续；同
有科技已向交易对方支付完毕 100%的现金对价。本次重组的实施符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二） 募集配套资金的实施情况
1、首轮询价及申购
（1） 发送《认购邀请书》
根据同有科技与独立财务顾问中信建投共同确定的《北京同有飞骥科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并经本所律师见证，独立财务顾问以
电子邮件等方式向其与同有科技共同确定的 78 名投资者发送了《认购邀请书》
及其附件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2020 年 4 月 10 日 8:30
至 11:30 期间参与申购报价。
（2） 申购报价
经本所律师现场见证以及核查投资者的《北京同有飞骥科技股份有限公司发
7
法律意见书
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）及附件，2020 年 4 月 10 日 8:30 至 11:30 的申购报
价期间，同有科技及中信建投共收到 5 名投资者提交的《申购报价单》及附件，
参与本次申购报价。其中，腾飞天使（北京）投资管理有限公司、东兴证券股份
有限公司、国新融智基金管理（北京）有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司均
按认购邀请书要求缴纳保证金 200 万元。北京和聚投资管理有限公司以其管理的
两个产品分别参与认购，按认购邀请书要求分别提交了申购报价单并分别足额缴
纳保证金 200 万元。以上报价均为有效报价。
2、追加认购及申购
首轮询价和申购于 2020 年 4 月 10 日上午 11：30 结束，由于首轮申购报价
总金额为 19,460.00 万元，尚未达到本次募集资金总额且认购对象为 5 名，少于
认购对象上限 35 名。根据认购邀请书规则，经发行人和保荐机构（主承销商）
决定启动追加认购程序。发行人及主承销商于 2020 年 4 月 10 日 17:00，以电子
邮件的方式向首轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的 78 名投资者邮件
发送了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）
及追加《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。
此外，因上海一村股权投资有限公司向发行人及主承销商表达了参与追加认购的
意向，发行人及主承销商决定增加该资者为询价对象，并发送《追加认购邀请书》
及《追加申购报价单》。2020 年 4 月 10 日 17:00-2020 年 4 月 17 日下午 17:00，
在《追加认购邀请书》规定的时限内，主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复
的《追加申购报价单》及其附件。按《追加认购邀请书》约定，本次追加认购无
需缴纳申购保证金，因此以上 3 家投资者上海一村股权投资有限公司、北京卓瑜
投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司的追加认购均为有效认购。
经查验，《认购邀请书》《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、申
报价格、认购金额、锁定期安排、认购时间与认购方式、发行价格/发行对象/获
配股票的确定程序和规则、投资者提交申报文件、投资者缴纳申购保证金、缴纳
8
法律意见书
认购款项及签署认购协议等内容。《申购报价单》和《追加申购报价单》包含了
认购价格、认购金额等事项；认购对象同意接受《认购邀请书》《追加认购邀请
书》确定的认购条件与规定等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报
价单》《追加申购报价单》的内容合法、有效；《认购邀请书》《追加认购邀请
书》的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细
则”）《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合发行人关于本次发行的股
东大会决议规定的作为本次发行对象的条件。经中信建投与本所律师共同核查确
认，提交本次发行认购文件的投资者共计 7 家，均符合《认购邀请书》《追加认
购邀请书》的要求，其申购报价符合《实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等相关法律、行政法规的相关规定。
3、确定发行价格、发行对象及分配股数
同有科技及中信建投根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配
股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金需求，共同确定本次发行的发行
对象共 7 家，发行价格为 9.69 元/股，发行数量为 23,694,526 股，募集资金规模
为 229,599,956.94 元。
最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
腾飞天使（北京）投资管理有限公 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合
1
司 伙）
证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券 3
2 东兴证券股份有限公司
号单一资产管理计划
国新融智基金管理（北京）有限公 北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限
3
司 合伙）
宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限
4 北京卓瑜投资管理有限公司
合伙）
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资
基金
5 北京和聚投资管理有限公司
北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券
投资基金
6 上海一村股权投资有限公司 东营一村股权投资中心（有限合伙）
7 太平洋资产管理有限责任公司 太平洋卓越港股量化优选产品
9
法律意见书
本次发行最终发行对象及获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 获配对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙） 3,095,975 29,999,997.75
证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券 3 号单
2 5,159,958 49,999,993.02
一资产管理计划
北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合
3 5,159,958 49,999,993.02
伙）
宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合
4 3,261,093 31,599,991.17
伙）
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基
5 2,063,983 19,999,995.27
金
北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投
6 2,373,581 22,999,999.89
资基金
7 东营一村股权投资中心（有限合伙） 1,031,991 9,999,992.79
8 太平洋卓越港股量化优选产品 1,547,987 14,999,994.03
合计 23,694,526 229,599,956.94
4、缴款与验资
（1）发出《缴款通知书》
经本所律师核查，独立财务顾问分别于 2020 年 4 月 10 日和 4 月 16 日通过
电子邮件向发行对象发出了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通
知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数
和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定收款账户。截至 2020 年 4 月 20 日，
认购对象已将认购款项支付至独立财务顾问在《缴款通知书》中指定的收款账户。
（2）签署《股份认购协议》
经本所律师核查，上市公司分别于 2020 年 4 月 10 日和 4 月 16 日通过邮件
方式向各发行对象发出了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协
议》”）。截至本法律意见书出具之日，各发行对象均已签署完毕《认购协议》。
（3）缴款与验资
10
法律意见书
截至 2020 年 4 月 20 日，发行对象已将认购资金共计 229,599,956.94 元缴付
至主承销商指定的账户内。2020 年 4 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《中信建投证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第 1-00045
号），确认本次发行的认购资金到位。
2020 年 4 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京同有飞
骥科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第 1-00046 号），截至 2020 年
4 月 21 日，公司本次非公开发行人民币普通股 23,694,526 股，每股面值人民币 1
元，发行价格为 9.69 元/股，实际募集资金总额为人民币 229,599,956.94 元，扣
除各项发行费用 12,801,886.80 元后，募集资金净额为人民币 216,798,070.14 元，
其中增加股本人民币 23,694,526.00 元，资本公积人民币 193,103,544.14 元。
5、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 4 月 23 日出具的
业务单号为 101000009385 的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发
行新股数量为 23,694,526 股（其中限售流通股数量为 23,694,526 股），非公开发
行后公司股份数量为 479,871,230 股，本次非公开发行的相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，本次重组的标的资产已过户至同有科技，同有科技合
法取得标的公司 100%股权，已完成相关验资手续；同有科技已完成向本次交易
的交易对方非公开发行股份的证券登记手续，新增股东及新增股份已经登记至同
有科技的股东名册；本次交易项下为募集配套资金而非公开发行股票已发行完
成，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，尚需办理新增注册资
本的工商变更登记。同有科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理
办法》等有关法律法规的的规定，合法有效。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据同有科技出具的说明并经中银律师核查，同有科技关于本次交易的相关
11
法律意见书
文件和已公开披露信息，本次交易的实施相关实际情况未出现与此前披露的信息
存在差异的情形。
五、 董事、监事和高级管理人员的更换情况
（一）同有科技董事、监事和高级管理人员的更换情况
根据同有科技披露的公告文件，原职工监事谢瑜女士因个人原因辞去公司职
工代表监事职务，公司于 2019 年 4 月 23 日召开 2019 年第一次职工代表大会，
选举郑海琴女士为公司第三届监事会职工代表监事。
公司于 2020 年 1 月 10 日召开 2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会
第一次会议、第四届监事会第一次会议，完成了董事会、监事会的换届选举和高
级管理人员的换届聘任。经本所律师核查，同有科技的董事、监事、高级管理人
员变更已经履行了必要的法律程序，且上市公司已及时履行了信息披露义务，合
法、有效。
（二）标的公司董事、监事和高级管理人员的更换情况
根据鸿秦科技董事、监事、高级管理人员变更的相关工商档案，自上市公司
取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之日，鸿秦科技董事、
监事、高级管理人员变更情况如下：
变更前 变更后
董事
杨建利（董事长）、杨炜岚、宓达贤、张红 周泽湘（董事长）、杨建利、时志峰
监事
张涛 杨大勇
经核查，鸿秦科技的上述变更已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，同有科技
及鸿秦科技不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情况。
12
法律意见书
六、 本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据同有科技出具的《说明与承诺函》，自其取得中国证监会关于本次交易
核准批复后至本法律意见书出具之日，同有科技无实际控制人的情况未发生变
化，同有科技未发生资金、资产被关联方占用的情形，也未发生同有科技为关联
方担保及违规担保的情形。
七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易项下所涉及的相关协议为《关于发行
股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其
补充协议。根据同有科技和交易对方于 2019 年 3 月 12 日签署的《资产交接确认
书》，同有科技与交易对方对《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补
充协议》协议的履行不存在异议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷。根据同有科
技出具的《说明与承诺函》，目前相关协议正在正常履行中。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易约定的全部
生效条件已经得到满足，相关方正按照上述协议的约定履行相关义务，相关协议
的履行符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争
等方面作出了相关承诺，前述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本法律意见书出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反
相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
13
法律意见书
八、 本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次
交易尚有如下后续事项待办理：
1、 同有科技尚需就本次交易中为募集配套资金而非公开发行股票涉及的注
册资本变更、公司章程修改等事宜向工商登记主管部门办理相关变更登记或备案
手续。
2、 同有科技尚需根据相关法律、法规的要求就本次非公开发行的新增股份
及上市等情况继续履行信息披露义务。
3、 本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，在同有科技及交易相关方按照本次交易相关协议约
定履行各自法律义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，
取得的相关批准和授权合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法
规的规定；《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议和《盈
利预测补偿协议》及其补充协议约定的生效条件均已成就，具备实施的前提条件。
2、本次重组已按《重组管理办法》等相关法律法规实施，实施结果符合《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效。
3、同有科技已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在
重大差异的情形。
4、除本法律意见书已披露的情况外，截至本法律意见书出具日，本次交易
14
法律意见书
实施过程中，同有科技不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情况。
5、在本次重组实施过程中，同有科技无实际控制人的情况未发生变化，同
有科技未发生资金、资产被关联方占用的情形，也未发生同有科技为关联方担保
及违规担保的情形。
6、本次重组的相关协议及承诺正在履行中，各方对协议的履行情况不存在
任何异议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷；相关承诺方将继续履行其尚未履行
完毕的各项承诺。
7、本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次
交易相关各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续
事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
[以下无正文]
15
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行实施结果的法律意
见书》的签字盖章页）
负 责 人：________________
闫 鹏 和
经办律师：________________ ________________
高 巍 王 宁
北京市中银律师事务所
2020 年 5 月 7 日
16
