中信建投证券股份有限公司
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入的自有资金之
           专项核查意见




      独立财务顾问（主承销商）




           二〇二〇年五月




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    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，根据《上市公司并购重组

财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，
对上市公司使用重大资产重组募集配套资金置换自有资金的情况进行了核查，具
体结果如下：


一、证券发行上市及募集资金情况

    2019 年 2 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北
京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]168 号），核准公司向杨建利等合计发行 35,294,116 股

股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 34,800 万元。
    2020 年 4 月，根据募集配套资金认购方申购报价情况，并严格按照认购邀
请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次募集
配套资金新增非公开发行股份的发行价格为 9.69 元/股，发行股数 23,694,526 股，
募集资金总额 229,599,956.94 元，扣除各项发行费用 12,801,886.80 元后，募集资

金净额为人民币 216,798,070.14 元。
    上述募集配套资金到账时间为 2020 年 4 月 20 日，本次募集配套资金到位情
况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 4 月 21 日出具《北
京同有飞骥科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第 1-00046 号）。

二、本次募集资金的计划使用情况

    根据《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（修订稿）》，本次非公开发行股份募集配套资金将用于支付本次
交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他
发行费用，具体内容如下：
                                                                   单位：万元

 序号                  项目                       拟使用募集资金金额

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 序号                        项目                      拟使用募集资金金额
     1             支付本次交易的现金对价                                23,200.00
     2              补充标的公司流动资金                                    6,000.00
     3              补充上市公司流动资金                                    3,600.00
     4           中介机构费用和其他发行费用                                 2,000.00
 合计                                                                    34,800.00

         若募集资金净额不足以支付中介机构费用及其他发行费用以及本次交易现

金对价，则差额部分应由甲方自筹资金解决。

         若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使
用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

三、拟置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体安排

         本次配套募集资金到位前，为保障募投项目顺利进行，公司已使用部分自筹

资金对募投项目进行了预先投入。

         本次募集资金到位后，公司拟以募集资金置换如下项目：

                                                                   单位：人民币万元

序号              项目名称             自筹资金预先投入金额        拟置换金额

 1        支付本次交易的现金对价                      23,200.00          21,760.00
合计                                                  23,200.00          21,760.00

         鉴于公司本次募集配套资金金额未达 34,800 万元，除上述置换安排外，其
他前期投入的自有资金不再置换。

         大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就此事项及金额进行鉴证，并于 2020
年 5 月 8 日出具了大信专审字[2020]第 1-02007 号《北京同有飞骥科技股份有限
公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

四、募集资金置换所履行的必要的审批程序

         公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项，已于 2020 年 5 月 11 日经上
市公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，同时公司
全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。大信会计师事务所（特殊普通合


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伙）已就该事项作专项审核，并出具了大信专审字[2020]第 1-02007 号《北京同
有飞骥科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审
核报告》。


五、核查结论

    经核查，独立财务顾问认为：同有科技本次使用募集资金置换预先投入自有
资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，
并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资金置

换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集
资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不
存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    综上，独立财务顾问对同有科技实施该事项无异议。




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  （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限
  公司以募集资金置换预先投入的自有资金之专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：




          武腾飞           辛鹏飞            郭   尧             王志宇




                                               中信建投证券股份有限公司


                                                        2020 年 5 月 11 日




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