中信建投证券股份有限公司
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
2019年持续督导报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年五月
1
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委
托，担任北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”、“发行人”或“公
司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财
务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供同
有科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，
本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持
续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大
变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方
遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对
同有科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问
的职责范围并不包括应由同有科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评
论，不构成对同有科技的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读同有科技董事会发布的《北京同有飞
骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
和与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
2
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对
发行人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，
保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅
就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有
关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在
本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的
文件引述。
4、本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何
其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情
况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
3
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有
督导报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019
年持续督导报告书》
持续督导意见 指 中信建投证券股份有限公司就督导报告相关事项的督导意见
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
同有科技、上市公司、公司 指 北京同有飞骥科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重 同有科技发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并募集
指
大资产重组 配套资金
同有科技向不超过 35 名的特定投资者以询价的方式非公开发
本次配套融资、配套融资 指
行股份募集配套资金
鸿秦科技、标的公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司
交易标的、标的资产、购买资
指 鸿秦（北京）科技有限公司 100%股权
产
鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝石
创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业
交易对方 指
（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤
及田爱华
合肥红宝石 指 合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎纳兰德、广东海格纳 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名
指
兰德 广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
华创瑞驰 指 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
2018 年 8 月 17 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份
有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎
《关于发行股份及支付现金购
指 纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科
买资产的协议书》
技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份及支付现
金购买资产的协议书》
2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份
有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎
《补充协议》 指 纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科
技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》
4
2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份
有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎
《盈利预测补偿协议》 指
纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科
技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协议》
2018 年 12 月 25 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉
《补偿协议之补充协议》 指 虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰
科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协议
之补充协议》
杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权
补偿义务人 指 投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有
限合伙）、宓达贤、田爱华
盈利补偿期间/盈利承诺期间 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度
鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益、
当期承诺净利润数 指 本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市
公司所有者的当期承诺的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益、
截至当期期末累积承诺净利润
指 本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司
数
所有者的截至当期期末累积承诺的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除非
当期实现净利润数 指 经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）
后归属于上市公司所有者的当期实现的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除非
截至当期期末累积实现净利润
指 经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归
数
属于上市公司所有者的截至当期期末累积实现的净利润数
指鸿秦科技 100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成之
交割日 指
日
自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割
损益归属过渡期间、过渡期间 指
日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 本次交易中标的资产的评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日
独立财务顾问、主承销商、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券、中信建投
律师、中银律师、法律顾问 指 北京市中银律师事务所
审计机构、会计师、中兴华会
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
验资机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
5
评估机构、评估师、东洲评估
指 上海东洲资产评估有限公司
公司
上 海 东 洲资 产 评估 有 限公 司 出具 的 编号 为“ 东 洲评 报 字
《资产评估报告》 指
【2018】第 1105 号”的《资产评估报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
经同有科技最近一次股东大会审议通过的《北京同有飞骥科技
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
持续督导报告期、督导期 指 2019 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：在本持续督导报告书中，若部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
四舍五入造成的。
6
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................. 2
释义......................................................................................................................................... 4
目录......................................................................................................................................... 7
一、本次交易的方案及实施情况 ............................................................................................ 9
（一）本次交易方案概述 .................................................................................................... 9
（二）交易资产的交割及股份上市情况 ............................................................................ 10
（三）募集配套资金的股份发行情况................................................................................ 11
（四）独立财务顾问核查意见........................................................................................... 15
二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................................... 15
（一）交易各方当事人出具的承诺 ................................................................................... 15
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................................... 25
三、已公告的利润预测或者盈利预测的实现情况................................................................. 25
（一）业绩承诺及业绩补偿安排 ....................................................................................... 25
（二）2018 年度业绩承诺完成情况 .................................................................................. 28
（三）2019 年度业绩承诺完成情况 .................................................................................. 28
（四）独立财务顾问核查意见........................................................................................... 28
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ......................................................... 29
（一）上市公司总体经营情况........................................................................................... 29
（二）上市公司 2019 年度主要财务情况 .......................................................................... 29
五、公司治理结构与运行情况.............................................................................................. 30
（一）关于股东与股东大会 .............................................................................................. 30
（二）关于公司与控股股东 .............................................................................................. 30
（三）关于董事和董事会 .................................................................................................. 30
（四）关于监事和监事会 .................................................................................................. 31
（五）关于绩效评价与激励约束机制................................................................................ 31
（六）关于信息披露与透明度........................................................................................... 31
（七）独立财务顾问核查意见........................................................................................... 31
六、募集资金存放与使用 ..................................................................................................... 31
7
（一）募集资金的管理情况 .............................................................................................. 31
（二）募集资金专户存储情况........................................................................................... 32
（三）募集资金使用情况 .................................................................................................. 32
（四）独立财务顾问核查意见........................................................................................... 32
七、与已发布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................... 33
8
本独立财务顾问现将相关事项的持续督导意见发表如下：
一、本次交易的方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发
行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。本次交易完成后，鸿秦科技成
为上市公司全资子公司。标的公司鸿秦科技全部股东权益的评估值为58,000.00万元，双
方协商的交易价格为58,000.00万元。其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为
34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60%；以现金支付的对价金额为23,200.00万元，
占本次交易对价总金额的40%。交易完成后，鸿秦科技成为公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
持有鸿秦科技 交易作价金额 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方
股权比例 （万元） 数量（股） 金额（万元）
杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28
合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61
鸿秦科技 珠海汉虎纳兰德 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09
100%股权 华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85
宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35
田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82
合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00
2、募集配套资金
上市公司以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行
前总股本30%的股份募集配套资金。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。募集配套资金总额不超过
34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于
补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支
付中介机构费用和其他发行费用。公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者非公开
发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办
9
法（2020年修订）》等相关法律法规的规定执行。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
2019年2月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京同有飞骥科技股份有限
公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），
核准公司本次重组事宜。
1、交易资产的过户情况
2019年2月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京同有飞骥科技股份有限
公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），
核准公司向杨建利等合计发行35,294,116股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股
份募集配套资金不超过34,800万元。
2019年3月11日，鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）已就本次
交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀
分局核发的营业执照（统一社会信用代码：91110108799978623M）。现公司持有鸿秦科
技100%股权，鸿秦科技成为公司的全资子公司。详见公司于2019年3月14日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之标的资产过户完成的公告》。
2019年3月14日，大信会计师事务所出具了编号为大信验字[2019]第1-00029号的《验
资报告》，验证截至2019年3月14日，杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎
纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达
贤和田爱华均已将其拥有的鸿秦科技股权过户至同有科技，同有科技新增注册资本
35,294,116元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关资产过户已办理完成。
2、证券发行登记及上市事宜的办理状况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次重大资产重组
中发行股份购买资产涉及的新增股份 35,294,116 股的登记手续，不考虑后续配套融资影
响，本次发行完成后公司股份数量为 456,176,704 股，新增股份上市日期为 2019 年 4
月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市
首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
10
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过
户。交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，相关工商变更登记手续已经
完毕；上市公司已完成工商验资；上市公司本次发行股份购买资产新增的35,294,116股
股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金发行方案的调整
根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第
163号】）、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（证监会令【第
164号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告【2020】
11号）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》
等再融资规则，公司对募集配套资金发行方案进行调整。调整具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条 上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条
发行对象
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
数量
金。 金。
上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条 上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条
发行数量 件的其他特定投资者非公开发行不超过发行 件的其他特定投资者非公开发行不超过发行
前总股本20%的股份募集配套资金。 前总股本30%的股份募集配套资金。
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前20个交易
发行价格 日，发行价格不低于发行期首日前20个交易
日公司股票均价的90%，或者不低于发行期
日公司股票均价的80%。
首日前一个交易日公司股票均价的90%。
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资
公司本次向不超过5名符合条件的特定投资
者非公开发行股票募集配套资金发行的股份
发行股份 者非公开发行股票募集配套资金发行的股份
之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管
锁定期 之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法（2020年修订）》等相关法律法
理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
规的规定执行。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对方，未调整交易
标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配套
资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
2020年3月2日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发
11
行方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2020年3月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的议案》。
2、本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于 2020 年 4 月 7 日以电子邮件的方式向 78 名符合条件的投资者
发送了认购邀请书及申购报价单。上述 78 名投资者中包括：截至 2020 年 3 月 20 日收
市后可联系的前 20 名股东；已提交认购意向书的投资者 22 名；基金公司 21 名；证券
公司 10 名；保险机构 5 名。
2020 年 4 月 10 日上午 8:30-11:30，在北京市中银律师事务所的全程见证下，主承
销商和发行人共收到 5 家投资者回复的申购报价单及其附件。其中，腾飞天使（北京）
投资管理有限公司、东兴证券股份有限公司、国新融智基金管理（北京）有限公司、北
京卓瑜投资管理有限公司均按认购邀请书要求缴纳保证金 200 万元。北京和聚投资管理
有限公司以其管理的两个产品分别参与认购，按认购邀请书要求分别提交了申购报价单
并分别足额缴纳保证金 200 万元。以上报价均为有效报价。
首轮申购报价总金额为 19,460.00 万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少
于 35 家。根据认购邀请书规则，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后启动了追加
认购程序。
发行人及主承销商于 2020 年 4 月 10 日 17:00，以电子邮件的方式向首轮发送认购
邀请文件中有意向参与追加认购的 78 名投资者邮件发送了追加认购邀请书及追加申购
报价单。此外，因上海一村股权投资有限公司向发行人及主承销商表达了参与追加认购
的意向，发行人及主承销商决定增加该资者为询价对象，并发送追加认购邀请书及追加
申购报价单。上海一村股权投资有限公司不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，也不是与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。
2020 年 4 月 10 日 17:00-2020 年 4 月 17 日下午 17:00，在追加认购邀请书规定的时
限内，主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的追加申购报价单及其附件。按追加认
购邀请书约定，本次追加认购无需缴纳申购保证金，因此以上 3 家投资者上海一村股权
投资有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司的追加认购
12
均为有效认购。
本次追加认购符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等规定要求，同时符合《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票发行方案》和认购邀请书等发行文件的要求。
本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：
发行对 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 关联关系 获配金额（元）
象类别 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
腾飞天使（北京）投资 其他投
1 无 6 9.69 3,000 3,095,975 29,999,997.75
管理有限公司 资者
证券
2 东兴证券股份有限公司 无 6 9.69 5,000 5,159,958 49,999,993.02
公司
国新融智基金管理（北 其他投
3 无 6 9.69 5,000 5,159,958 49,999,993.02
京）有限公司 资者
北京卓瑜投资管理有限 其他投
4 无 6 9.70 2,160 2,229,102 21,599,998.38
公司 资者
北京和聚投资管理有限 其他投 9.82 2,000
5 无 6 4,437,564 42,999,995.16
公司 资者 9.69 4,300
获配小计 20,082,557 194,599,977.33
二、追加认购时引入的投资者
上海一村股权投资有限 其他投
1 无 6 9.69 1,000 1,031,991 9,999,992.79
公司 资者
北京卓瑜投资管理有限 其他投
2 无 6 9.69 1,000 1,031,991 9,999,992.79
公司 资者
太平洋资产管理有限责 保险
3 无 6 9.69 1,000 1,547,987 14,999,994.03
任公司 公司
小计 3,611,969 34,999,979.61
三、大股东及关联方认购情况
1 无
获配小计 - -
获配总计 23,694,526 229,599,956.94
四、无效报价情况
发行对 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
最终配售对象的产品认购信息如下：
13
序号 认购对象 产品名称
1 腾飞天使（北京）投资管理有限公司 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）
证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券 3 号单一资产
2 东兴证券股份有限公司
管理计划
3 国新融智基金管理（北京）有限公司 北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙）
4 北京卓瑜投资管理有限公司 宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙）
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金
5 北京和聚投资管理有限公司
北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资基金
6 上海一村股权投资有限公司 东营一村股权投资中心（有限合伙）
7 太平洋资产管理有限责任公司 太平洋卓越港股量化优选产品
本次发行最终配售结果如下：
序号 获配对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙） 3,095,975 29,999,997.75
证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券 3 号单一资产
2 5,159,958 49,999,993.02
管理计划
3 北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙） 5,159,958 49,999,993.02
4 宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙） 3,261,093 31,599,991.17
5 北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金 2,063,983 19,999,995.27
6 北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资基金 2,373,581 22,999,999.89
7 东营一村股权投资中心（有限合伙） 1,031,991 9,999,992.79
8 太平洋卓越港股量化优选产品 1,547,987 14,999,994.03
合计 23,694,526 229,599,956.94
3、募集资金验资及股份登记情况
截至2020年4月20日，发行对象已将认购资金共计229,599,956.94元缴付至主承销商
指定的账户内。2020年4月21日，大信会计师出具《中信建投证券股份有限公司验资报
告》（大信验字[2020]第1-00045号），确认本次发行的认购资金到位。
2020年4月21日，大信会计师出具《北京同有飞骥科技股份有限公司验资报告》（大
信验字[2020]第1-00046号），截至2020年4月21日，公司本次非公开发行人民币普通股
23,694,526股，每股面值人民币1元，发行价格为9.69元/股，实际募集资金总额为人民币
229,599,956.94 元 ， 扣 除 各项 发 行 费用 12,801,886.80 元 后， 募 集 资金 净 额 为人 民 币
216,798,070.14元，其中增加股本人民币23,694,526.00元，资本公积人民币193,103,544.14
14
元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 4 月 23 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交
易募集配套资金部分向认购对象合计发行的 23,694,526 股人民币 A 股普通股股票，均
为限售流通股，发行后上市公司股份总数为 479,871,230 股。
经核查，本独立财务顾问认为：公司募集配套资金发行的 23,694,526 股新增股份已
经大信会计师事务所审验，相关股份登记申请已获中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司受理。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同有科技本次重组的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已完成完毕
标的资产过户、标的公司工商变更，同时本次重组中募集配套资金的发行已经完成，尚
待完成相应股票登记、上市及后续上市公司工商变更事宜。标的资产相关实际情况与披
露信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人出具的承诺
1、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，
无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司筹划、实施本次重组，本公司
将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息
（“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露。3、就本公司所获悉
的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所披露。4、本公司预计筹划中的
本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所真实、准确、
同有科技
完整地披露相关信息。5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重
组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺
/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且
一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构
披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。6、本公司向本次重组相关中介机
构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文
15
件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完
整和有效的。7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材
料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披
露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大
事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。8、本公司依法向中国证监会
报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电子文件一致。9、本公司如违反上述
承诺，将依法承担相应法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担个别法律责任。2、本人将按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市
公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。3、本人已向本次重组相关中介机构
提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、
完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重
组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。4、本人向本次重
周泽湘、佟易虹、
组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相
杨永松、罗华、
符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真
唐宏、李东红、
实、准确、完整和有效的。5、本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组
陈守忠、杨大勇、
各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构
谢瑜、李彬、沈
披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要
晶、仇悦、方一
文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。6、如本次交易所
夫
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本人/本公司/本合伙企业承诺及时向上市公司及各中介机构提供本次重组相关信
息。2、本人/本公司/本合伙企业承诺已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次
重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承
诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，
杨建利、合肥红
且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机
宝石、珠海
构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。3、本人/本公司/本合伙企业向本
汉虎纳兰德、华
次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致
创瑞驰、宓达贤、
和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均
田爱华
是真实、准确、完整和有效的。4、本人/本公司/本合伙企业保证为本次重组所出具
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本人/本公司/本合伙企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在为本次
重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文
件（包括但不限于合同、协议、安排或其他事项）或应向本次重组相关中介机构披
16
露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文
件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。5、如因本人/本公司
/本合伙企业提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
各中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。6、如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于无违法违规行为的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。2、本公司最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监
同有科技 会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责。3、本公司不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
周泽湘、佟易虹、
立案调查的情形。2、本人最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及
杨永松、罗华、
深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责。3、在上市公司依法公开披露本次重组的
唐宏、李东红、
相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的
陈守忠、杨大勇、
情形。本人不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交
谢瑜、李彬、沈
易、操纵证券市场等违法活动。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
晶、仇悦、方一
关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参
夫
与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
杨建利、合肥红 规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人/本公司/本合伙企业最近三年及最近
宝石、珠海汉虎 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责。3、
纳兰德、华创瑞 本人/本公司/本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
驰、宓达贤、田 交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参与任何上市
爱华 公司重大资产重组的情形。4、本人/本公司/本合伙企业如违反上述承诺，对上市公
司造成损失的，将依法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。
3、关于诚信情况的承诺/关于未受行政及刑事处罚的承诺函
承诺主体 承诺内容
周泽湘、佟易虹、1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
杨永松、罗华、 被中国证监会立案调查的情况。2、本人最近五年内，亦不存在损害投资者合法权
唐宏、李东红、 益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。3、如在本次重组过程中，
17
陈守忠、沈晶、 本人发生上述任一情况的，本人将立即通知上市公司及本次重组的中介机构。
仇悦、方一夫
1、 本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内的诚信
状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本人/本公司/本合伙企业及本公
司/本合伙企业主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。且截至本函签署之日，本人/本公司/本合伙企业主要管理人员不存
杨建利、合肥红
在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或
宝石、珠海汉虎
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
纳兰德、华创瑞
2、 本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内，亦不
驰、宓达贤、田
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
爱华
3、截至本函签署之日，本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理
人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证
监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形。4、如在本次重组过程中，本人/本公司/本合伙企业及本
公司/本合伙企业主要管理人员发生上述任一情况的，本人/本公司/本合伙企业
将立即通知上市公司及本次重组的中介机构。
4、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在公司公开发行 A 股股票并在创业板上市后，本人及本人控制的其他企业将尽
量避免与发行人发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
周泽湘、佟易虹、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及
杨永松 中小股东利益。2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关规章等规范性法律文件及《公司章程》等的规定，依照合法程序，与其他股东
一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损
害发行人及其他股东的合法权益。
1、本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其子公
司、分公司之间发生关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本人/本合伙企业及其控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交
易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和上市公司或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等
杨建利、华创瑞 公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司、分
驰 公司及上市公司其他股东的合法权益。3、保证不要求或不接受上市公司或其子公
司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控
制的企业优于给予第三者的条件。4、保证将依照上市公司或其子公司的公司章程
行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交
易非法转移上市公司或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他
股东的合法权益。5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。6、上述承诺在本人/本合伙企
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业对上市公司拥有直接或间接的股权关系、对上市公司存在重大影响或在上市公司
及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销
5、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与北京同有飞骥科技股份有限公司（以
下简称“同有飞骥”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。2、本人保证
今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和
周泽湘、佟易虹、联营）从事、参与或进行任何与同有飞骥相同或类似的业务，以避免与同有飞骥的
杨永松 生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。3、如果本人有与同有飞骥主营业
务相同或类似的业务机会，应立即通知同有飞骥，并尽其最大努力，按同有飞骥可
接受的合理条款与条件向同有飞骥提供上述机会。无论同有飞骥是否放弃该业务机
会，本人均不会自行从事、发展、经营该等业务。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不存在
于中国境内或境外直接或间接参与或从事与鸿秦科技、上市公司及其控股企业目前
所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本人/本合伙企业在
直接或间接持有上市公司股份的期间，应遵守以下承诺：（1）本人/本合伙企业及
本合伙企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近
的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其分公司、
子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第
三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间
接从事与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业
务，亦不在上述各项活动中拥有利益。（2）如果本人/本合伙企业及控制的其他企
杨建利、华创瑞 业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
驰 系的新业务机会，将立即书面通知上市公司，并促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件首先提供给上市公司或其控股企业。（3）如果上市公司或其控股企业放弃
该等竞争性新业务机会且本人/本合伙企业及控制的其他企业从事该等竞争性业
务，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争
性业务中的任何股权、资产及其他权益。（4）在本人/本合伙企业控制的其他企业
拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本合伙
企业及控制的其他企业将向上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大
努力促使本人/本合伙企业的参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供
优先受让权。3、本人/本合伙企业若违反上述承诺，本人/本合伙企业应就由此而使
上市公司遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本合伙企业因违反上述
承诺而获得的全部利益均应归于上市公司。
6、股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
杨建利、华创瑞 1、本人/本合伙企业同意并承诺，就其在本次重组中取得（包括直接持有和间接持
驰 有）的上市公司的股份，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让或者
19
委托他人管理。期满后若本人/本合伙企业在相应年度的业绩补偿义务已被触发，
则应先补偿后解锁。2、本人/本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因
分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管
意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定执行。4、就在本次重组中取得的上市公司的股份（含
所派生的股份，如红股、转增股份等），本人/本合伙企业承诺在本次重组签署的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不得进行
转让或上市交易。5、如本次重组因本人/本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本合伙企业将暂停转让上述股份。
1、本公司/本人在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，期满后分期解锁。若本公司/本人在相应年度的业绩补偿义务已
被触发，则先补偿后解锁。（1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或
第三年度当期实现净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含
本数），则本公司/本人当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份
数的 30%。（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期
实现净利润数未达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（不含本数），则
本公司/本人在当期可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份数量=在本次交易
中获得的上市公司股份数的 30%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018
至 2021 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格（3）本
公司/本人在承诺期第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份
合肥红宝石、宓 数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二
达贤、田爱华 年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度当期应补偿
股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量—第三年度已解
锁股份数量在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按
零取值。如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。2、本
公司/本人基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增
等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、若上述股份锁定承诺与监管
机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁
定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
执行。4、如本次重组因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让上述股份
1、本合伙企业在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，期满后分期解锁。若本合伙企业在相应年度的业绩补偿义务已被
触发，则先补偿后解锁。（1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期
实现净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本数），则本
珠海汉虎纳兰德 合伙企业当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%。
（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到约
定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（不含本数），则本合伙企业在当期可解
锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份
数的 33%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承
20
诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格（3）本合伙企业在承诺期第
三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份数量=在本次交易中获
得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份
数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解
锁股份数量在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按
零取值。如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。2、本
合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等
情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、若上述股份锁定承诺与监管机
构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定
期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执
行。4、如本次重组因本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本合伙企业将暂停转让上述股份。
7、关于交易对方本次交易所获股份对外质押安排的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本说明及确认函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在对外质押本次交
易所获上市公司股份的安排；2、若本人/本公司/本合伙企业在本次交易约定的业绩
承诺及相应补偿措施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确
杨建利、合肥红
保本次交易的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提
宝石、珠海汉虎
下实施，即仅可将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定已解锁的部分股份
纳兰德、华创瑞
进行质押。本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执
驰、宓达贤和田
行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
爱华
性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，损害上市公司合
法权益的，本人/本公司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责
任。
8、关于标的资产权属的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本人/本公司/本合伙企业已经依法履行对鸿秦科技的出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鸿
秦科技合法存续的情况。2、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿秦科技的股权为实际
杨建利、合肥红 合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
宝石、珠海汉虎 不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等
纳兰德、华创瑞 影响本次重组的情形。同时，本人/本公司/本合伙企业保证持有的鸿秦科技股权将
驰、宓达贤、田 维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。3、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿
爱华 秦科技股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障
碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权
属转移手续。4、本人/本公司/本合伙企业在将所持鸿秦科技股权变更登记至上市公
司名下。
9、关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺
21
承诺主体 承诺内容
1、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人/本公司/本合伙企业依法
杨建利、合肥红 对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人/本公司/本
宝石、珠海汉虎 合伙企业不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交
纳兰德、华创瑞 易、操纵证券市场等违法活动。2、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组
驰、宓达贤、田 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。3、本人/
爱华 本公司/本合伙企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
10、关于与中介机构无关联关系的承诺
承诺主体 承诺内容
周泽湘、佟易虹、
本人与本次重组中的中介机构及人员不存在任何关联关系。
杨永松
杨建利、合肥红
宝石、珠海汉虎
本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方与本次重组中的中介
纳兰德、华创瑞
机构及人员不存在任何关联关系。
驰、宓达贤、田
爱华
11、关于继续保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2、本
人将致力于保证上市公司继续保持中国证监会对上市公司独立性的相关要求和规
周泽湘、佟易虹、
定，包括但不限于继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本
杨永松
人以及相关关联人的独立性。3、本人将继续履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公
开发行股票并上市时所作出的减少和规范关联交易的承诺以及避免同业竞争的承
诺。
12、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不
动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职
周泽湘、佟易虹、
责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
杨永松、罗华、
填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺
唐宏、李东红、
在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回
陈守忠、沈晶、
报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
仇悦、方一夫
股东的合法权益；7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的
填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行公司
22
制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
1、任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益；2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；3、
本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权
周泽湘、佟易虹、条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本承诺出具后，如监管
杨永松 机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满
足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；6、若本
人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若
违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
13、关于重组期间减持计划的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本承诺函签署之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上
市股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司股份。
周泽湘、杨永松、
在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵
罗华、沈晶、仇
照前述安排进行。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对
悦
违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
部法律责任。
1、本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份（包括直接持有和间接持有）。本
陈守忠、唐宏、 次交易中，自本承诺函签署之日起日起至本次重组实施完毕期间，本人如增持上市
李东红、方一夫、公司股份的，则在本次重组实施完毕前不会减持该等上市公司股份。在此期间，如
杨大勇、谢瑜、 由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进
李彬 行。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
本人承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同有科技股
佟易虹 份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露
义务。
14、关于重大资产重组相关事项的其他重要承诺
承诺主体 承诺内容
1、鸿秦科技历史上的股权和股份转让均通过其股东会决议通过或经过全体股东签
字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份转让真实、合法、
有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜
在法律纠纷。2、鸿秦科技所有股东历史上的出资均由鸿秦科技股东会决议通过，
杨建利
并履行了必要的审议和批准程序。鸿秦科技的历次出资事项均不存在任何出资不实
或其他违反法律、法规的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。3、鸿秦
科技历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不
存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；鸿秦科技目前股权结构
23
不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，鸿秦科技现有股权真实、合法、清晰、完整，不
存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，
不存在抵押、质押或其他形式的股东权利受限制的情形。4、鸿秦科技及其子公司、
分支机构已取得了其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需
取得其他资质、许可和证照。鸿秦科技及其子公司、分支机构的业务经营合法有效。
5、鸿秦科技已取得的包括域名在内的各项知识产权及其他资产合法、有效，不存
在权属纠纷，也不存在他项权利限制。6、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其
子公司无正在履行的对外借款或担保合同。本人保证并确保，本次重组完成前，鸿
秦科技及其子公司不会签署和/或履行任何对外借款或担保协议，不会作出任何对
外担保承诺，不会受任何对外担保义务的约束。7、截至本承诺函签署之日，鸿秦
科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险
和住房公积金等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本人保
证，本次重组完成前，鸿秦科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、社会保险和住房公积金等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在
风险。如未来根据有权主管部门要求或决定，公司及/或其子公司、分支机构因其
存续期间内环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险和
住房公积金等而需要承担任何罚款或损失的，本人承诺将无条件全额承担该等罚款
或损失。8、鸿秦科技及其子公司、分支机构自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30
日期间遵守国家及地方有关税务法律、法规及规范性文件的规定，并且已建立健全
内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，其享受的各项税收
优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的规定，未出现过因偷税、漏税而遭受
税务机关处罚的情形。如未来鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存续期间内
税务机关要求或决定，就税收相关事项而需要承担任何罚款或损失的，本人承诺将
无条件全额承担该等罚款或损失。9、本人承诺，本次重组完成前，若鸿秦科技及
其子公司、分支机构因承租或使用的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有
权证、未办理租赁备案及不定期租赁的情形导致鸿秦科技及其子公司不能继续使用
该租赁物业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻
找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对鸿秦科技及其子公司、分支
机构的生产经营产生任何重大不利影响。如鸿秦科技及其子公司、分支机构不能按
照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承
担鸿秦科技及其子公司、分支机构由该等事项产生的一切资产损失及费用（包括但
不限于违约金及搬迁费等）。10、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其子公司、
分支机构不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。鸿秦科技
及其子公司、分支机构自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间没有因违反有
关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本人保证并确保，本次重组完成前，
鸿秦科技及其子公司、分支机构不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形；否则，
本人承诺将无条件全额承担鸿秦科技及其子公司、分支机构可能产生罚款或损失。
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可
变更或撤销。本人承诺以上关于本人的信息及承诺是真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。
杨建利、合肥红 本人/本公司/本合伙企业与上市公司的股东、鸿秦科技其他股东及其股东、董事、
宝石、珠海汉虎 监事、高级管理人员，鸿秦科技和上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他核
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纳兰德、华创瑞 心人员，鸿秦科技及上市公司的主要客户、主要供应商以及上市公司本次重组的中
驰、宓达贤、田 介机构及其负责人、经办人员不存在相互投资、任职高管、亲属关系及其他关联关
爱华 系。截至本承诺函签署之日，本人未拥有境外永久居留权，不存在法律、法规及规
范性文件所禁止本人成为鸿秦科技或上市公司股东身份的情况。截至本承诺函签署
之日，本人/本公司/本合伙企业投入标的公司的资金/资产为本人/本公司/本合伙企
业自有资金/资产，将其投入标的公司/购买标的公司股权不存在法律障碍。如本人/
本公司/本合伙企业因历次转让或受让股权引致纠纷，本人/本公司/本合伙企业承诺
以本人/本公司/本合伙企业全部财产为基础解决该争议。本人/本公司/本合伙企业
保证就历次转让、受让鸿秦科技的股权已依法缴纳各项税费，不存在被税务机关处
罚的风险。保证鸿秦科技股权不发生重大变化，保证鸿秦科技的利益不受重大不利
影响。本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之
承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上
述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。本人/本公司/本合伙企业承诺以上关于本
人/本公司/本合伙企业的信息及承诺是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担一切法律
责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述各项承诺的
承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无实质违反相关承诺的行为。
三、已公告的利润预测或者盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺金额
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，
交易各方同意，盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。补偿义
务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经
常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的
净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
当期承诺净利润数（万元） 2,900.00 4,600.00 5,900.00 7,100.00
收益法评估时预测的净利润（万元） 2,866.26 4,579.35 5,880.04 7,086.21
注：收益法评估预测 2018 年 7-12 月净利润 2,156.19 万元。
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鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截
至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本次募
集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增
资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使用
天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期
贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金
对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年
末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。若本次募集资金分批次对鸿
秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。
2、业绩承诺补偿
（1）2018 年至 2021 年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿
原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达
到相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触
发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达
到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截至当
期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨建利、
合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝石、华创
瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，
股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩
补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利润数
总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华在
鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
26
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股
份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（2）2018 年至 2020 年珠海汉虎纳兰德补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年
度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发珠海汉
虎纳兰德当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年
度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累
积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰德的
业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进
行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在本次交易
中取得的交易对价为限。
珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已
补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股
份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
3、资产减值补偿
（1）在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市
公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对购买资产进行减值测试。计算上述期末
减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利
承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试，如：期末减值额/
本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿
股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
27
（2）如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
（3）以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
（4）若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，
补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本次
股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因购买资产减值已补偿的股份数
量×本次股份的发行价格。
（5）各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分
别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
（二）2018年度业绩承诺完成情况
鸿秦科技 2018 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润为
2,961.69 万元，超额实现业绩 61.69 万元。
项目 2018 年度业绩承诺数 2018 年度业绩承诺实现数 差异数
鸿秦科技扣除非经常性损益后归
2,900.00 2,961.69 61.69
属于母公司所有的净利润（万元）
注：鸿秦科技 2018 年度财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）2019年度业绩承诺完成情况
鸿秦科技 2019 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润为
4,617.80 万元，超额实现业绩 17.80 万元。
项目 2019 年度业绩承诺数 2019 年度业绩承诺实现数 差异数
鸿秦科技扣除非经常性损益后归
4,600.00 4,617.80 17.80
属于母公司所有的净利润（万元）
注：鸿秦科技 2019 年度财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018、2019年度，本次交易的标的公司鸿秦科技实
际实现的净利润达到盈利预测。鸿秦科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重
组管理办法》的要求。
28
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司总体经营情况
同有科技主要从事数据存储、闪存存储、容灾等技术的研究、开发和应用，为政府、
特殊行业、金融、能源、交通、制造业、医疗和教育等行业用户构建高效、稳定、可靠
的存储系统及解决方案。目前，公司已形成包括混合闪存、全闪存等传统存储、软件定
义的分布式存储和行业应用定制存储的产品体系。2019年度，公司继续加大研发投入，
促进产品升级迭代，本期研发投入金额达到营业收入总额的12.58%，较去年同期增长
44.60%。同时，聚焦“闪存、云计算、自主可控”三大产业方向，公司从供应链、销售、
人力资源等多方面加强内部管理，力促公司战略落地。公司坚持以“技术+资本”双轮
驱动，实现可持续发展。报告期内，公司完成对鸿秦科技的全资收购，充实了在存储核
心部件领域的竞争力。
由于公司自主可控战略实施效果需依据政策推进程度逐渐显现，订单需求有待释放，
加之特殊行业用户内部结构调整改革导致项目运作周期延长，公司2019年收入增长不及
预期，进而使得毛利下滑。这是导致2019年上市公司营业利润下降的主要原因。此外，
公司聚焦产品研发创新、销售模式调整、产业链协同等重点环节，持续加大研发、管理、
业务等各环节投入，研发投入、财务费用同比增加；收到的政府补助由于到款时间不可
控较上年同期减少。上述原因综合导致公司2019年业绩下降。
本次重组中公司全资收购的鸿秦科技自 2019 年 2 月 28 日起纳入同有科技合并报表
范围。鸿秦科技各项业务快速发展，业绩增长符合预期。
（二）上市公司2019年度主要财务情况
2019 年度，上市公司实现营业收入 345,453,170.77 元，同比减少 8.48%，归属上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 9,096,509.69 元，同比减少 33.90%。
项目 2019 年 2018 年 同比增减 2017 年
营业收入（元） 345,453,170.77 377,481,090.24 -8.48% 379,615,450.57
归属于上市公司股东的
11,222,151.98 20,219,374.40 -44.50% 50,826,648.39
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 9,096,509.69 13,761,296.42 -33.90% 44,646,267.76
利润（元）
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经营活动产生的现金流
-15,897,614.11 -31,076,402.03 48.84% 52,284,624.12
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.0253 0.0480 -47.29% 0.1206
稀释每股收益（元/股） 0.0253 0.0480 -47.29% 0.1206
加权平均净资产收益率 1.07% 2.60% -1.53pct 6.91%
2019 年末 2018 年末 同比增减 2017 年末
资产总额（元） 1,554,604,794.43 902,209,666.99 72.31% 919,652,206.57
归属于上市公司股东的
1,170,307,973.00 816,652,110.05 43.31% 769,466,683.00
净资产（元）
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，囿于国内宏观经济增速放缓、特殊行
业用户内部结构调整改革等外部经营压力，上市公司经营业绩承压；标的公司业绩向好，
经营情况符合《重组报告书》中披露的业务分析。总体来看，通过收购鸿秦科技，上市
公司的盈利能力有所充实，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关
法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召
开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行
使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、
财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照
《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加相关培训，熟悉有关
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法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，
保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极
发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，
出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，
对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理
人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管
理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司
董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力
求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不断完善其治理结构，规范内部控制，加
强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告书出具之日，上市公司能够严格按照
相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，运作规
范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、募集资金存放与使用
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，公司已于2019年12月18日第三届董事会第三十二次会
议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，结合证监会出具的非公开发行股
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份募集配套资金不超过34,800万元核准意见，拟在下述银行开设募集资金专项账户，用
于本次非公开发行募集配套资金的存储与使用，账户信息如下：
账户名称 开户银行
北京同有飞骥科技股份有限公司 浦发银行安华桥支行
北京同有飞骥科技股份有限公司 盛京银行五棵松支行
鸿秦（北京）科技有限公司 北京银行上地支行
鉴于本次重组配套融资发行实际募资总额为229,599,956.94元，按照上述募集资金
专项账户针对账户内资金用途的具体安排，本次募集资金将全部汇入公司于浦发银行安
华桥支行开立的专用账户，公司应于募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，
并在签署募集资金监管协议后及时履行信息披露义务。2020年5月8日，公司与浦发银行
北京分行及中信建投签署了募集资金监管协议，对公司在浦发银行安华桥支行开立的募
集资金专项账户予以三方监管。此外，公司无需与盛京银行五棵松支行、北京银行上地
支行签订三方监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专
户。经大信会计师出具核验，2020年4月21日，本次重组非公开发行所募集配套资金已
汇入公司开立的募集资金专项账户。
截至本督导报告书出具日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
上海浦东发展银行股份有限公
91180078801400000510 217,599,956.94 217,599,956.94
司安华桥支行
合计 - 217,599,956.94 217,599,956.94
（三）募集资金使用情况
截至本持续督导报告书出具日，本次交易配套融资募集资金尚未使用。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，截至 2019 年末，同有科技本次重组募集配套资金事宜尚未启动；针对本
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次重组所募集的配套资金，同有科技已开立了专项账户；2020 年同有科技在本次重组
募集配套资金事宜启动、募集资金到账后，已与独立财务顾问及监管银行签署三方监管
协议。截至本持续督导报告书出具日，本次重组募集的配套资金到位后尚未使用。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中募集配套资金的存放和使用符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告[2012]44
号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规定的要
求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的
情形。
七、与已发布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方
案无重大差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019 年持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人签名：
武腾飞 辛鹏飞 郭 尧 王志宇
中信建投证券股份有限公司
2020 年 5 月 8 日
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