证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2020-102
北京同有飞骥科技股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财
务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描
述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公
司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。根据《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规
定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
（一）假设前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于 2021 年 6 月 30 日之前完成本次发行，并于 2021 年 12 月份
全部完成转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际
完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证
监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 56,000 万元，暂不考虑相关发行费用。本次向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）实际到账的募集资金规模
将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 1,122.22 万元和 909.65 万元，假设 2020 年归属于母公司股
东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年持平，
并按照 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润在 2020 年基础上持平、增长 25%和增长 50%分别测算（上述增长
率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益、利息摊销）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为 13 元/股。该转股价格仅用于计算本次可
转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事
会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规以及市场状况确定，并可能进行除
权、除息调整或向下修正；
7、假设公司 2020 年度、2021 年度现金分红比例与 2019 年度一致，且只采
用现金分红方式并均在当年 6 月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，
不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响
（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不
代表公司对 2020 年度、2021 年度现金分红的判断）；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年、2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020
年、2021 年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020
项目 2021 年末 2021 年末
年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 479,871,230.00 479,871,230.00 522,948,153.00
假设情形（1）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与
2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（元） 11,222,151.98 11,222,151.98 11,222,151.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） 9,096,509.69 9,096,509.69 9,096,509.69
基本每股收益（元/股） 0.0234 0.0234 0.0234
稀释每股收益（元/股） 0.0234 0.0224 0.0234
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0190 0.0190 0.0190
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0190 0.0181 0.0190
假设情形（2）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
2020 年增长 25%
归属于母公司股东的净利润（元） 14,027,689.98 14,027,689.98 14,027,689.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） 11,370,637.11 11,370,637.11 11,370,637.11
基本每股收益（元/股） 0.0292 0.0292 0.0292
稀释每股收益（元/股） 0.0292 0.0280 0.0292
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0190 0.0237 0.0237
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0190 0.0227 0.0237
假设情形（3）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
2020 年增长 50%
归属于母公司股东的净利润（元） 16,833,227.97 16,833,227.97 16,833,227.97
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） 13,644,764.54 13,644,764.54 13,644,764.54
基本每股收益（元/股） 0.0351 0.0351 0.0351
稀释每股收益（元/股） 0.0351 0.0336 0.0351
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0284 0.0284 0.0284
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0284 0.0272 0.0284
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券
募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则
将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
56,000.00 万元（含 56,000.00 万元），扣除发行费用后拟用于本次募集资金拟用
于国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目、生态适配中心建设项目、补充流动
资金。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司刊登于符合中国证券监督管理委员会要求的创业板信息
披露网站的《北京同有飞骥科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事公司数据存储、闪存存储、容灾等技术的研究、开发和应用，
聚焦“闪存、云计算、自主可控”三大产业方向，为各行业用户构建高效、稳定、
可靠的存储产品及解决方案。“国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目”重点针
对自主可控存储系统、分布式存储系统及 SSD 闪存固态硬盘进行研发，围绕 PCIe
企业级国产主控芯片，将生产链条由系统下延至介质层，打造智能化、体系化、
规模化的新一代闪存和全国产存储制造基地，全面实现从芯片、到部件、到系统
的存储全产业链布局。“生态适配中心建设项目”旨在围绕产品研发、产品验证、
成果发布、售后支持等方面服务，支撑公司形成应用丰富、生态健全、保障有力
的存储生态体系，继续扩大自主可控合作阵营，建立客户与公司沟通互动的良好
渠道，提升公司技术能力和综合实力。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的
实施将有助于提升公司在研发、生产、市场等方面的综合竞争实力。本次发行不
会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
存储行业在整个 IT 领域内是一个独立的、高壁垒的行业，从业人员专业素
质要求高，经过多年的发展积累，公司拥有业内专业的研发、运营和服务团队，
管理层和核心技术团队成员都拥有数十年存储行业的专业工作经验，对存储、服
务器、操作系统、中间件、数据库等均有着丰富的理解。同时，公司持续引进高
素质的管理人才，充实和储备公司发展所需的研发、生产、销售等各方面的人才，
为开展募投项目做人员上的储备。
2、技术储备
公司在存储行业拥有深厚的积累，目前拥有经验丰富的专业研发团队，相关
技术人员对全闪存、分布式、全国产存储等有着深入理解和多年技术储备。公司
目前已拥有包括发明专利、软件著作权、集成电路布图设计、国防专利等 200
余项知识产权，覆盖存储领域核心技术的各个层面。公司坚持自主创新，近年来
持续加大研发投入，保持在费用和人员上对研发的高投入，通过自主研发、联合
实验室、战略投资等多种方式进行研发创新。这为项目的实施提供了良好的技术
储备。
3、市场储备
经过三十余年的不懈努力，同有科技的产品及解决方案覆盖了政府、金融、
特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等主流行业，服务客户
超过 20000 家。得益于各行业海量客户积累，公司能够敏锐把握市场变化，在深
入了解用户需求痛点的基础上进行针对性开发，公司存储产品及解决方案已与用
户的关键业务系统结合成有机整体，与一大批优质用户形成了稳定合作关系。另
外，公司是业内较早全面布局自主可控存储业务的厂商之一，凭借在自主可控领
域的多年积累和成功实践，公司在“8+2”行业国产化替代市场拓展已取得成效。
凭借优质的产品质量和良好的市场认可度，公司的客户黏性较高，为后续自主可
控市场全面铺开、公司新产品的销售推广提供保障。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，规范募集
资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户
存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发
行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调
配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次
募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极地
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《北
京同有飞骥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会已经制定了《北京同有飞骥科技股份有限公司未
来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，并充分听取和考虑股东特别是
中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、必要
的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司持股 5%以上股东周泽湘、佟易虹、杨永松承诺
周泽湘、佟易虹、杨永松对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、任何情形下，本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实
现，不会滥用股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他任何方式损占公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺将促使未来拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其
他要求的，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
若违反或未履行上述承诺，本人愿意根据中国证券监督管理委员会、证券交
易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、任何情形下，本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实
现，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺将促使未来拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其
他要求的，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
若违反或未履行上述承诺，本人愿意根据中国证券监督管理委员会、证券交
易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。”
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 4 日
