证券代码：300302 证券简称：同有科技
北京同有飞骥科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
（修订稿）
二零二零年十二月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本
实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的方式募集资金总额不超过 56,000.00 万元（含 56,000.00 万元），本次募集资金
拟用于国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目、生态适配中心建设项目、补充
流动资金项目。
一、本次募集资金背景和目的
（一）中国企业级外部存储市场增长强劲，给存储行业带来广阔的存储增
量需求
伴随经济的结构化调整，中国正处于数字化转型关键时期，物联网、云计
算和边缘计算等新技术和新应用驱动创新和增长，数据的快速增长以及应用模
式的转变是未来数据生态圈的大势所趋。根据 IDC 报告显示，全球数据圈将从
2018 年的 33ZB 增至 2025 年的 175ZB，其中中国数据圈增长最为迅速，平均每
年的增长速度比全球快 3%，中国数据圈占比将从 2018 年的 23.4%（7.6ZB）增
至 2025 年的 27.8%（48.6ZB），成为全球最大的数据圈。作为数据产业生态链
中至关重要的一环，存储对于企业实现数据价值的重要性不言而喻，高速增长
的数据量给存储行业带来广阔的增量需求。2020 年 3 月，IDC 中国发布《中高
级企业级外部存储市场季度跟踪报告，2019 年第四季度》显示，2019 年全年企
业级外部存储市场销售额达到 44.57 亿美元，同比增长 17.7%，预计 2024 年将
达到 63 亿美元。
（二）自主可控产业发展进入黄金期，国产厂商迎来发展机遇
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2020 年 3 月，国家层面提出“加快 5G 网络、数据中心等新兴基础设施建
设进度”，网络安全是新基建的前提，自主可控则是实现网络安全的重要“基
石”。经过多年发展，国产软硬件已基本达到“可用”阶段，正在向“好用”阶
段发展，尤其是我国自主可控的底层芯片陆续发布或进行新一代升级，飞腾首
款 ARM 架构 CPU-FT2000+成熟商用、长江存储实现 128 层 3D NAND 闪存颗
粒的发布等，为实现国产自主可控夯实了产业基础。自主可控技术的逐渐成熟，
带动国产化先行领域党政军行业从规划和基础研发进入正式的产业落地阶段，
推进党政军体系数据系统实现全方位自主可控替代。除党政军系统外，金融、
能源、电信等重点行业也开始推进各自自主可控进程。未来三年，将是我国自
主可控产业发展黄金期，各国产厂商迎来重大发展机遇，在国家自主可控政策
不断加持的大背景下，各类国产软硬件领军厂商纷纷开始加大自主可控研发投
入，协作打造更为强大的自主可控产业生态，加速国产化方案整合与整体落地
进度。
（三）纵向整合闪存产业链，提升底层核心技术竞争力
SSD 闪存固态硬盘具有极致性能，在各行业核心业务系统中已逐渐取代机
械硬盘成为下一代主流数据存储介质，云计算、大数据的大规模普及刺激高性
能 SSD 需求激增，NVMe SSD 为未来新兴应用快速发展提供技术基础，具有广
阔的市场空间。根据 IDC 预测，预计中国全闪存（AFA）市场 2020 年增速达
40%，并且未来五年保持 10%的年复合增长率。2020-2023 年 NVMe SSD 年均
复合增长率达到 41%。同时，围绕 SSD 底层闪存主控芯片及固件算法重构自主
可控存储系统软件堆栈，可以真正意义上实现存储产业链条上底层芯片、核心
部件、整机系统各环节深度协同，从而进一步定义更加智能、敏捷和高效的存
储系统，打造公司未来国产存储系统差异化竞争优势。存储系统作为承载各行
业核心业务的关键硬件基础架构，对国家新基建的全面实施具有深远意义，是
推动国家数字经济快速发展的关键一环。未来公司将同时在闪存控制器、底层
算法、闪存系统、闪存应用等方面进行投入，纵向整合闪存产业链，提升企业
级闪存整体解决方案能力，在数据存储端助力国家信息化建设快速发展。
（四）布局分布式存储架构，覆盖云计算场景主流应用
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云计算、大数据、AI、IoT 和移动社交等新时代的应用每时每刻都在产生
大量的数据。逐渐普及的 5G 通信技术和全球黑天鹅事件带来的安全管理以及
工作、生活新方式快速地推高了数据存储的要求，几乎每一天的新生需求都将
带动现有存储的功能和性能进一步升级。针对企业客户而言，弹性部署、按需
扩展、持续降低 TCO，并支持应用 IO 的灵活定制优化，将越来越成为关键的
痛点需求。分布式存储系统的所有节点地位均等，可以同时对外提供业务 IO 和
存储服务，无独立的元数据节点、管理节点，存储系统性能、容量随节点数增
加而线性增加，不仅可以提高存储的效率和数据的安全性，还可以解决超大规
模、高并发场景下的存储访问问题。未来企业级用户对于分布式存储的需求将
持续增加，分布式存储市场份额占比逐年提升，IDC 预计到 2023 年，40%的存
储系统将采用分布式架构，分布式存储将成为数据存储主要趋势之一。未来公
司将进一步聚焦客户关键应用和关键业务，进行分布式存储架构系统研发，满
足云计算和大数据场景下的多样化业务需求。
（五）公司战略布局已见成效，为未来发展奠定基础
底层的深度融合是未来存储发展最具革命性的变化，只有实现从芯片到固
件、到硬盘、到系统底层的深度融合，才能构建更加智能、敏捷、高效的存储
系统，更好地满足新型应用需求。为此公司围绕“闪存、云计算、自主可控”
三大战略方向，以技术和资本双轮驱动，从“芯片”、到“部件”、到“系统”
布局存储全产业链。
内生方面，公司携手飞腾、麒麟等龙头厂商，采用国产飞腾 CPU 和国产银
河麒麟操作系统，自研 IO 堆栈软件，2018 年推出业界首款成熟商用自主可控
集中式产品 ACS 5000A，2019 年推出具有弹性灵活敏捷架构的自主可控分布式
存储系统 ACS 10000A 和自主可控全闪存统一存储系统 ACS 5000F，2020 年推
出基于 NVMe 的全闪存储新品。下一阶段，公司将向基于 FT2000+的 NVMe
SSD 对全闪存存储系统进行迭代升级。
外延方面，公司通过投资入股及收购方式向全闪存产业链上游拓展，2017
年投资与 Intel、美光、三星等国际厂商比肩的企业级 NVMe SSD 固件算法及产
品厂商忆恒创源；2018 年底投资以中科院微电子所为背景、拥有先进技术的企
业级 PCIe SSD 主控厂商泽石科技；2019 年初全资收购军工级 SSD 厂商鸿秦科
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技，其 SSD 产品列装于武器装备上并适应极端恶劣环境应用。通过前期的投资
布局，公司已囊括企业级及军工级 SSD 主控芯片、固件算法、固态硬盘等存储
产业链上游各环节优势资源。公司存储全产业链布局目前已见成效，并已在特
殊行业、党政、科研院所、电力、金融等细分行业取得先发优势，为后续推动
业务的进一步发展奠定坚实基础。
（六）长沙产业环境优势，有利于自主可控生态发展
近年来，长沙市高度重视信息安全产业发展，持续优化营商环境，对符合
产业发展方向的企业和项目给予重点支持和充分保障，并已取得了良好成效。
目前，长沙市高新区已聚集信息安全重点企业 180 余家，其中包括中国长城、
天津飞腾、麒麟软件等一批重大产业项目。同时，长沙市高新区已逐步形成了
以国防科大为技术策源地，以中国电子为龙头的信息安全产业链，初步构建了
以 PK 体系为核心的基础软硬件、网络安全终端及设备、系统集成及应用服务
产业生态。2020 年 6 月，国家网络安全产业园区（长沙）的揭牌，标志着长沙
网络安全产业与新基建、数字经济跨领域高质量融合发展迎来重大机遇、进入
崭新阶段。此外，长沙市拥有国防科大、湖南大学等众多高等院校，为产业发
展提供稳定充足的人才保障，在生产、经营、用地等方面成本优势明显，为公
司持续发展提供有力支持。同有科技作为民族存储先行者，致力于打造自主可
控存储产业链，与长沙市发展网络安全产业的政策理念高度契合，作为国家网
络安全产业园区（长沙）重点引进项目和首批入园企业，公司将进一步围绕自
主可控战略，提升研发、生产、制造综合实力，把同有科技的存储子产业链嵌
入到长沙市信息安全、自主可控大产业链中，携手产业内合作伙伴共同推进国
产化生态建设。未来公司将继续以自主可控为导向紧跟技术发展趋势，加大自
主可控存储系统、分布式存储系统和 SSD 固态硬盘的投入，打造规模化效应，
全面提升公司盈利能力及可持续发展能力。
二、本次发行可转换公司债券的必要性与可行性
（一）国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目
1、项目实施的必要性
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（1）把握产业发展趋势，助力国家自主可控信息化建设
近年来，国家新型基础设施建设加速推进，IT 建设作为新基建的重要组成
部分将迎来规模性扩张，而作为 IT 建设的底层基础设施，存储对推动新基建及
国家数字经济发展起到关键作用。加之，国际竞争形势不断升级，解决科技领
域关键技术“卡脖子”问题、推进我国自主可控国产化替代已刻不容缓。闪存、
分布式技术的发展成熟为国产存储厂商实现自主可控弯道超车创造机遇，实现
存储底层技术的自主可控已成为国家战略性选择。
作为国内领先的专业存储厂商，公司必须紧跟行业前沿技术的发展路线，
响应国家自主可控战略号召，围绕闪存、分布式等产业技术发展趋势进行前瞻
性的研发布局，把握存储底层固态硬盘乃至其主控芯片、固件算法等技术的国
产化变革趋势，才能保持技术领先优势、巩固行业领先地位。通过本项目的实
施，公司将抓住自主可控的风口和存储技术变革的历史机遇，进一步提升公司
的可持续发展能力和核心竞争力，为国家信息化建设和自主可控产业发展贡献
力量。
（2）构建国产存储全产业链，保障存储产业快速、安全发展
云计算、AI、万物互联等新技术快速发展，不断催化着存储的变革，存储
与底层技术的深度融合成为存储革新的关键，只有打通芯片、部件、系统间的
各个环节，实现主控芯片、固件算法、系统架构、应用方案的深度融合，才能
从底层去满足云、AI 的需求。公司依托在存储领域多年的行业积累以及对世界
最前沿技术的密切追踪，准确把握行业发展趋势，在业界率先启动存储全产业
链布局，战略投资闪存主控芯片、固件算法和存储应用等上下游厂商，目前公
司已基本形成从芯片、到部件、到系统的存储全产业链布局。本次国产存储系
统与 SSD 研发及产业化项目的实施，瞄准闪存、分布式、国产 SSD 及存储底层
技术研发方向，是进一步落实公司三大战略，打通存储全产业链的重要举措。
公司旨在通过本项目的实施推进与上下游厂商的业务整合与优化，打通芯片、
部件、系统间的各个环节，构建更加智能、敏捷、高效的存储系统，更好地满
足应用的需求。通过本项目的实施，将进一步提升公司在存储行业的市场地位，
推动存储产业的快速发展。
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（3）助推产业结构升级，提升公司综合竞争力
随着中国经济走向“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的
新发展格局，以及云计算、大数据等新兴应用的快速推广普及，国内产业结构
的优化升级迫在眉睫。在这种大环境下，各行各业技术升级及数字化转型需求
急剧增加，相应对数据存储的容量、性能、安全、成本的需求更加多样和复杂。
因此，切实满足数字化时代对存储的多样化需求对于保障国家经济安全和可持
续发展，进一步推动产业结构升级的重要性更为凸显。作为国内领先的专业存
储厂商，公司将进一步挖掘客户新兴应用需求，研发新一代自主可控、分布式
存储系统及国产化 SSD 相关存储产品及解决方案，更好地满足不同行业用户对
存储的差异化需求。本项目的实施，将全面提升公司在研发、生产、服务等方
面的综合竞争力，进而提升公司品牌形象和市场影响力，促进公司业务的持续
健康发展。
2、项目实施的可行性
（1）国家新基建及自主可控发展相关政策支持
2018 年至今，党中央和国务院多次召开会议明确表示加强新型基础设施建
设，重视程度不断强化，相关政策路线日趋清晰。2020 年 3 月 4 日召开的中共
中央政治局常务委员会会议提出，要发力于科技端的基础设施建设，加快包括
5G 基建、大数据中心、人工智能等七大“新基建”板块建设。近年来我国不断
完善立法，坚定不移的按照“国家主导、体系筹划、自主可控、跨越发展”的
方针，在维护国家网络空间安全方面解决关键技术和设备上受制于人的问题，
保障网络信息安全机制。2020 年后国产化方案逐步从党政军领域向重点行业、
民用领域扩展，国产自主可控系统市场空间可期。存储领域的自主可控是实现
国家信息安全和自主可控的重要环节，本项目面向自主可控、云计算、闪存三
大方向进行布局，符合国家信息产业发展趋势，契合国家政策导向，拥有良好
的政策环境背景。
（2）长沙具备良好的产业发展环境
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长沙市政府高度重视信息安全产业的发展，出台了《长沙市加快网络安全
产业发展三年（2019-2021 年）行动计划》、《长沙高新区促进商用密码科技创新
和产业发展的若干政策》等多项政策支持产业生态建设，并针对信息安全产业
链条缺失环节精准开展项目引进，全力补齐产业发展短板。长沙市也是继北京
之后全国第二个获批国家级网络安全产业园区的城市，长沙市高新区已初步构
建了“飞腾”CPU、“麒麟”操作系统为核心的信息安全产业生态，在基础软硬
件、应用系统、信息安全、商用密码等细分领域重点布局，实现了对产业链上
中下游的基本覆盖。公司此次落地长沙，打造存储产业园，与长沙市大力发展
信息安全产业的政策理念高度融合，同时补齐了长沙市自主可控产业链上存储
这一关键环节，得到了长沙市政府的大力支持。此外，长沙市拥有国防科大、
中南大学、湖南大学等众多高等院校，核心技术在全国信息安全产业格局中占
据主导地位，为产业发展提供稳定充足的人才保障。长沙高新区营商环境优良，
信息安全产业集聚，能够显著降低生产经营成本，有利于公司全方位打造存储
产业生态基地，进一步提升面向全国尤其是南方市场的研发、生产、供货及服
务能力。
（3）公司拥有良好的技术积累及产业链布局适配
公司坚持自主创新，持续加大研发投入，近三年研发投入金额累计超过 1
亿元，其中 2019 年度公司研发投入金额达到营业收入总额的 12.58%，较上年
同期增长 44.60%。同时，公司高度重视技术人才的引进和培养，目前拥有经验
丰富的专业研发团队，相关技术人员对全闪存、分布式、全国产存储等有着深
入理解和多年技术储备，知识产权覆盖存储领域核心技术的各个层面。此外，
为助力产业布局，公司已在多地设立研发中心，各地研发中心已初具规模，前
期项目的建设经验对本项目的开发管理具有重要的指导意义。除自身技术积累
外，公司在资本层面率先启动存储全产业链布局，全资并购鸿秦科技，战略投
资忆恒创源、泽石科技、国科亿存，目前已基本形成从芯片、到部件、到系统
的存储全产业链布局。前期的技术积累与产业链整合的优势使公司具备进一步
面向自主可控、闪存、分布式方向进行开拓布局的基础。
（4）公司客户资源积累优势显著
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存储系统是信息系统基础架构的核心，一旦存储系统发生故障将直接导致
业务中断和数据丢失，因此用户选择存储系统更为谨慎，存储系统的替换会面
临比服务器、网络等硬件存储设备替换更大的复杂度和风险，因此客户资源积
累是存储行业中的一大竞争壁垒。经过三十余年的不懈努力，同有科技的产品
及解决方案覆盖了政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、
医疗和教育等主流行业，服务客户超过 20000 家，其中包括全国人大、工信部、
司法部、中国人民银行、中科院、河南省图书馆等重点行业用户。得益于各行
业海量客户积累，公司能够敏锐把握市场变化，在深入了解用户需求痛点的基
础上进行针对性开发，公司存储产品及解决方案已与用户的关键业务系统结合
成有机整体，与一大批优质用户形成了稳定合作关系。另外，公司是业内较早
全面布局自主可控存储业务的厂商之一，凭借在自主可控领域的多年积累和成
功实践，公司在“8+2”行业国产化替代市场拓展已取得成效。凭借优质的产品
质量和良好的市场认可度，公司的客户黏性较高，为后续自主可控市场全面铺
开、公司新产品的销售推广提供保障。
（二）生态适配中心建设项目
1、项目实施的必要性
（1）加速产业生态融合，践行国家自主可控战略
存储作为 IT 基础架构的核心之一，与计算层、网络层、应用层之间的关系
密不可分，存储系统必须与服务器、操作系统、数据库、网络和云平台等协调
配合，才能发挥出 IT 系统的整体性能。自主可控产业经过多年发展，国产化软
硬件产品不断升级迭代，正在从“可用”向“好用”阶段过渡。但 IT 国产厂商
发展状况参差不齐，产品只有完成兼容适配，才能实现产业链不同层面的互联
互通。生态适配作为产业链上下游协同技术攻关的关键环节，对推动全产业自
主可控进程具有重要的牵引作用。通过建设生态适配中心，将促进公司与信创
产业链上下游厂商协同创新，推动产品研发迭代，提升公司技术、产品竞争力，
同时将加速公司产品与大产业生态融合，打造以存储为核心的自主可控生态圈，
促进国家自主可控战略的全面落地。
（2）强化重点行业示范应用效应，提升细分行业市占率
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国产信息化替代政策首先在党政军领域集中试点推进，党政军行业对信息
系统的安全性、可靠性要求高，设备应用前必须通过成熟的兼容性测试。公司
围绕自主可控进行重点布局，而党政军行业是公司的优势行业，对存储上下游
设备兼容适配要求性更强。公司后续将继续拓展金融、电信等商业领域，该类
客户对存储容量、性能要求更高，为保持业务的连续性与稳定性，存储与处理
器、操作系统、云平台、服务器更好地兼容适配愈加重要。本项目将为重点行
业用户搭建体验测试中心，有利于进一步提升客户对公司产品及解决方案满意
度，推动公司自主可控战略落地见效，也为进一步拓展金融、电信等重点行业
市场创造良好环境，从而有利于公司进一步提升细分行业影响力和市场占有率。
（3）完善生态体系建设，赋能公司长远发展
数字时代下，存储产品的价值不仅仅在于产品本身，更在于是否适合和满
足用户的应用需求，这使得从安全性、可靠性、可用性和可管理性等方面来看，
存储比其他任何 IT 产品都要复杂得多。中国存储产业正处于加速发展阶段，需
要发挥产业协同效应，更好地满足大数据时代需求。建设生态适配中心项目，
是公司促进生态融合的一项重要举措，将吸引上下游厂商紧密布局并实现联合
开发、共同创新，加速推进公司的技术储备，为主营业务发展提供强有力支撑。
同时，建设生态适配中心将提高公司产品与上下游厂商软硬件产品的适配及认
证效率，增强公司存储产品的综合保障能力，从而促进公司产品推广与市场应
用。因此，生态适配中心项目的实施，符合公司整体战略，赋能公司长远发展。
2、项目实施的可行性
（1）公司存储生态建设已初具规模
目前由中国电子主导的 PK 体系拥有谱系最全、性能最优、自主安全的核
心产品，并拥有完全自主知识产权的全新绿色开放共享体系，已成为国产信息
化生态体系的重要支撑。PK 体系汇聚了国内产学研众多核心企业，同有科技作
为 PK 体系内的重要成员，致力于携手合作伙伴共同开展关键技术攻关与公共
技术服务，在推动 PK 体系成熟发展和生态完善的同时，全面提升公司综合实
力。再者，长沙市高度重视信息安全产业发展，高新区相继引进了中国长城总
部基地、天津飞腾、麒麟软件等一大批重大产业项目，已初步构建了以 PK 体
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系为核心的基础软硬件、网络安全终端及设备、系统集成及应用服务产业生态，
为公司进一步深化与 PK 体系内成员单位的交流合作创造有利条件。
公司全力建设存储生态，已与易捷行云、中兴通讯、腾讯云、龙芯、同方、
金山办公、达梦数据库等 60 余家国产主流厂商完成兼容互认证，已建立起初具
规模的生态网络，为后续生态适配中心的建设实施奠定基础。
（2）公司技术及人才储备的有力支撑
深耕存储三十余年，公司坚持以产品技术创新驱动发展，持续研发投入，
截至目前已拥有包括发明专利、软件著作权、集成电路布图设计、国防专利等
200 余项知识产权，技术储备丰富。存储行业在整个 IT 领域内是一个独立的、
高壁垒的行业，从业人员专业素质要求高，公司拥有业内专业的研发、运营和
服务团队，管理层和核心技术团队成员都拥有数十年存储行业的专业工作经验，
对存储、服务器、操作系统、中间件、数据库等均有着丰富的理解。此外，公
司于 2019 年建立了 IT 产品兼容性实验室，具备全面的测试环境，产品兼容性
得到充分地认证。公司丰富的运营经验、技术储备及人才团队为本项目的实施
提供了有力支撑。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
本次募集资金总额中的 10,000 万元用于补充流动资金，以优化公司财务结
构，降低财务风险，同时增强公司资金实力以满足日常经营和业务发展需求，
从而进一步加强公司的行业竞争力。公司将根据业务发展进程，在科学测算和
合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的
安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按照公司财
务管理制度和资金审批权限进行使用。
2、项目实施的必要性
（1）公司持续研发投入需要充足的资金支持
数据存储作为 IT 核心系统，对整个 IT 系统的安全、稳定运行起着至关重
要的作用，属于技术、人才和资本高度密集行业。保持存储底层技术的领先性
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需要以长期持续的研发投入为引擎。近年在市场需求和政策支持的双重导向下，
国产自主可控产业厚积薄发进入发展快车道，尤其是国产底层芯片迭代周期快
速缩短。紧跟国产底层芯片的技术发展进程，实现中高端存储系统的自主可控
替代需要投入大量的研发资金。因此，充足的资金支持是公司保持技术先进性
以及长远发展的根本保障。
（2）公司深化产业链布局、加速转型升级的需要
把握自主可控市场发展机遇，依靠的是有竞争力的产品，而产品比拼本质
上是底层硬技术实力的较量。对于数据存储而言，只有打通芯片、部件乃至系
统的存储全产业链，加深对各层级技术的透彻理解，才能开发出更加智能、敏
捷、高效的存储系统，从根本上满足各行业核心业务应用需求。通过投资来孵
化或整合产业链上下游优质资源，可以使得公司迅速构建底层技术基础，加速
公司产品开发进程，从而快速抢占市场先机。但这也形成对公司资金积累的快
速消耗，给公司资金流带来压力。再者，公司未来在产品研发、生产供应及销
售市场拓展方面的持续投入，需要有稳定的资金支持作为保障，而目前公司贷
款规模相对较高，后续偿还贷款将对公司资金流形成压力，公司本次募集资金
补充流动资金具有必要性。
（3）有助于优化公司资本结构、提升公司盈利能力
随着公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的深入推进，未来对营运
资金的需求会不断增加，预计公司未来资产负债率水平将会有所提高。若通过
债务融资的方式解决，一方面将增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利
于公司的持续、稳健经营。另一方面，债务融资较股权融资有较多限制，银行
通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之后对
营运资金长期、稳定的需求。使用募集资金补充流动资金而非债务融资有利于
优化公司资本结构，降低偿债风险、降低公司的财务费用、提升公司盈利能力。
3、项目实施的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于募集资金使用的相关规
定，具备可行性。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
本次发行对象的数量标准符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大
会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的
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情形）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公
式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求的上市公司
信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大
会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
15
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相
关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办
法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合中
国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
16
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
《证券法》和《管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的
其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应
的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相
关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,464.63 万元、1,376.13 万元和
909.65 万元，最近三年平均可分配利润为 2,250.14 万元。本次可转换债券拟募
集资金总额不超过人民币 56,000.00 万元（含 56,000.00 万元），参考近期债券市
场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
17
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 16.33%、9.48%、24.72%
和 18.34%，总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。本次发行完成后，
公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，
公司负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。
报告期，公司经营活动净现金流量分别为 5,228.46 万元、-3,107.64 万元、
-1,589.76 万元和-5,516.73 万元，公司经营活动现金流量净额有所下降，主要原
因系公司根据业务战略定位和调整，加大了自主可控领域业务研发和拓展；公
司虽然目前现金流净额为负，但伴随公司自主可控战略逐步落地，公司现金流
情况将逐步得到好转；目前在资产负债率较低情况下，公司通过筹资进一步充
实资本，预计有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。
公司符合《管理办法》第十三条第（三）款“具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任
职要求
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监
事或者聘任高级管理人员。
公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形。
公司符合《管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人
员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
18
业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者
显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务
管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本
管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内
部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息
披露等方面进行了全面的界定和控制。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的《北
京同有飞骥科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第 1-
02596 号），公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
大信对公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告进行了审计，分别
出具了大信审字[2018]第 1-00621 号、大信审字[2019]第 1-02518 号、大信审字
[2020]第 1-02950 号标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金
流量。
公司符合《管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
19
（七）公司最近两年持续盈利
公司 2018 年度和 2019 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
2,021.94 万元和 1,122.22 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为 1,376.13 万元和 909.65 万元。
公司符合《管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战
略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资
金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等
类金融业务的投入。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条
第（六）款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的
规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形。
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形。
20
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的情
形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟支付本息的事实，
仍处于继续状态.；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
（十一）公司本次募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金用于国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目、生态适配
中心建设项目、补充流动资金项目。
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的
规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
二、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的其他特殊
规定
21
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
2、面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
4、评级
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《北京同有飞骥科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券
持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大
22
会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的
情形）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公
式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求的上市公司
信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
23
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
7、赎回
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，
但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎
回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、
程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
24
8、回售
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何
连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公
司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
日中至少 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易
均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合中国证监会要求的上市公
司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度，股权登记日及暂停
转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
26
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商
依法协商确定”的规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续
期限及公司财务状况确定”的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大
会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
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公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的
其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应
的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相
关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,464.63 万元、1,376.13 万元和
909.65 万元，最近三年平均可分配利润为 2,250.14 万元。本次可转换债券拟募
集资金总额不超过人民币 56,000.00 万元（含 56,000.00 万元），参考近期债券市
场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金用于国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目、生态适配
中心建设项目、补充流动资金项目，本次募集资金用途符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集
说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向
不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开
发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改
28
变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，
不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下
列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司
债券的情形。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作
备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合
惩戒的合作备忘录》的相关规定。
29
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公
司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符
合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公
司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎
研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相
关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于 2021 年 6 月 30 日之前完成本次发行，并于 2021 年 12 月份
全部完成转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际
完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并报中
国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间
为准）；
3、假设本次募集资金总额为 56,000 万元，暂不考虑相关发行费用。本次
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）实际到账的募集资金
规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定；
4、2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 1,122.22 万元和 909.65 万元，假设 2020 年归属于母公司
股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年持平，
并按照 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润在 2020 年基础上持平、增长 25%和增长 50%分别测算（上述增
长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益、利息摊销）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为 13 元/股。该转股价格仅用于计算本次可
转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董
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事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规以及市场状况确定，并可能进
行除权、除息调整或向下修正；
7、假设公司 2020 年度、2021 年度现金分红比例与 2019 年度一致，且只采
用现金分红方式并均在当年 6 月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，
不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影
响（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对 2020 年度、2021 年度现金分红的判断）；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年、2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具
体情况如下：
2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 /2020 年 12 月 2021 年末全部 2021 年末全部
31 日 未转股 转股
总股本（股） 479,871,230.00 479,871,230.00 522,948,153.00
假设情形（1）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（元） 11,222,151.98 11,222,151.98 11,222,151.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） 9,096,509.69 9,096,509.69 9,096,509.69
基本每股收益（元/股） 0.0234 0.0234 0.0234
稀释每股收益（元/股） 0.0234 0.0224 0.0234
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0190 0.0190 0.0190
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0190 0.0181 0.0190
假设情形（2）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润较 2020 年增长 25%
归属于母公司股东的净利润（元） 14,027,689.98 14,027,689.98 14,027,689.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） 11,370,637.11 11,370,637.11 11,370,637.11
基本每股收益（元/股） 0.0292 0.0292 0.0292
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稀释每股收益（元/股） 0.0292 0.0280 0.0292
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0190 0.0237 0.0237
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0190 0.0227 0.0237
假设情形（3）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润较 2020 年增长 50%
归属于母公司股东的净利润（元） 16,833,227.97 16,833,227.97 16,833,227.97
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） 13,644,764.54 13,644,764.54 13,644,764.54
基本每股收益（元/股） 0.0351 0.0351 0.0351
稀释每股收益（元/股） 0.0351 0.0336 0.0351
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0284 0.0284 0.0284
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0284 0.0272 0.0284
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对
未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，
正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转
换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公
司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券
利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将
会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产
生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导
致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定
对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬
请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
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（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，规
范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金
进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高
募集资金使用效率。
（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次
发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积
极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实
现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极
地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会
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《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
以及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相
关规定，结合公司实际情况，公司董事会已经制定了《北京同有飞骥科技股份
有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，并充分听取和考虑股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司持股 5%以上股东对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
公司持股 5%以上股东周泽湘、佟易虹、杨永松根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、任何情形下，本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实
现，不会滥用股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他任何方式损占公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺将促使未来拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其
他要求的，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
若违反或未履行上述承诺，本人愿意根据中国证券监督管理委员会、证券
交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。”
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五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、任何情形下，本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实
现，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺将促使未来拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其
他要求的，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
若违反或未履行上述承诺，本人愿意根据中国证券监督管理委员会、证券
交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。”
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续
盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 4 日
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