北京国枫律师事务所
               关于北京同有飞骥科技股份有限公司
             2020 年第四次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2020]A0626 号


致：北京同有飞骥科技股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出
席贵公司 2020 年第四次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律
意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下称“《股东大会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及
贵公司章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召
集人资格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应责任。


    本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了
核查和验证，出具以下法律意见：


    一、本次会议的召集、召开程序




                                   1
    （一）本次会议的召集


    经核查，本次会议由贵公司第四届董事会第十一次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2020 年 12 月 5 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站
公开发布了《北京同有飞骥科技股份有限公司关于召开 2020 年第四次临时股东
大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、
股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联
系人、本次股东大会的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明
了全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司股东。


    （二）本次会议的召开


    本次会议于 2020 年 12 月 21 日在北京市海淀区中关村环保科技示范园地锦
路 9 号院 2 号楼公司会议室召开，并由董事长周泽湘主持。
    本次会议网络投票时间为 2020 年 12 月 21 日，其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 12 月 21 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 12
月 21 日 9:15-15:00 期间的任意时间。


    经核查，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点及
会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程序
符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件及
贵公司章程规定的召集人的资格。


                                       2
    根据出席本次会议股东（股东代理人）的签名及授权委托书并经核查，出席
本次现场会议的股东（股东代理人）共 5 名，代表股份 155,939,092 股，占贵公
司股份总数的 32.4960%；除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本
次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议在网络投票时间通过网络投票
系统进行有效投票的股东及股东代理人共 1 名，代表股份 47,699,914 股，占贵公
司股份总数的 9.9401%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
    经核查，出席本次会议及参加表决的股东，均为截至 2020 年 12 月 15 日深
圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的贵公司股东。


    综上，上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规
范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。


    三、本次会议的表决程序与表决结果


    （一）本次会议的表决程序


    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本
次会议股东以现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议推举了股东代表、监
事代表和本所律师共同负责计票、监票，依照《股东大会规则》和贵公司章程规
定的程序，审议并逐项表决了以下议案：


    1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
    总表决情况：同意 203,639,006 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0%。上


                                    3
述同意票数已超过出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二。
    中小股东表决情况：同意 150,000 股，占出席会议的中小股东所持股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%。上述同意票数已超过出席本次会议
中小股东所持有效表决权股份总数的三分之二。


    2．《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    2.01 发行规模
    本子议案不涉及关联股东回避表决的情况。
    总表决情况：同意 203,639,006 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0%。上
述同意票数已超过出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二。
    中小股东表决情况：同意 150,000 股，占出席会议的中小股东所持股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%。上述同意票数已超过出席本次会议
中小股东所持有效表决权股份总数的三分之二。
    2.02 本次募集资金用途
    本子议案不涉及关联股东回避表决的情况。
    总表决情况：同意 203,639,006 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0%。上
述同意票数已超过出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二。
    中小股东表决情况：同意 150,000 股，占出席会议的中小股东所持股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%。上述同意票数已超过出席本次会议
中小股东所持有效表决权股份总数的三分之二。


    3.《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》


                                   4
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
    总表决情况：同意 203,639,006 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0%。上
述同意票数已超过出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二。
    中小股东表决情况：同意 150,000 股，占出席会议的中小股东所持股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%。上述同意票数已超过出席本次会议
中小股东所持有效表决权股份总数的三分之二。


    4.《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>
的议案》
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
    总表决情况：同意 203,639,006 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0%。上
述同意票数已超过出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二。
    中小股东表决情况：同意 150,000 股，占出席会议的中小股东所持股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%。上述同意票数已超过出席本次会议
中小股东所持有效表决权股份总数的三分之二。


    5.《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）>的议案》
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
    总表决情况：同意 203,639,006 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0%。上
述同意票数已超过出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二。


                                   5
    中小股东表决情况：同意 150,000 股，占出席会议的中小股东所持股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%。上述同意票数已超过出席本次会议
中小股东所持有效表决权股份总数的三分之二。


    6.《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
    总表决情况：同意 203,639,006 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的 0%。上
述同意票数已超过出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二。
    中小股东表决情况：同意 150,000 股，占出席会议的中小股东所持股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份总数的 0%。上述同意票数已超过出席本次会议
中小股东所持有效表决权股份总数的三分之二。


    7.《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
    总表决情况：同意 203,639,006 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持
股份总数的 100%，上述同意股份数已超过出席本次会议股东所持有效表决权股
份总数的二分之一。
    中小股东表决情况：同意 150,000 股，占出席会议的中小股东所持股份总数
的 100%。
    方一夫先生当选为公司非独立董事，自本次会议审议通过之日起生效，任期
至公司第四届董事会任期届满为止。


    （二）本次会议的表决结果




                                   6
    根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络
投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并单独计算中小
股东的表决情况，当场公布了表决结果。《北京同有飞骥科技股份有限公司关于
召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》中所列议案均获本次会议有效通过。


    综上，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规范性
文件及贵公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法
规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人
员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                     7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                      张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师
                                                      殷   怡




                                                      肖云帆


                                                 2020 年 12 月 21 日




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