同有科技：北京大成（上海）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）法律意见书2021-02-10
北京大成（上海）律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
法 律 意 见 书
上海市湖滨路 150 号企业天地 5 号楼 16 层/22 层 (200021)
16F/22F ,5 Corporate Avenue ,No. 150 Hubin Road,Shanghai 200021,P.R. China
电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6866
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目 录
释 义......................................................................................................................................... 4
正 文......................................................................................................................................... 7
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................... 7
（一）公司基本情况 ....................................................................................................... 7
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................... 7
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 8
（一）本激励计划的目的 ............................................................................................... 8
（二）激励对象的确定依据、范围及核实 ................................................................... 9
（三）限制性股票的来源和数量 ................................................................................. 10
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............. 12
（五）本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................... 14
（六）本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................. 14
（七）本激励计划的实施程序 ..................................................................................... 17
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 18
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ......................... 22
（十）公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 23
（十一）公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................. 25
三、本激励计划拟订、审议、公示程序 ............................................................................. 27
（一）股权激励计划已履行的程序 ............................................................................. 27
（二）股权激励计划仍需履行的程序 ......................................................................... 28
四、本激励计划激励对象的确定 ......................................................................................... 29
五、本激励计划的信息披露 ................................................................................................. 29
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ............................................................................. 29
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形..................................................................................................................... 30
八、公司关联董事是否履行回避义务 ................................................................................. 31
九、结论性意见..................................................................................................................... 31
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北京大成（上海）律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：北京同有飞骥科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简
称“同有科技”或“公司”，证券代码 300302）的委托，为公司实施 2021 年限
制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《北京同有飞骥科技股份有限公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就同有科技本次限制性股票激励计划事项的批准和
授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及
股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．同有科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。同有科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
3
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5．本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
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词 语 指 含 义
同有科技、公司 指 北京同有飞骥科技股份有限公司
本所 指 北京大成（上海）律师事务所
本所律师 指 北京大成（上海）律师事务所项目承办律师
《2021 年限制性股票激
《北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年限制性
励计划（草案）》、本 指
股票激励计划（草案）》
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
第一类限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
有效期 指 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销的
期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
指 《北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年限制性
《考核办法》
股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
《业务指南》 指
励》
《公司章程》 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
5
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书
元 指 之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）
法定货币人民币元
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正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 1998 年 11 月 03 日。公司于 2012 年 02 月 21 日经中国证监会核
准（证监许可[2012] 228 号），首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，
于 2012 年 03 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司现持有北京市海淀区市场监督管理局 签发的统一社会信用代码为
911100007001499141 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为
人民币 49,787.123 万元，法定代表人为周泽湘。经营范围为技术推广、技术服
务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培训；计算机
系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；经营电信业
务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。注册地址为北京市海淀区地锦路
9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101。
经本所律师核查，同有科技已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，同有科技登记状态为存续。
综上，本所律师认为，同有科技有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2019 年 01 月至 12 月财务报告审计后出具的标准无保留意见的大信审字
[2020]第 1-02950 号《审计报告》和大信专审字[2020]第 1-02706 号《内部控制
7
鉴证报告》及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为同有科技没有《管理办法》
第七条规定的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，同有科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件。据此，同有科技具备《管理办法》规定的实施股权
激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 02 月 09 日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《北京同有
飞骥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，该草案对本激励
计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，为进一步健全公司的
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，制订本激励计划。
综上，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
8
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确
定依据、范围及核实程序如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
指南》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干（不包括独立董事、监事、外籍员工）。
2．激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计99人，具体包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事和外籍员工。
本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的
考核期内与公司（分、子公司）存在聘用、劳动关系。
本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司5%以上股份的股东、董事长兼
总经理周泽湘先生。周泽湘先生作为公司第一大股东，持有公司股份17.39%；作
为公司董事长兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、经
营决策及重大经营管理事项具有重大影响。因此，本激励计划将周泽湘先生作为
激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。
3．激励对象的核实
9
2021年02月09日，同有科技第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于核
实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为列入本
激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规及
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，除持有公司5%以上股份的股东、
董事长兼总经理周泽湘先生外，激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，且
没有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《2021年限制性
股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法有效。
本激励计划在公司董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露对
激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。首次授予部分的激励对象不包括独立
董事、监事，符合《管理办法》第八条的规定；首次授予部分激励对象包含公司
持股5%以上股东、董事长兼总经理周泽湘先生，并说明了必要性和合理性，符合
《上市规则》第8.4.2条的规定。本激励对象的核实程序符合《管理办法》第三
十七条的规定。
（三）限制性股票的来源和数量
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的
来源和数量如下：
1．限制性股票的来源
本激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票1,000万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额47,987.1230万股的2.08%，其中，首次授予限制性股票850
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,987.1230万股的1.77%，预留
限制性股票150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,987.1230万股
的0.31%。
公司尚在有效期内的股权激励计划为2018年股票期权激励计划，首次和预留
10
授予登记的股票期权合计1,495万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
47,987.1230万股的3.12%，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票1,000万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,987.1230万股的2.08%。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司总股本的5.20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，
符合《上市规则》第8.4.5条的规定。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3．激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量 占目前总股
姓名 职务
数量（万股） 的比例 本的比例
周泽湘 董事长、总经理 100 10.00% 0.21%
董事、董事会秘
方一夫 35 3.50% 0.07%
书、财务总监
仇悦 副总经理 20 2.00% 0.04%
中层管理人员及核心技术
695 69.50% 1.45%
（业务）骨干（96 人）
预留 150 15.00% 0.31%
合计（99 人） 1,000 100.00% 2.08%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2. 本激励计划的激励对象中周泽湘先生为持有公司 5%以上股份的股东、董事长兼总经
理，除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本计划激励计划载明了激励对象为董事、高级管理人
员的获授权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比及其他激励对象可
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获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比及预留权益的数量及
占本计划授予权益总量的百分比，预留权益未超过本计划拟授予权益总量的20%，
符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十四条、第十五条的相关
规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
1．有效期
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2．授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3．限售期及解除限售安排
本激励计划适用不同的限售期，自相应授予登记完成之日起算，分别为12
个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
12
前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自相应授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至相应授予登记完成之日起 40%
24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至相应授予登记完成之日起 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自相应授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至相应授予登记完成之日起 30%
48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
4．禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二
十四条、第二十五条及《业务指南》《公司法》《证券法》等的相关规定。
（五）本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本激励计划限
制性股票的授予价格及确定方法如下：
1．限制性股票（含预留）的授予价格为每股【】元
2．第一类限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股【】元的 50%，为每股【】元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股【】元的 50%，为每股【】
元；
综上，本所律师认为，公司本激励计划的授予价格未低于股票票面金额，且
未低于本激励计划草案公告前 1 个交易日、20 个交易日均价之一的每股 50%价格
的较高者。本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方法的规定符合
《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划限
制性股票的授予条件及解除限售条件如下：
1．限制性股票的授予条件
14
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
15
润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
第一个解除限售期
低于 30%
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
第二个解除限售期
低于 55%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不
第三个解除限售期
低于 80%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
16
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核由激励对象所属部门考核与个人考核共同决定，
具体考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例：
等级 A B+ B C D
分数段 90分以上 80~90分 70~80分 60~70分 60分以下
解除限售比例 100% 85% 70% 0% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度=个人层
面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行
了说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票授予条件和解除限
售条件，符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条及《上市规则》《业务指南》的相关规定。
（七）本激励计划的实施程序
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，本激励计划的
实施程序如下：
1．本激励计划生效的程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从
业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对
17
本激励计划出具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其它股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事宜。
2．限制性股票的授予程序、解除限售程序及本激励计划的变更、终止程序
在股东大会审议通过本激励计划后、向激励对象授出权益前，董事会应就本
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，公司同时与
激励对象签署《限制性股票授予协议书》。预留权益的授予对象应当在本激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
经本所律师核查，《2021 年限制性股票激励计划（草案）》已对公司限制性
股票授予的程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了生效程序、授予程序、解除限
售程序及股权激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项
和第（十一）项的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、解除限售程序、变
更程序及终止程序等实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《业务指南》《公
司法》及《证券法》的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十章的规定，激励计划的调
18
整方法和程序如下：
1．限制性股票授予数量的调整方法
若本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（4）增发
公司发生增发新股时，限制性股票的授予数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
若本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
19
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需要调整限制性股票授予数量和价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交股东大会审议），公司应聘请律师事务所就
上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，应当及时公告董事会决议及法律意见书。
综上，本所律师认为，本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的
规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条和《业务指
南》的相关规定。
4．限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格。
20
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）回购价格的调整方法
○1 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率； 为调整后的每股限制性股票回购价格。
○2 配股
P=P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：0 为调整前的每股限制性股票回购价格；1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
○3 缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；n为每股的缩股比例；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
○派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；P为调整后的每股限制性
股票回购价格；V为每股的派息额；经调整后，P仍须大于1。
○增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（2）回购数量的调整方法
○资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q= Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
21
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
○2 缩股
Q= Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
○3 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
○4 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（3）回购价格和数量的调整程序
○1 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格与数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
○因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（4）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购调整方案时，公司依法将回购方案提交
股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按《公司法》的规定处理，及
应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定
符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的相关规定。
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十一章的规定，按照《企业
会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
22
规定，公司将在授予日至解除限售日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
《2021年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确
定方法。
《2021年限制性股票激励计划（草案）》预计了限制性股票实施对各期经营
业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会
计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规
定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励
对象各自的权利与义务如下：
1．公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的
解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励
对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
23
会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的第限制性股票。情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（6）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2．激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（7）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次
激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
根据公司承诺，及独立董事于2021年02月09日出具的独立审查意见，公司
不存在为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供
担保的其他任何形式的财务资助。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性
股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十
四）项、第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关限
制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管
24
理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司、激
励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1．公司发生异动的处理：
（1）若公司出现下列情形之一，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
○5 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
○1 公司控制权发生变更；
○2 公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票
由公司统一回购注销处理；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
2．激励对象个人情况发生变化
25
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（分、子公司）内任职的，其获授
的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（3）激励对象因退休而离职，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激
励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核结果不再纳入解除限售条
件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
○1 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。
○2 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（5）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
○1 激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计
划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，
继承人在继承前需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。
○2 激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
3．公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
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公司与激励对象因执行本激励计划及或双方签订的《限制性股票授予协议书》
发生争议或纠纷的，双方协商解决或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过前述方式解决的，应将争议应交由
公司所在地有管辖权的人民法院裁决。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制
性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九条第
（十二）项、（十三）项的相关规定。
综上，本所律师认为，同有科技董事会审议通过的《2021年限制性股票激励
计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务指南》及《公司章程》等的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，同有科技已
经履行如下程序：
1．董事会薪酬与考核委员会拟定《2021年限制性股票激励计划（草案）》
及《考核办法》
2．董事会审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》
2021年02月09日，同有科技第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事周泽湘、
方一夫为本激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决与本激励计划相关的
议案。
3．监事会审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》
2021年02月09日，同有科技第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司2021年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
监事会认为本激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
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法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事
会同意实施公司2021年限制性股票激励计划。
4．独立董事意见
2021年02月09日，同有科技独立董事就公司《2021年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格；认为本激励计划内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本激
励计划可以健全公司长效激励机制，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益；公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；公司关联董事已回避表决与本激励计划相关的议案。公司独立董事同意
公司实施本激励计划，同意将本激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，同有科技为实施本激励计划，依据《管理办法》《上市规则》及《业
务指南》的相关规定将履行下列程序：
1．公司董事会发出关于审议《2021年限制性股票激励计划（草案）》的股东
大会的通知。
2．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3．独立董事就《2021年限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托
投票权。
4．公司召开股东大会审议《2021年限制性股票激励计划（草案）》，对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股
东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会将于股东
大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说
明。
5．公司股东大会审议通过本激励计划后，随着本激励计划的进展，按本激
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励计划的相关规定依法办理授予、解除限售等事项。
综上，本所律师认为，《2021年限制性股票激励计划（草案）》已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划相关
议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2021年限制性股票激励计划（草案）》第四章已明确规定
了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，
该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。详见本法律意见书之“二、本
激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。
经本所律师初步核查，列入本激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办
法》第八条第二款第（一）项至（六）项的情形。
综上，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》和《业务指南》等规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司将披露与本激励计划有关的董事会决议、监
事会决议和《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的
信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2021年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了激励
对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有
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关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事就《2021年限制性股票激励计划（草案）》于2021年02月09日
发表了独立意见，认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形
经核查，《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本
激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计
划不仅规定了限制性股票的获授条件，还规定了激励对象解除限售必须满足的业
绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司监事会认为本激励计划的实施有利于公司的可持续发展，且不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，同意公司激励计划的所有内容。
公司独立董事认为本激励计划可以健全公司的长效激励机制，提高公司可持
续发展，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务骨干人
员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。本激励计划不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本激励计划的内容。
《2021年限制性股票激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了
本激励计划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独
立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《上市规则》及《业务指南》等的相关规定，不存在明显损害上市公司
及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
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八、公司关联董事是否履行回避义务
经本所律师核查董事会的签字文件、《2021年限制性股票激励计划（草案）》
及激励对象名单，董事周泽湘与方一夫系本激励计划的激励对象，为关联董事，
该关联董事在审议与本激励计划相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，关联董事
依法已履行回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》等的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施本激励计划的条件，具备实施股权激励的主体资格；本
激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》和《业务指南》的相关规定；公
司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合
《管理办法》《上市规则》和《业务指南》的相关规定，公司尚需根据《管理办
法》《上市规则》和《业务指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》《业务指南》等法律法规的规
定；公司没有为激励对象提供财务资助；关联董事在董事会审议与本激励计划等
相关议案时已回避表决；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规、规范性文件的情形。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有
限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
刘蓉蓉
经办律师:
邱 锫
经办律师：
张小英
年 月 日
32
