中信建投证券股份有限公司
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
2020年持续督导报告书
暨持续督导工作总结报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年三月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受上市公司委托，担任北京同有飞骥科技股份有限公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，结合上市公司 2020 年年度报告，出具本持续督导总结报告。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财
务顾问保证，其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信
息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京同有飞骥科技股份有限公司发布的与
本次交易相关的文件全文。
1
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发
本报告书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2020 年持续督导报告书
暨持续督导工作总结报告》
同有科技、上市公司、
指 北京同有飞骥科技股份有限公司
公司
本次交易、本次重组、
指 同有科技发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并募集配套资金
本次重大资产重组
同有科技向不超过 35 名的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募
配套融资 指
集配套资金
鸿秦科技、标的公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司
交易标的、标的资产、
指 鸿秦（北京）科技有限公司 100%股权
购买资产
鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝石创投股份
交易对方 指 有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京
华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华
合肥红宝石 指 合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名广东海格
珠海汉虎纳兰德 指
纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
华创瑞驰 指 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司
与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基
《补充协议》 指
金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达
贤、田爱华发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司
《盈利预测补偿协 与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基
指
议》 金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达
贤、田爱华之盈利预测补偿协议》
2018 年 12 月 25 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公
《补偿协议之补充协 司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资
指
议》 基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓
达贤、田爱华之盈利预测补偿协议之补充协议》
2
杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金
补偿义务人 指 合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、
田爱华
独立财务顾问、主承
销商、中信建投证券、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投
会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
经同有科技最近一次股东大会审议通过的《北京同有飞骥科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
督导期 指 2020 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：在本持续督导报告书中，若部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
四舍五入造成的。
3
目录
释义............................................................................................................................................ 2
一、本次交易的方案及实施情况............................................................................................ 5
二、本次交易各方承诺履行情况............................................................................................ 8
三、盈利预测的实现情况........................................................................................................ 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................................... 9
五、公司治理结构与运行情况.............................................................................................. 10
六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................................................... 12
七、持续督导总结.................................................................................................................. 12
4
一、本次交易的方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发
行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。本次交易完成后，鸿秦科技成
为上市公司全资子公司。标的公司鸿秦科技全部股东权益的评估值为58,000.00万元，双
方协商的交易价格为58,000.00万元。其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为
34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60%；以现金支付的对价金额为23,200.00万元，
占本次交易对价总金额的40%。交易完成后，鸿秦科技成为公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
持有鸿秦科技 交易作价金额 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方
股权比例 （万元） 数量（股） 金额（万元）
杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28
合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61
鸿秦科技 珠海汉虎纳兰德 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09
100%股权 华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85
宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35
田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82
合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00
2、募集配套资金
上市公司以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行
前总股本30%的股份募集配套资金。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。募集配套资金总额不超过
34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于
补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支
付中介机构费用和其他发行费用。公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者非公开
发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法（2020年修订）》等相关法律法规的规定执行。
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（二）交易资产的交割及股份上市情况
2019年2月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京同有飞骥科技股份有限
公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），
核准公司本次重组事宜。
1、交易资产的过户情况
2019年2月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京同有飞骥科技股份有限
公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），
核准公司向杨建利等合计发行35,294,116股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股
份募集配套资金不超过34,800万元。
2019年3月11日，鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）已就本次
交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀
分局核发的营业执照（统一社会信用代码：91110108799978623M）。现公司持有鸿秦科
技100%股权，鸿秦科技成为公司的全资子公司。详见公司于2019年3月14日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之标的资产过户完成的公告》。
2019年3月14日，大信会计师事务所出具了编号为大信验字[2019]第1-00029号的
《验资报告》，验证截至2019年3月14日，杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、
宓达贤和田爱华均已将其拥有的鸿秦科技股权过户至同有科技，同有科技新增注册资本
35,294,116元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易相关资产过户已办
理完成。
2、证券发行登记及上市事宜的办理状况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次重大资产重组
中发行股份购买资产涉及的新增股份 35,294,116 股的登记手续，不考虑后续配套融资影
响，本次发行完成后公司股份数量为 456,176,704 股，新增股份上市日期为 2019 年 4
月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市
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首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，交易对方与上市公司已完成
标的资产的交付与过户，相关工商变更登记手续已经办理完毕；上市公司本次发行股份
购买资产新增的 35,294,116 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并
已在深圳证券交易所创业板上市。
（三）募集配套资金的股份发行情况
截至 2020 年 4 月 20 日，发行对象已将认购资金共计 229,599,956.94 元缴付至主承
销商指定的账户内。2020 年 4 月 21 日，大信会计师出具《中信建投证券股份有限公司
验资报告》（大信验字[2020]第 1-00045 号），确认本次发行的认购资金到位。
2020 年 4 月 21 日，大信会计师出具《北京同有飞骥科技股份有限公司验资报告》
（大信验字[2020]第 1-00046 号），截至 2020 年 4 月 21 日，公司本次非公开发行人民
币普通股 23,694,526 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 9.69 元/股，实际募集资金
总 额 为 人 民 币 229,599,956.94 元 ， 扣 除 支 付 中 信 建 投 证 券 的 承 销 费 用 人 民 币
12,000,000.00 元，实际募集资金累计人民币 217,599,956.94 元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次交易募集配套
资 金 非 公 开发 行 的 23,694,526 股 股 票 的登记 手 续 ， 发行 后 上 市公 司 股 份 总数 为
479,871,230 股，新增股份于 2020 年 5 月 12 日上市。2020 年 9 月 27 日，上市公司已完
成本次募集配套资金非公开发行事宜的工商变更登记手续，并取得了北京市海淀区市场
监督管理局换发的营业执照。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上市公司本次交易募集配套
资金非公开发行新增的 23,694,526 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
登记，并已在深圳证券交易所创业板上市，上市公司已完成工商变更登记。
（四）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：同有科技本次交易的实施过程操作规范，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已过
户，标的公司工商已变更；同时，本次交易募集配套资金的发行已经完成，相应股票已
上市，上市公司工商已变更。标的资产相关实际情况与披露信息不存在差异。
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二、本次交易各方承诺履行情况
在本次交易中，各相关方履行的主要承诺如下：
序号 承诺事项
一、交易对方出具的承诺
1 关于减少和规范关联交易的承诺函
2 关于避免同业竞争的承诺函
3 关于股份质押安排的说明及承诺函
4 关于标的资产权属的承诺函
5 关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺函
6 关于与中介机构无关联关系的承诺函
7 关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
8 关于无重大违法违规行为的承诺函
9 关于未受行政及刑事处罚的承诺函
10 关于重大资产重组相关事项的承诺函
11 关于股份锁定的承诺函
12 关于标的资产经营合规的承诺函
二、同有科技董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1 关于重组期间减持计划的承诺函
2 关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
3 关于无重大违法违规行为的承诺函
4 关于诚信情况的承诺函
5 关于确保即期回报填补措施切实履行的承诺
三、同有科技出具的承诺
1 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函
2 关于无重大违法违规行为的承诺函
四、同有科技持股 5%以上股东出具的承诺
1 股份减持计划承诺书
2 关于重组期间减持计划的承诺函
3 关于确保即期回报填补措施切实履行的承诺函
4 关于继续保持上市公司独立性的承诺函
5 关于与中介机构无关联关系的承诺函
6 关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
7 关于无重大违法违规行为的承诺函
8
序号 承诺事项
8 关于诚信情况的承诺函
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺已履行完毕或正在
履行，不存在违反承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
根据同有科技 2018 年 12 月 25 日与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、
宓达贤和田爱华就本次发行股份购买资产的交易订立了《同有科技发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》以及《同有科技发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议之补充协议》，交易各方同意，盈利承诺期
为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。交易对方承诺鸿秦科技 2018 年度、
2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期
业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、
4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鸿秦科技 2020 年度合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司所有的净利润为 5,996.45 万元，超额实现业绩 96.45 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，鸿秦科技已实现 2020 年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司总体经营情况
同有科技主要从事数据存储、闪存存储、容灾等技术的研究、开发和应用，为政府、
特殊行业、金融、能源、交通、制造业、医疗和教育等行业用户提供存储系统及解决方
案。公司自主可控产品入围特殊行业关键软硬件自主可控产品名录，通过信创领域产品
测试、国家电网和南方电网入围测试。2020年5月，公司完成本次交易配套募集资金的
非公开发行，合计募集资金2.3亿元，缓解了公司的现金流压力，为公司自主可控战略
实施提供了资本助力。
本次重组中公司全资收购的鸿秦科技自 2019 年 2 月 28 日起纳入同有科技合并报表
9
范围。2020 年是公司完成并购鸿秦科技的第二年，鸿秦科技各项业务快速发展，业绩
增长符合预期。
（二）上市公司督导期内主要财务情况
2018 年度，上市公司实现营业收入 377,481,090.24 元，同比减少 0.56%，归属上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 13,761,296.42 元，同比减少 69.18%。
2019 年度，上市公司实现营业收入 345,453,170.77 元，同比减少 8.48%，归属上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 9,096,509.69 元，同比减少 33.90%。
2020 年度，上市公司实现营业收入 331,538,013.69 元，同比减少 4.03%，归属上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 34,887,029.36 元，同比增加 283.52%。
经核查，本独立财务顾问认为：通过收购鸿秦科技，上市公司的盈利能力有所充实，
业务发展符合重组预期和目标，与《同有科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》中披露的业务分析相符。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和中国
证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理
和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召
开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行
使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、
财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
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本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照
《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加相关培训，熟悉有关
法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，
保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极
发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，
出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，
对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理
人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管
理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司
董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力
求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，建立
了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及深圳证券交易所发布的
有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。
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六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履
行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事
项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，同有科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；
交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；标的公司已经完成 2018 年度、2019 年度和
2020 年度业绩承诺；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，本次交易配套
募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规和规范性文件的规定，截至 2020 年 12
月 31 日已全部使用完毕，相应募集资金专项账户已注销，并及时履行了相关信息披露
义务，不存在违规使用本次重组募集配套资金的情形。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对同有科技 2019 年实施的本次资产重组的持
续督导工作已经结束。鉴于本次交易涉及的补偿义务人对 2021 年度的业绩承诺仍在履
行中，本独立财务顾问特别提醒广大投资者持续关注本次重组相关各方所作各项承诺的
履行情况及相应风险。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2020 年持续督导报告书暨持续督导工作
总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
辛鹏飞 赵一琨
中信建投证券股份有限公司
2021 年 3 月 30 日
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