北京国枫律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN026-7 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
第一部分 对问询意见的回复 .............................................. 3
一、《问询函》问题 1 ....................................................... 3
二、《问询函》问题 6 ....................................................... 5
第二部分 新期间的补充信息披露 ......................................... 18
一、本次发行的批准和授权 ................................................ 18
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................ 18
三、发行人本次发行的实质条件 ............................................ 23
四、发行人的独立性 ...................................................... 29
五、发行人的发起人或股东（实际控制人） .................................. 29
六、发行人的股本及演变 .................................................. 30
七、发行人的业务 ........................................................ 32
八、关联交易及同业竞争 .................................................. 34
九、发行人的主要财产 .................................................... 38
十、发行人的重大债权债务 ................................................ 40
十一、发行人的税务 ...................................................... 43
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .............................. 44
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................. 45
十四、本次发行的总体结论性意见 .......................................... 46
1
北京国枫律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN026-7号
致：北京同有飞骥科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京
国枫律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务
所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
根据“审核函[2021]020069号”《关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发
行人的要求，同时，由于自前述《法律意见书》《律师工作报告》出具后至本补
充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”，同时本补充法律意见书中所称“报
告期”调整为2018年度、2019年度及2020年度），发行人的有关情况发生变化，
且发行人聘请的大信会计师对发行人的财务报表（包括2020年12月31日的资产
负债表和合并资产负债表以及2020年度的利润表和合并利润表、现金流量表和
合并现金流量表）进行审计后出具了《北京同有飞骥科技股份有限公司审计报
告》（大信审字[2021]第1-10283号）（以下称“《2020年度审计报告》”），本所
2
律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法
律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容
进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本
补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律
意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性
文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对问询意见的回复
一、《问询函》问题 1
发行人本次可转债发行拟募集资金 56,000 万元，主要用于国产存储系统与
SSD 研发及产业化项目（以下简称研发及产业化项目）、生态适配中心建设项目
和补充流动资金，其中 38,024 万元投资于研发及产业化项目，包括 10,968 万元
用于设备购置、8,000 万元用于软件投资、19,056 万元用于场地投资。研发及产
业化项目投资所得税后财务内部收益率为 16.17%。
请发行人补充说明或披露：……；（5）披露研发及产业化项目是否涉及新
产品，相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序及其预计取得时
间，是否存在障碍，项目实施是否存在较大的不确定性，请充分披露相关风
险；……。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（9）（10）（11）核查并发表明确
意见，发行人律师对（5）核查并发表明确意见。
3
（一）研发及产业化项目涉及的产品
根据发行人的说明、《募集说明书》并经查验，发行人的主营业务为数据存
储、容灾、固态存储等技术的研究、开发和应用，目前的主要产品包括数据存
储或容灾解决系统方案、固态存储硬盘及相应设备。根据发行人的说明、《募集
说明书》并经查验，研发及产业化项目涉及产品的具体情况如下：
相关项目 产品名称 主要原材料 产品功能差异
仍属于存储系统产品，
国产存储整机 自主可控集中式存 各类 CPU、内存、硬盘、连
支持自主可控架构，采
系统的研发及 储系统、分布式云 接卡、控制器套件、机箱、
用全闪存介质等，性能
产业化 存储系统 软件等
有所提升
仍属于固态硬盘产品，
依据产品销售订单需求采
国产主控制器高可 支持新一代接口或协
国产 SSD 的研 购相关原材料，主要包括闪
靠 SSD、工业市场领 议及存储颗粒，可实现
发及产业化 存颗粒、主控芯片、PCB 板、
域的高性能 SSD 国产化适配，面向的客
接插件、内存等
户行业有所扩展
根据发行人的说明，相较于现有产品，研发及产业化项目涉及产品所需的
原材料未发生实质变化，相关产品系对现有产品的演进、升级、换代，其核心
功能未发生实质变化。
根据发行人的说明、《募集说明书》、发行人提供的采购合同并经查验，对
于存储系统产品，发行人采取整机自主设计、功能模块自主开发、标准件外部
采购的业务经营模式，生产工序主要包括产品设计、组装、测试、检验、包装
等环节；对于固态存储产品，发行人通常根据客户订单要求进行产品方案设计，
而后采购原材料，自主或委托外协单位进行产品加工、测试、组装、贴片等，
发行人的质量部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。研发及产
业化项目涉及产品与发行人现有产品的生产流程基本一致，发行人已在《募集
说明书》“第七节/三/（一）”披露了相关产品的生产流程，相关产品的生产不
涉及重大工序的改变。
综上，发行人本次拟实施的研发及产业化项目涉及产品系对发行人现有存
储系统、固态硬盘产品的演进、升级、换代，不涉及重大工序的改变。
（二）相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序及其预计取
4
得时间，是否存在障碍，项目实施是否存在较大的不确定性
根据发行人的确认、《募集说明书》并经查验，发行人现有存储系统、固态
存储产品的生产及上市无需取得额外的审批、备案或履行注册程序；研发及产
业化项目涉及产品系在发行人主营业务基础上对发行人现有存储系统、固态硬
盘产品的演进、升级、换代，不涉及重大工序的改变[详见本补充法律意见书“第
一部分/一/（一）”]，除需办理项目开工建设及验收相关手续外，相关产品投
产、上市无需取得额外的审批、备案或履行注册程序。根据发行人的说明、提
供的相关资质证照、《募集说明书》并经查验，研发及产业化项目计划建设周期
为 3 年，在市场环境、发行人所处行业政策未发生重大不利变化、公司经营正
常开展的情况下，项目开工建设及验收等相关手续的办理不存在实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，研发及产业化项目涉及产品系对发行人现有产
品的演进、升级、换代，除履行项目开工建设及验收的相关程序外，相关产品
投产、上市无需取得额外的审批、备案或履行注册程序，在市场环境、发行人
所处行业政策未发生重大不利变化、公司经营正常开展的情况下，项目实施不
存在较大不确定性。
（三）相关风险的披露
经查验，发行人已在《募集说明书》“第三节/六/（五）”补充披露了本次
募投项目新产品不及预期的风险。
二、《问询函》问题 6
截至 2020 年 9 月末，公司持有其他权益工具投资 1,000.00 万元，为对北京
泽石科技有限公司的股权投资（以下简称泽石科技）；长期股权投资 10,849.54
万元，包括对北京忆恒创源科技有限公司（以下简称忆恒创源）、北京创董创新
实业有限公司（以下简称创董创新）、湖南国科亿存信息科技有限公司（以下简
称国科亿存）、鸿杰嘉业（北京）科技有限公司（以下简称鸿杰嘉业）的股权投
5
资。公司仅将对创董创新、鸿杰嘉业的股权投资认定为财务性投资。公司参股
公司创董创新经营范围包括房地产开发业务。
请发行人补充说明或披露：（1）结合公司对创董创新、鸿杰嘉业认缴与实
缴出资时间和金额披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合泽石科技、忆恒
创源、国科亿存的投资背景及目的、业务及开展情况、与发行人业务联系及协
同效应等说明发行人对三个公司的投资是否属于财务性投资，逐项核查并披露
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符
合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求；（3）说明创董创新
是否具有房地产开发资质、预售许可证等，所持资产是否存在自行开发建设形
成的住宅和商业房产，是否存在对外销售的情形或计划,发行人及控股子公司是
否存在房地产开发业务。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）结合公司对创董创新、鸿杰嘉业认缴与实缴出资时间和金额披露自
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况
1．发行人对创董创新、鸿杰嘉业投资的具体情况
根据发行人的说明、创董创新的工商档案、发行人实缴出资凭证并经本所
律师查验，2017 年 8 月 11 日，发行人全资子公司北京钧诚参与投资设立创董
创新，认缴创董创新 950 万元注册资本（对应创董创新 9.5%的股权）；2017 年
9 月 12 日，北京钧诚向创董创新实缴全部出资 950 万元。
根据发行人的说明、鸿杰嘉业的工商档案、验资报告并经本所律师查验，
2012 年 7 月 13 日，鸿秦科技与连云港杰瑞深软科技有限公司投资设立鸿杰嘉
业，鸿秦科技实缴出资 245 万元取得鸿杰嘉业 49%的股权。2019 年，发行人发
行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权，鸿秦科技成为发行人全资子公司，
鸿杰嘉业成为发行人参股公司。2020 年 12 月 24 日，鸿秦科技将其持有的鸿杰
6
嘉业 49%股权转让给山东中电星宇电力电子有限公司并完成工商变更登记，股
权转让对价为 330 万元；根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，
鸿秦科技尚未收到股权转让价款。
2．自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务
（1）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据“深证上[2020]511 号”《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核问答》（以下简称“《审核问答》”，财务性投资及类金融业务的认定标准
如下：
①财务性投资
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。
②类金融业务
类金融业务是指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌
机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包
括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结
合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
7
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有
利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（2）董事会议前六个月至今的投资情况
根据发行人的说明、发行人提供的对外投资协议、实缴出资凭证、忆恒创
源及泽石科技出具的主营业务说明、发行人发布于信息披露网站的公告文件并
经查验，2020 年 9 月 8 日，发行人召开第四届董事会第七次会议审议通过本次
发行相关事宜，自该次董事会决议前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人对外投资的具体情况如下：
序 被投资单 被投资单位 投资金额 发行人投资履行 协议签署 发行人
号 位名称 主营业务 （万元） 的程序 日期 出资时间
2020 年 11 月 13
企业级 SSD 及
日，经发行人第
1 忆恒创源 固态存储数据 7,000 2020.11.17 2021.01
四届董事会第十
管理解决方案
次会议审议通过
基于 3D NAND
的消费级和企 2020 年 11 月 13
业级 SSD 固态 日，经发行人第
2 泽石科技 1,500 2020.11.27 2020.11
存储产品研 四届董事会第十
发、生产、销 次会议审议通过
售
发行人投资泽石科技、忆恒创源属于产业性投资，不属于财务性投资及类
金融业务[详见本补充法律意见书“第一部分/二/（二）”]；根据发行人的说明
并经查验发行人发布于信息披露网站的公告文件，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）结合泽石科技、忆恒创源、国科亿存的投资背景及目的、业务及开
展情况、与发行人业务联系及协同效应等说明发行人对三个公司的投资是否属
于财务性投资，逐项核查并披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
8
（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关要求
1．发行人投资泽石科技、忆恒创源、国科亿存不属于财务性投资
（1）公司投资泽石科技、忆恒创源、国科亿存属于存储产业链投资
根据发行人的说明、《2017 年度审计报告》《2018 年度审计报告》《2019 年
度审计报告》《2020 年度审计报告》、泽石科技、忆恒创源及国科亿存提供营业
执照、重大销售合同及主营业务说明、财务报表并经本所律师查询忆恒创源公
司 网 站 （ https://www.memblaze.com/cn/ ）、 国 科 亿 存 公 司 网 站
（http://www.gk-estor.com/）及百度网站所获公开信息（查询时间：2021 年 4 月
11 日），泽石科技、忆恒创源、国科亿存的基本情况如下：
①泽石科技
项目 基本情况
公司名称 北京泽石科技有限公司
泽石科技的主营业务为基于 3D NAND 的消费级和企业级 SSD 固态存储产
主营业务及开展 品研发、生产、销售。泽石科技是一家提供从主控芯片、固件算法研发
情况 到最终 SSD 整盘的软硬件一体化方案的企业，能够实现 SSD 存储的全自
研和全国产。
成立时间 2017 年 11 月 27 日
发行人投资时间 2018 年及 2020 年
②忆恒创源
项目 基本情况
公司名称 北京忆恒创源科技有限公司
忆恒创源的主营业务系提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案。
忆恒创源是一家致力于为云计算、大数据、互联网等领域提供企业级固
主营业务及开展
态存储产品及解决方案的国家高新技术企业。忆恒创源自主研发的云计
情况
算解决方案可以帮助客户实现高性能、简化的存储服务，实现性能的提
升和成本的降低。
成立时间 2011 年 2 月 15 日
发行人投资时间 2017 年及 2021 年
9
③国科亿存
项目 基本情况
公司名称 湖南国科亿存信息科技有限公司
国科亿存的主营业务系数据中心级存储产品与解决方案研发。国科亿存
聚焦于分布式集群存储、数据存储转发系统、数据管理与分析系统的开
主营业务及开展
发，产品成功应用于卫星接收、情报处理等海量数据的核心应用。产品
情况
销售、技术开发服务的对象包括中电科、航天科工、航天科技等军工集
团下属单位及中科院等科研院所下属单位。
成立时间 2015 年 8 月 10 日
发行人投资时间 2019 年
综上，泽石科技、忆恒创源、国科亿存的主营业务均为存储产业链的上下
游，发行人投资泽石科技、忆恒创源、国科亿存属于存储产业链投资。
（2）公司投资泽石科技、忆恒创源、国科亿存具有产业协同
根据发行人的说明、发行人提供的主营业务合同、《2018 年年度报告》《2019
年年度报告》《北京同有飞骥科技股份有限公司 2020 年年度报告》（以下简称
“《2020 年年度报告》”）并经查验，发行人作为专业存储厂商，为政府、军工
行业、金融、能源、交通、制造业、医疗和教育等行业用户构建高效、稳定、
可靠的存储产品及解决方案。发行人秉持“应用定义存储、全链智能融合”的
技术发展理念，围绕“闪存、云计算、自主可控”三大产业方向，重点在芯片
层、部件层、系统层进行产业布局，因此分别投资了泽石科技、忆恒创源、国
科亿存三个细分领域优势企业。
根据发行人的说明、泽石科技、忆恒创源、国科亿存提供的重大销售合同
及 主 营 业 务 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 忆 恒 创 源 公 司 网 站
（https://www.memblaze.com/cn/）、国科亿存公司网站（http://www.gk-estor.com/）
及百度网站所获公开信息（查询时间：2021 年 4 月 11 日），泽石科技是国内闪
存主控芯片的优势企业，具备了从芯片、固件到 SSD 模组的完全自主研发能力，
在国产 NAND 产品开发方面有着独特的优势，NVMe 主控芯片已流片成功。忆
恒创源在 SSD 硬盘固件算法领域具备领先优势，是国内专业的 SSD 厂商。国
科亿存聚焦于分布式集群存储、数据存储转发系统、数据管理与分析系统，产
10
品成功应用于卫星接收、情报处理等海量数据的核心应用，发行人投资国科亿
存对发行人面向航空、航天等行业用户的分布式产品线是有益的补充，同时可
以借助国科亿存的军工团队背景与多年来的行业经验，形成典型用户的示范效
应，将公司的存储系统产品进一步扩大到军工用户单位。
综上所述，发行人与泽石科技、忆恒创源、国科亿存主营业务之间联系高
度紧密，存在产业协同效应，发行人投资泽石科技、忆恒创源、国科亿存有利
于推动发行人自主可控战略落地。
（3）公司投资泽石科技、忆恒创源、国科亿存不属于以短期获得收益为
目的的投资
①泽石科技
根据发行人的说明、相关投资协议、《2020 年年度报告》并经查验，泽石
科技成立于 2017 年 11 月，发行人于 2018 年首次投资泽石科技时，泽石科技尚
处于初创期。虽然泽石科技目前仍处于亏损状态，但发行人认可泽石科技在主
控芯片领域的技术实力，基于此，发行人实施对泽石科技的投资。
根据发行人的说明、《2020 年度审计报告》、泽石科技提供的财务报表，截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人实际持有泽石科技 9.49%股权1，发行人对泽石
科技的账面价值为 2,483.09 万元，其中发行人投资成本 2,500.00 万元，累计投
资收益为-16.91 万元。根据发行人的说明、泽石科技的营业执照、公司章程并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息（查询日期：2021
年 4 月 11 日），2020 年 12 月 31 日至前述查询日，泽石科技曾进行融资，公司
持有泽石科技的股权比例稀释到 8.325%。
②忆恒创源
根据发行人的说明、相关投资协议、股权转让协议、《2020 年年度报告》
并经查验，发行人 2017 年首次投资忆恒创源时，忆恒创源经营出现困难，发行
1
根据公司于信息披露网站发布的公告、公司提供的相关协议、泽石科技的工商登记信息并经公司确认，
2020 年 11 月 27 日，宁波同有投资 1,500 万元认购泽石科技 833,233 元注册资本，本次增资后，宁波同有
持有泽石科技的股权比例由 5.128%变更为 9.49%。
11
人基于对忆恒创源技术优势和发展前景的认可，实施对忆恒创源的投资。2018
年以来，忆恒创源业务规模快速增长，2020 年营业收入已超过 7 亿元。
根据发行人的说明、《2020 年度审计报告》、忆恒创源提供的财务报表，截
至 2020 年 12 月 31 日，公司持有忆恒创源 19.26%的股权，公司对忆恒创源投
资的账面价值为 7,944.64 万元，其中公司投资成本 8,000.00 万元，累计投资收
益为-55.36 万元。根据发行人的说明、忆恒创源的营业执照、公司章程并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息（查询日期：2021 年 4
月 11 日），2020 年 12 月 31 日至前述查询日，忆恒创源曾进行融资，公司持有
忆恒创源的股权比例稀释到 16.82%。
③国科亿存
根据发行人的说明、相关投资协议并经查验，国科亿存拥有分布式集群管
理系统、数据存储转发系统、数据管理与分析系统三大方向技术，发行人于 2019
年投资国科亿存的目的是为加强在面向航空、航天等行业用户的分布式产品线
的战略布局，夯实公司军工行业优势。
根据发行人的说明、《2020 年度审计报告》、国科亿存提供的财务报表，截
至 2020 年 12 月 31 日，公司持有国科亿存 9.00%的股权，公司对国科亿存的账
面价值为 1,128.78 万元，其中公司投资成本 765.00 万元，累计投资收益为 363.78
万元。
综上所述，发行人投资泽石科技、忆恒创源、国科亿存系发行人的战略需
要，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于以短期获得收益为目的的投
资，发行人对泽石科技、忆恒创源、国科亿存的投资不属于财务性投资。
2．发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
经查验，发行人已在《募集说明书》“第六节/六/（二）”逐项披露了发行人
最近一期末持有的相关资产以及该资产是否属于财务性投资，发行人最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
12
综上，本所律师认为，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资，符合《审核问答》[具体规定详见本补充法律意见书“第一部分/二/（一）
/2”]的相关要求。
（三）说明创董创新是否具有房地产开发资质、预售许可证等，所持资产
是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产，是否存在对外销售的情形或计
划，发行人及控股子公司是否存在房地产开发业务
1．创董创新拥有的房地产开发资质
根据创董创新的说明、提供的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》
并 经 本 所 律 师 在 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 网 站
（http://zjw.beijing.gov.cn/bjjs/index/index.shtml）查询所获公开信息（查询日期：
2021 年 4 月 11 日），截至前述查询日，创董创新已取得四级房地产开发资质，
未取得预售许可证，创董创新拥有的房地产开发资质的具体情况如下：
持证单位 证书编号 有效期 资质等级 许可机关
北京市房山区住房和
创董创新 FS-A-8594 2020.09.16-2023.09.13 四级
城乡建设委员会
根据发行人的说明、创董创新的确认，截至前述查询日，创董创新仅持有
位于北京市房山区的 4 块土地[详见本补充法律意见书“第一部分/二/（三）/2”]，
尚未对该土地进行开发建设，因此未取得相应预售许可证。
2．创董创新所持资产不存在自行开发建设形成的住宅和商业房产，不存
在对外销售的情形或计划
根据发行人的说明、创董创新提供的财务报表、土地产权证书、出具的书
面确认并经查验，截至本补充法律意见书出具日，创董创新的主要资产为其拥
有的土地使用权，具体情况如下：
序 土地面积
使用权人 土地权证号 土地座落 用途
号 （平方米）
13
序 土地面积
使用权人 土地权证号 土地座落 用途
号 （平方米）
房山区房山线理工大学站 4、6
京（2019）房不动产 商务金融
1 创董创新 号地项目综合性商业金融服务 54,035.49
权第 0025235 号 用地
业用地 1
京（2019）房不动产 房山区房山线理工大学站 4、6
2 创董创新 7,787.96 街巷用地
权第 0025237 号 号地项目公用停车场用地
京（2019）房不动产 房山区房山线理工大学站 4、6 其他类多
3 创董创新 28,984.28
权第 0025236 号 号地项目其他类多功能用地 功能用地
房山区房山线理工大学站 4、6
京（2019）房不动产 商务金融
4 创董创新 号地项目综合性商业金融服务 21,724.83
权第 0035861 号 用地
业用地 2
根据发行人、创董创新及其股东出具的书面确认、本所律师对创董创新部
分股东的访谈，并经本所律师实地查看，受宏观经济增速放缓影响，创董创新
股东出现资金紧张状况，较难支付上述地块后续开发建设所需要的大量资金，
为优先保障企业正常生产经营，就此搁置了上述地块的开发计划，未实际开发
建设上述地块。截至本补充法律意见书出具日，上述地块尚未进行开发和建设，
创董创新亦不存在承接开发建设其他房地产项目的情况，不存在自行开发建设
形成、或对外销售住宅或商业房产的情形；同时，创董创新各股东亦未就上述
地块的开发建设及后续安排形成明确方案，没有后续开发计划或资金投入计划。
根据发行人提供的《项目合作开发协议》《国有建设用地使用权出让合同》
及《补充协议》、创董创新的工商登记资料、发行人于信息披露网站的公告信息
以及发行人的说明，为推进存储云研发与产业化项目，建设客户体验中心，进
一步拓展公司业务布局，发行人于 2017 年参与竞拍上述地块并参与投资创董创
新，拟取得上述地块建设完成后的房产用于项目研发、生产和办公。且根据《补
充协议》，上述地块建成后发行人需对相应房产持有并长期经营 20 年，自持 20
年后如需转让或分割销售，需征得房山区政府同意后方可办理，相应房产的转
让、销售存在较大限制。综上，发行人投资上述地块系基于发展主营业务的考
量，不存在通过创董创新从事房地产开发业务的计划或安排。
截至本补充法律意见书出具日，发行人间接持有创董创新 9.5%的股权，仅
向创董创新委派 1 名董事，未向创董创新委派经营管理人员，无法主导创董创
新的决策和经营方向，无法控制或管理创董创新的项目开发建设，且创董创新
目前尚未进行开发建设，发行人不存在通过创董创新从事房地产开发业务的情
14
形。根据发行人的说明，发行人后续不存在参与或投资上述地块开发建设的计
划或安排，并承诺不会通过任何形式继续投资或变相投资创董创新，不会通过
任何形式将本次发行的募集资金投向或者变相投向房地产开发业务[详见本补
充法律意见书“第一部分/二/（三）/3”]。
3．发行人及控股子公司不存在房地产开发业务
根据发行人提供的工商资料、现行有效的营业执照、《2017 年年度报告》
《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《募集说明书》、
相关业务合同、发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（查
询日期：2021 年 4 月 11 日）查询所获公开信息，截至前述查询日，发行人及
其控股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
序
公司名称 股权关系 经营范围 主营业务
号
技术推广、技术服务；数据存储产品、
数据管理产品的技术开发、销售；计算
机技术培训；计算机系统设计、集成、
安装、调试和管理；数据处理；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；销售
计算机信息系统安全专用产品；生产数 数据存储、容灾、固态存
1 同有科技 - 据存储产品；经营电信业务。（市场主 储等技术的研究、开发和
体依法自主选择经营项目，开展经营活 应用
动；经营电信业务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机系统服务；生
产电子计算机及外部设备(仅限分支机
构经营)；销售计算机、软件及辅助设
备、电子产品、机械设备、通讯设备；
同有科技全 固态存储相关产品研发，
2 鸿秦科技 货物进出口、技术进出口、代理进出口；
资子公司 生产，销售
产品设计。(企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
15
序
公司名称 股权关系 经营范围 主营业务
号
计算机软硬件的技术开发、技术服务、
技术转让、技术咨询；计算机系统集成；
信息系统集成服务；存储服务；企业管
数据存储，数据管理产品
3 武汉飞骥 理咨询服务；企业形象策划；会议服务；
研发，销售
计算机、软件及辅助设备的批发兼零
售。(依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动)
数据处理(不含银行卡中心及 PUE 值在
1.5 以上的云计算数据中心)；数据存
储产品、数据管理产品的技术开发；销
售计算机软硬件及辅助设备；软件开
发；计算机系统集成；技术推广、技术
服务；计算机技术培训(不得面向全国
数据存储，数据管理产品
4 同有永泰 招生)；货物进出口(国营贸易管理货物
销售
除外)；技术进出口；代理进出口。(企
业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
股权投资。(未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理
5 宁波同有 财、向社会公众集(融)资等金融业务) 股权投资
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
大数据处理技术的研究、开发；计算机
技术开发、技术服务；信息科技技术、
软件的开发；计算机外围设备制造（限
分支机构）；信息安全设备制造（限分
支机构）；数据中心产品与系统的销售；
信息处理和存储支持服务；信息系统安
全技术服务；信息技术咨询服务；信息
数据存储及 SSD 固态存储
6 湖南同有 系统集成服务；货物或技术进出口（国
技术研发、生产及销售
家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众
筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、
第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非
法外汇等互联网金融业务）
数据存储产品、数据管理产品、信息安 数据存储，信息安全产品
7 香港同有
全产品的销售；计算机系统设计、集成、 销售
16
序
公司名称 股权关系 经营范围 主营业务
号
服务、咨询；货物进出口、技术进出口；
投资及投资管理等。
企业管理；技术推广、技术服务；货物
进出口(国营贸易管理货物除外)、技术
进出口、代理进出口。(市场主体依法
同有永泰全 自主选择经营项目，开展经营活动；依
8 北京钧诚 成立至今尚未开展业务
资子公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
电子科技技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；计算机系统
服务；生产电子计算机及外部设备；销
鸿秦科技全 售计算机、软件以及辅助设备；电子产 数据存储产品研发，生产，
9 南京鸿苏
资子公司 品、机械设备、通讯设备；集成电路设 销售
计；生产以及相关软件开发、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展营活动）
根 据 发行 人的 确 认、 本所 律 师在 中华 人民共 和 国住 房和 城 乡建 设 部
（ http://www.mohurd.gov.cn/wbdt/dwzzcx/ ）、 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会
（ http://zjw.beijing.gov.cn/bjjs/index/index.shtml ）、 宁 波 市 住 房 和 城 乡 建 设 局
（ http://zjw.ningbo.gov.cn/ ）、 武 汉 市 住 房 保 障 和 房 屋 管 理 局
（ http://fgj.wuhan.gov.cn/ ） 、 长 沙 市 住 建 业 务 监 管 平 台
（ http://175.6.47.147/publicity/corp/corpList ）、 南 京 市 城 乡 建 设 委 员 会
（http://sjw.nanjing.gov.cn/）网站查询所获公开信息（查询日期：2021 年 4 月 11
日）并经查验，截至前述查询日，发行人及其控股子公司均未拥有房地产开发
资质，经营范围及所从事的主营业务均不包括房地产开发业务。
经查验，针对创董创新及本次发行募集资金的运用，发行人已出具书面承
诺：
“本公司本次发行募集资金将存放于募集资金专用账户，与保荐机构及存
放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及本公司《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行管理，
严格按照募集说明书承诺的投向使用募集资金，保证高效使用募集资金以及有
17
效控制募集资金安全。
本公司承诺，不会通过任何形式继续投资或变相投资北京创董创新实业有
限公司（包含向北京创董创新实业有限公司增资、借款以及提供担保等各种形
式的资金投入）以及其主导或参与的包括土地开发、房地产开发建设在内的任
何项目，不会通过任何形式将本次募集资金投向或者变相投向房地产开发业务。”
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，创董创新虽拥
有四级房地产开发资质，但未取得预售许可证，所持资产不存在自行开发建设
形成的住宅和商业房产，不存在对外销售的情形或计划，发行人及控股子公司
不存在房地产开发业务。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行的批准和授权
经查验，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的股东大会以特别
决议审议通过，发行人股东大会已对本次发行需明确的有关事项作出决议。截至
本补充法律意见书出具日，前述批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的陈述、大信会计师出具的《2020 年度审计报告》《北京同有
飞骥科技股份有限公司内部控制鉴证报告》大信专审字[2021]第 1-10283 号）、
中 国 人 民 银 行 征信 中 心 于 2021 年 2 月 22 日 出 具 的 《企 业 信 用 报告 》
（NO.2021022214025850263328），并经查验发行人的工商登记资料、组织机构
设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、公司章程、有关政府部门（国家
税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、国家税务总局北京市房山区税务局
第一税务所、国家税务总局成都市武侯区税务局第一税务所、国家税务总局广
州市天河区税务局第一税务所、国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所、
18
国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所、国家税务总局西安高新技术产
业开发区税务局、国家税务总局宁波梅山保税港区税务局、国家税务总局武汉
东湖新技术开发区税务局花山税务所、国家税务总局三河市税务局、国家税务
总局长沙高新技术产业开发区税务局、北京市海淀区人力资源和社会保障局、
北京住房公积金管理中心海淀管理部、北京住房公积金管理中心中关村管理部、
西安高新区社会保险基金管理中心、西安住房公积金管理中心、成都住房公积
金管理中心、成都市人力资源和社会保障局、广州市人力资源和社会保障事务
服务中心、广州住房公积金管理中心、上海市静安区人力资源和社会保障局、
上海市公积金管理中心、南京市劳动保障监察支队、南京住房公积金管理中心
城中分中心、长沙市人力资源和社会保障局、长沙住房公积金管理中心、武汉
市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局、武汉住房公积金管理中心武
昌分中心东湖管理部、南京市江北新区管理委员会市监局、长沙市市监局、广
州市天河区市监局、宁波市北仑区市监局、武汉东湖新技术开发区工商局、上
海市静安区市监局、成都市武侯区市监局、北京市海淀区应急管理局）分别出
具的证明或告知书，并经本所律师在下述政府网站查询所获公开信息（查询日
期：2021 年 4 月 11-12 日），本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的上
市公司，报告期内，发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在
有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被
撤销或终止的情形，继续具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本次
发行的主体资格。
序
网站名称 网址
号
1 中国证监会 http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/
2 信用中国及地方信用中国网站 https://www.creditchina.gov.cn/
3 深交所 http://www.szse.cn/
4 上交所 http://www.sse.com.cn/
5 证券期货市场失信记录查询平台 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
6 全国法院被执行人信息查询 http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/
全国法院失信被执行人名单信息公布
7 http://zxgk.court.gov.cn/shixin/
与查询系统
8 中国裁判文书网 http://wenshu.court.gov.cn/
9 12309 中国检察网 https://www.12309.gov.cn
10 国家企业信用信息公示系统 http://www.gsxt.gov.cn/index.html
19
序
网站名称 网址
号
11 北京市市监局 http://scjgj.beijing.gov.cn/
12 国家税务总局北京市税务局 http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswjwz/
http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/c1
13 国家税务总局北京市海淀区税务局
04543/shouye_hd.shtml
14 北京市生态环境局 http://sthjj.beijing.gov.cn/
15 北京市规划和自然资源委员会 http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/
16 北京市住房和城乡建设委员会 http://zjw.beijing.gov.cn/
17 北京市人力资源和社会保障局 http://rsj.beijing.gov.cn/
18 北京住房公积金管理中心 http://gjj.beijing.gov.cn/
19 中华人民共和国北京海关 http://beijing.customs.gov.cn/
http://yjglj.beijing.gov.cn/col/col4518
20 北京市应急管理局
/index.html
http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/
21 国家外汇管理局
index.html
http://bjgy.chinacourt.gov.cn/index.sht
22 北京法院网
ml
http://bj1zy.chinacourt.gov.cn/index.sh
23 北京市第一中级人民法院
tml
http://bj2zy.chinacourt.gov.cn/index.sh
24 北京市第二中级人民法院
tml
25 宁波市市监局 http://scjgj.ningbo.gov.cn/
26 国家税务总局宁波市税务局 http://ningbo.chinatax.gov.cn/
27 宁波市生态环境局 http://sthjj.ningbo.gov.cn/
28 宁波市自然资源和规划局 http://zgj.ningbo.gov.cn/
29 宁波市住房和城乡建设局 http://zjw.ningbo.gov.cn/
30 宁波市人力资源和社会保障局 http://rsj.ningbo.gov.cn/
http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/fr
31 浙江政务服务网
ontpunish/showadmins.do?webId=1
32 中华人民共和国宁波海关 http://ningbo.customs.gov.cn/
33 宁波市应急管理局 http://yjglj.ningbo.gov.cn/
34 国家外汇管理局宁波市分局 http://www.safe.gov.cn/ningbo/
http://www.zjsfgkw.cn/col/col65/index.h
35 浙江法院网
tml
36 宁波法院 http://www.nbcourt.gov.cn/
37 武汉市市监局 http://scjgj.wuhan.gov.cn/
http://hubei.chinatax.gov.cn/hbsw/wuhan
38 国家税务总局湖北省税务局（武汉）
/
39 武汉市生态环境局 http://hbj.wuhan.gov.cn/
40 武汉市自然资源和规划局 http://zrzyhgh.wuhan.gov.cn/
41 武汉市城乡建设局 http://cjw.wuhan.gov.cn/
42 武汉市人力资源和社会保障局 http://rsj.wuhan.gov.cn/
20
序
网站名称 网址
号
43 武汉住房公积金管理中心 http://gjj.wuhan.gov.cn/
44 中华人民共和国武汉海关 http://wuhan.customs.gov.cn/
45 武汉市应急管理局 http://yjj.wuhan.gov.cn/
46 国家外汇管理局湖北省分局 http://www.safe.gov.cn/hubei/
47 湖北省高级人民法院 http://www.hbfy.gov.cn/
http://www.wuhancourt.gov.cn/whssfw/ent
48 武汉法院诉讼服务网
ry.html
49 长沙市市监局 http://amr.changsha.gov.cn/
50 国家税务总局湖南省税务局（长沙） http://hunan.chinatax.gov.cn/cs/
51 长沙市生态环境局 http://hbj.changsha.gov.cn/
52 长沙市自然资源和规划局 http://zygh.changsha.gov.cn/
53 长沙市住房和城乡建设局 http://szjw.changsha.gov.cn/
54 长沙市人力资源和社会保障局 http://rsj.changsha.gov.cn/
55 长沙市住房公积金管理中心 http://gjjzx.changsha.gov.cn/
56 中华人民共和国长沙海关 http://changsha.customs.gov.cn/
57 长沙市应急管理局 http://cssafe.changsha.gov.cn/
58 国家外汇管理局湖南省分局 http://www.safe.gov.cn/hunan/
http://hunanfy.chinacourt.gov.cn/index.
59 湖南省高级人民法院
shtml
http://cszy.chinacourt.gov.cn/index.sht
60 长沙市中级人民法院
ml
61 南京市市监局 http://amr.nanjing.gov.cn/
https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col
62 国家税务总局江苏省税务局（南京市）
8424/
63 南京市生态环境局 http://hbj.nanjing.gov.cn/
64 南京市规划和自然资源局 http://ghj.nanjing.gov.cn/
65 南京市城乡建设委员会 http://sjw.nanjing.gov.cn/
66 南京市人力资源和社会保障局 http://rsj.nanjing.gov.cn/
67 南京住房公积金管理中心 http://gjj.nanjing.gov.cn/
68 中华人民共和国南京海关 http://nanjing.customs.gov.cn/
69 南京市应急管理局 http://safety.nanjing.gov.cn/
70 国家外汇管理局江苏省分局 https://www.safe.gov.cn/jiangsu/
71 江苏法院网 http://www.jsfy.gov.cn/
http://www.njfy.gov.cn/www/njfy/index.h
72 南京审判网
tm
73 西安市市监局 http://scjg.xa.gov.cn/
74 国家税务总局陕西省税务局 http://shaanxi.chinatax.gov.cn/
75 西安市生态环境局 http://xaepb.xa.gov.cn/
76 西安市自然资源和规划局 http://zygh.xa.gov.cn/
77 西安市住房和城乡建设局 http://zjj.xa.gov.cn/
78 西安市人力资源和社会保障局 http://xahrss.xa.gov.cn/
21
序
网站名称 网址
号
79 西安住房公积金管理中心 http://zfgjj.xa.gov.cn/
80 中华人民共和国西安海关 http://xian.customs.gov.cn/
81 西安市应急管理局 http://yjglj.xa.gov.cn/
82 国家外汇管理局陕西省分局 http://www.safe.gov.cn/shaanxi/
http://sxfy.chinacourt.gov.cn/index.sht
83 陕西法院网
ml
http://xazy.chinacourt.gov.cn/index.sht
84 西安市中级人民法院
ml
85 成都市市监局 http://scjg.chengdu.gov.cn/
86 国家税务总局四川省税务局 （成都） https://sichuan.chinatax.gov.cn/cds/
87 成都市生态环境局 http://sthj.chengdu.gov.cn/
88 成都市规划和自然资源局 http://mpnr.chengdu.gov.cn/
89 成都市住房和城乡建设局 http://cdzj.chengdu.gov.cn/
90 成都市人力资源和社会保障局 http://cdhrss.chengdu.gov.cn/
91 成都住房公积金管理中心 http://cdzfgjj.chengdu.gov.cn/
92 中华人民共和国成都海关 http://chengdu.customs.gov.cn/
93 成都市应急管理局 http://yjglj.chengdu.gov.cn/
94 国家外汇管理局四川省分局 http://www.safe.gov.cn/sichuan/
http://scfy.chinacourt.gov.cn/index.sht
95 四川省高级人民法院
ml
http://cdfy.chinacourt.gov.cn/index.sht
96 成都法院网
ml
97 广州市市监局 http://scjgj.gz.gov.cn/
http://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/g
98 国家税务总局广东省税务局 （广州）
zsw/gzsw_index.shtml
99 广州市生态环境局 http://sthjj.gz.gov.cn/
100 广州市规划和自然资源局 http://ghzyj.gz.gov.cn/
101 广州市住房和城乡建设局 http://zfcj.gz.gov.cn/
102 广州市人力资源和社会保障局 http://rsj.gz.gov.cn/
103 广州住房公积金管理中心 http://gjj.gz.gov.cn/
104 中华人民共和国广州海关 http://guangzhou.customs.gov.cn/
105 广州市应急管理局 http://yjglj.gz.gov.cn/
106 国家外汇管理局广东省分局 http://www.safe.gov.cn/guangdong/
107 广东法院网 http://www.gdcourts.gov.cn/
108 广州审判网 http://www.gzcourt.org.cn/
109 上海市市监局 http://scjgj.sh.gov.cn/
110 国家税务总局上海市税务局 http://shanghai.chinatax.gov.cn/
111 上海市生态环境局 https://sthj.sh.gov.cn/
112 上海市规划和自然资源局 http://ghzyj.sh.gov.cn/
113 上海市住房和城乡建设管理委员会 http://zjw.sh.gov.cn/
114 上海市人力资源和社会保障局 http://rsj.sh.gov.cn/
22
序
网站名称 网址
号
115 上海住房公积金网 http://www.shgjj.com/
116 中华人民共和国上海海关 http://shanghai.customs.gov.cn/
117 上海应急管理 http://yjglj.sh.gov.cn/
118 国家外汇管理局上海市分局 http://www.safe.gov.cn/shanghai/
http://www.hshfy.sh.cn/shfy/gweb2017/in
119 上海市高级人民法院网
dex_flws.html
http://www.hshfy.sh.cn/shwfy/ssfww/inde
120 上海法院诉讼服务网
x.jsp
121 河北省市监局 http://scjg.hebei.gov.cn/
122 廊坊市生态环境局 http://sthj.lf.gov.cn/
123 廊坊市自然资源和规划局 http://zrghj.lf.gov.cn/
124 廊坊市住房和城乡建设局 http://zjj.lf.gov.cn/
http://rsj.lf.gov.cn/ecdomain/framework
125 廊坊市人力资源和社会保障局
/lfrsjweb/index.jsp
126 廊坊市住房公积金管理中心 http://lfzfgjj.net/website/index.html
127 国家外汇管理局河北省分局 http://www.safe.gov.cn/hebei/
128 河北法院网 http://www.hebeicourt.gov.cn/
129 廊坊市中级人民法院网 http://lfzy.hebeicourt.gov.cn/
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》《创业板管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件的规定，本所律师认为，发行人继续具备申请本次发行的下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关条件
1．根据发行人章程、相关规章制度并经查验，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
2．根据发行人《2018 年度审计报告》《2019 年度审计报告》《2020 年度审
计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年度发行人实现的可分配利润分别为
20,219,374.40 元、11,222,151.98 元、37,283,094.13 元，最近三年平均可分配利
润为 22,908,206.84 元。
根据本所律师对公司财务总监、大信签字会计师的访谈、发行人的确认，
23
并参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算债券年利息，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项规定。
（二）本次发行符合《创业板管理办法》第九条第（二）项至第（六）项
及第十三条规定的相关条件
1．根据发行人的确认、发行人董事、监事、高级管理人员签署的书面确认、
北京市公安局海淀分局温泉派出所出具的无违法犯罪工作调查报告、发行人提
供的“三会”会议文件资料并经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员
继续符合《公司法》等法律、行政法规规定的任职要求，符合《创业板管理办
法》第九条第（二）项的规定；
2．根据发行人的确认、发行人《2020 年度审计报告》《2020 年年度报告》
《募集说明书》、发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与
其主营业务相关的重大合同并经查验，发行人主营业务为数据存储、容灾、固
态存储等技术的研究、开发和应用，发行人拥有独立完整的采购、销售系统，
其业务独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业，具有完整的业务
体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独
立地对外签署合同，独立采购、销售其产品或提供服务；发行人具有直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业
板管理办法》第九条第（三）项的规定；
3．根据本所律师对大信签字会计师及公司财务总监的访谈、发行人《2018
年度审计报告》《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》、大信会计师出具
的《北京同有飞骥科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2021]
第 1-10209 号）并经查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《创业板管理办法》第九条第
（四）项的规定；
24
4．根据发行人《2018 年度审计报告》《2019 年度审计报告》《2020 年度审
计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年度发行人归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 13,761,296.42 元、9,096,509.69
元、34,887,029.36 元。发行人最近二年盈利，符合《创业板管理办法》第九条
第（五）项的规定；
5．根据发行人《2020 年度审计报告》、发行人于上市公司信息披露网站公
开披露的信息、发行人的确认并经查验，发行人最近一期不存在金额较大的财
务性投资，符合《创业板管理办法》第九条第（六）项的规定；
6．根据发行人的确认、发行人报告期内的“三会”会议文件及相关议事规
则、管理制度并经查验，发行人已建立股东大会、董事会和监事会等议事决策、
执行及监督机构，并已聘请总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员；发行人已设置与其业务运营和经营管理相适应的内部组织机构并配
备必要的人员，其内部组织机构依照规章制度行使各自的经营管理职责；发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板管理办法》第十三条第（一）
项的规定；
7．根据发行人《2018 年度审计报告》《2019 年度审计报告》《2020 年度审
计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年度发行人实现的可分配利润分别为
20,219,374.40 元、11,222,151.98 元、37,283,094.13 元，最近三年平均可分配利
润为 22,908,206.84 元。根据本所律师对公司财务总监的访谈、发行人的确认，
并参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算债券年利息，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《创业板管理办法》
第十三条第（二）项的规定；
8．根据本所律师对大信签字会计师及公司财务总监的访谈、发行人《2020
年度审计报告》《2020 年年度报告》、发行人于上市公司信息披露网站公开披露
的信息、发行人的确认并经查验，发行人继续具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《创业板管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（三）本次发行不存在《创业板管理办法》第十条及第十四条规定的不得
发行证券的情形
25
根据发行人于上市公司信息披露网站公开披露的信息、发行人及其控股子
公司、分公司相关政府主管部门分别出具的证明或告知书、北京市公安局海淀
分局温泉派出所为发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东出具
的无违法犯罪工作调查报告，发行人及持有其 5%以上股份的股东的书面确认、
发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，发行人及其控股子公司的征
信报告以及本所律师在中国证监会、深交所网站查询所获公开信息（查询日期：
2021 年 4 月 11 日），截至前述查询日，发行人不存在以下不得发行证券的情形：
1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2．上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3．上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4．上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据中国人民银行征信中心于 2021 年 2 月 22 日出具的《企业信用报告》
（NO.2021022214025850263328），截至 2021 年 2 月 22 日，发行人不良和违约
负债余额为 0 万元。根据发行人于上市公司信息披露网站公开披露的信息、发
行人的确认并经查验，发行人自设立以来不存在向不特定对象发行公司债券的
情况，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情况；不存在违反《证券法》规定，改变向不特定
对象发行公司债券所募资金用途的情况。
综上，本次发行不存在《创业板管理办法》第十条及第十四条规定的不得
发行证券的情形。
（四）本次发行符合《创业板管理办法》第十二条及第十五条关于上市公
26
司募集资金使用的规定
1．经查验，发行人本次募集资金投资项目“国产存储系统与 SSD 研发及
产业化项目”、“生态适配中心建设项目”已办理政府部门备案及环评手续，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《创
业板管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2．根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《发行预案》修订
稿，本次募集资金投资项目“国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目”、“生态
适配中心建设项目”的实施主体均为公司全资子公司湖南同有，本次募集资金
使用项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行
合作的情形，募集资金项目实施后，不会导致发行人与持有发行人 5%以上股份
的股东及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；不存在用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项、第（三）项及第十五条
的规定。
（五）本次发行符合《创业板管理办法》第六十一条规定的相关条件
根据本次发行方案、《发行预案》及其修订稿、《募集说明书》，本次向不特
定对象发行可转换公司债券已具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次发行的可转
换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创业板管理办法》第六十一条
规定的条件。
（六）本次发行符合《创业板管理办法》第六十二条、第六十四条、第六
十五条规定的相关条件
27
1．根据《发行预案》及其修订稿，本次发行的可转换公司债券的转股期限
为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
符合《创业板管理办法》第六十二条的规定；
2．根据《发行预案》及其修订稿以及发行人 2020 年第三次、第四次临时
股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创
业板管理办法》第六十四条的规定；
3．根据《发行预案》及其修订稿以及发行人本次发行方案，本次发行的可
转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权；向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露；优先配售后余额部分（含原 A
股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交
易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投
资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销，具体发行方式
由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，符合《创
业板管理办法》第六十五条的规定。
（七）本次发行符合《创业板管理办法》的其他规定
1．经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、本次发行方案的论
证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告以及其他相关事项作出明确决议
并已分别经发行人 2020 年第三次、第四次临时股东大会批准，符合《创业板管
理办法》第十六条的规定；
2．经查验，发行人股东大会已经依法就本次发行证券的种类、数量、发行
28
方式、发行对象、向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、
决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、
回售条款、赎回条款、还本付息期限和方式、转股期以及转股价格的确定和修
正等事项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，并对中小投资者表决情况进行了单独计票，符合《创业板管理办法》
第十八条、第十九条和第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核
意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人可转换
公司债券上市的同意决定外，发行人继续具备法律规定的上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，新期间内，发行人在独立性方面未出现重大不利
变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，与持有发
行人5%以上股份的股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
五、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的前 10 名股东
根据中证登提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》
（权益登记日：2020年12月31日）、《2020年年度报告》，截至登记日，发行人的
前10名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 周泽湘 83,428,597 17.39
29
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 佟易虹 58,445,119 12.18
3 杨永松 46,497,814 9.69
4 杨建利 13,682,976 2.85
5 沈晶 7,480,244 1.56
6 合肥红宝石创投股份有限公司 6,607,625 1.38
7 杨全玉 5,585,000 1.16
国新融智基金管理（北京）有限公司－
8 北京海国合创共享股权投资基金管理中 5,159,958 1.08
心（有限合伙）
9 齐宇思 4,891,400 1.02
10 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙） 4,390,245 0.91
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》
（权益登记日：2020年12月31日）、发行人《2020年年度报告》及发行人提供的
持有发行人5%以上股份的股东身份证复印件等资料并经查验，截至前述登记日，
持有发行人5%以上股份的股东为：
1．周泽湘，男，中国国籍，公民身份号码 11010819650108****，住所为
北京市海淀区，未拥有其他国家或地区的长期 /永久居留权，持有发行人
83,428,597 股股份，占发行人股份总额的比例为 17.39%。
2．佟易虹，男，中国国籍，公民身份号码 11010819641114****，住所为
北京市海淀区，未拥有其他国家或地区的长期 /永久居留权，持有发行人
58,445,119 股股份，占发行人股份总额的比例为 12.18%。
3．杨永松，男，中国国籍，公民身份号码 11010819651209****，住所为
北京市海淀区，未拥有其他国家或地区的长期 /永久居留权，持有发行人
46,497,814 股股份，占发行人股份总额的比例为 9.69%。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本演变
30
根据发行人公开披露的信息及发行人的确认，新期间内，同有科技新增的
股本变动情况如下：
2021 年 2 月 9 日及 2021 年 2 月 25 日，同有科技分别召开第四届董事会第
十二次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见。
同日，同有科技分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十
二次会议，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，审议通过《关于公司
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2021 年 2 月 25 日为首次授予日，向 99 名激励对象授予 850 万股限制性股票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2021 年 2 月 26 日，同有科技发布《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的公告》，以 2021 年 2 月 25 日为首次授予日，以
4.77 元/股的授予价格向符合授予条件的 99 名激励对象授予 850 万股限制性股
票。
根据发行人的陈述，截至本补充法律意见书出具日，上述限制性股票尚未
完成授予登记。
经查验，本所律师认为，发行人新期间内发生的股本变动符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，除尚待完成授予登记及工商
变更登记程序外，已履行必要的法律程序，合法、有效。
（二）发行人目前的股本结构
根据中证登出具的发行人《发行人股本结构表（按股份性质统计）》（股权
登记日：2020年12月31日）并经查验，截至前述登记日，发行人的股本结构如
31
下表所示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 137,191,548 28.59
高管锁定股 112,539,860 23.45
首发后限售股 24,651,688 5.14
二、无限售条件流通股 342,679,682 71.41
三、总股本 479,871,230 100.00
（三）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
根据《2020年年度报告》、中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户无限售条件流通股前N名明细数据表》（权益登记日：2020年12月31日）
并经查验，截至前述登记日，持有发行人5%以上股份的股东及前10名股东所持
股票质押或冻结情况如下：
持股数量 持股比例 质押或冻结数量
序号 股东姓名/名称
（股） （%） （股）
1 周泽湘 83,428,597 17.39 51,289,800
2 佟易虹 58,445,119 12.18 17,000,000
3 杨永松 46,497,814 9.69 0
4 杨建利 13,682,976 2.85 0
5 沈晶 7,480,244 1.56 4,180,000
6 合肥红宝石创投股份有限公司 6,607,625 1.38 0
7 杨全玉 5,585,000 1.16 0
国新融智基金管理（北京）有限公司
8 －北京海国合创共享股权投资基金 5,159,958 1.08 0
管理中心（有限合伙）
9 齐宇思 4,891,400 1.02 0
10 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙） 4,390,245 0.91 0
注：根据发行人于信息披露网站发布的公告，因个人资金需求，周泽湘将其持有的发
行人部分股份办理了股票解除质押及质押业务，根据发行人于 2021 年 3 月 24 日披露的《关
于持股 5%以上股东部分股权质押延期购回的公告》，截至 2021 年 3 月 24 日，周泽湘持有
的发行人股份累计质押数量变更为 52,120,000 股；因个人资金需求，佟易虹将其持有的发
行人部分股份办理了股票解除质押及质押业务，根据发行人于 2021 年 3 月 4 日披露的《关
于持股 5%以上股东部分股权质押及解除质押的公告》，截至 2021 年 3 月 4 日，佟易虹持
有的发行人股份累计质押数量变更为 23,900,000 股。
七、 发行人的业务
32
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．子公司的经营范围
根据发行人及其全资子公司的《营业执照》及现行有效的《公司章程》、闫
显明律师事务所于2021年4月1日出具的《关于同有科技（香港）有限公司TOYOU
TECHNOLOGY（HONGKONG）CO.,LIMITED之法律意见书》（以下简称“《香
港补充法律意见书》”），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、香港公
司注册处网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）所获公开信息（查询日期：
2021年4月11日），截至前述查询日，发行人1家全资子公司的经营范围发生变更
[具体情况详见本补充法律意见书“八/（一）/1.发行人的全资子公司”]。
2．发行人拥有的主要经营资质
根据发行人提供的主要经营资质文件、发行人的确认并经本所律师在全国
认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/CertECloud/result/skipResultList）
查询所获公开信息（查询日期：2021年4月11日），新期间内，发行人及其境内
控股子公司取得的认证证书如下：
序
资质/证书名称 持证单位 证书编号/注册号 有效期 核发/登记单位
号
环境管理体系认 2021.03.09- 兴原认证中心
1 同有科技 0350121E20115R1M
证证书 2024.03.08 有限公司
职业健康安全管 2021.03.09- 兴原认证中心
2 同有科技 0350121S30113R1M
理体系认证证书 2024.03.08 有限公司
供应链安全管理 2021.01.13- 上海申西认证
3 同有科技 35521GYL10101
体系认证证书 2024.01.12 有限公司
中泰智联（北
业务连续性管理 2021.02.03-
4 同有科技 ZTZL28021BCM00002M 京）认证中心有
体系认证 2024.02.02
限公司
中国国家强制性 2020.12.07-
5 同有科技 2017010911015087
产品认证证书 2022.10.23
中国国家强制性 2020.12.07-
6 同有科技 2019010911166152
产品认证证书 2024.03.22 中国质量认证
中国国家强制性 2020.11.24- 中心
7 同有科技 2020010911325313
产品认证证书 2025.09.07
中国环境标志产 2020.12.22-
8 同有科技 CEC2020ELP08416983
品认证证书 2025.12.21
33
序
资质/证书名称 持证单位 证书编号/注册号 有效期 核发/登记单位
号
中国节能产品认 2020.11.27-
9 同有科技 CQC20701276111
证证书 2025.11.27
根据《香港补充法律意见书》，发行人境外子公司香港同有就香港《商业登
记条例》的规定而言，符合了必要的登记程序，已经持有有效商业登记证，香
港同有所从事业务根据香港法律无需申请额外的牌照或许可证。
（二）发行人的主营业务突出
根据发行人《2018 年度审计报告》《2019 年度审计报告》《2020 年度审计
报告》及发行人发布于信息披露网站的定期报告并经查验，报告期内，发行人
的业务收入情况如下表所示：
序号 期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 占比（%）
1 2020 年度 331,538,013.69 331,538,013.69 100
2 2019 年度 345,453,170.77 345,453,170.77 100
3 2018 年度 377,481,090.24 377,481,090.24 100
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《2020 年度审计报告》《2020 年年度报告》、发行人的确认、发行人相
关股东、董事、监事、高级管理人员填写的确认函、发行人及其全资、控股子
公司的《营业执照》及现行有效的《公司章程》、本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（查询日期：2021 年 4 月 11 日）所获信息并经查验，新期间内，
发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东及其控制或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业未发生变化，发行人的 1 家全
资子公司、2 家参股子公司基本工商信息发生变更，发行人现任董事、监事、
34
高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业
变更 1 家，具体情况如下：
1．发行人的全资子公司
截至前述查询日，北京钧诚变更后的基本信息如下：
公司名称 北京钧诚企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 1,000 万元
法定代表人 方一夫
统一社会信用代码 91110111MA00DECK6Q
住 所 北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-T276
成立日期 2017 年 4 月 11 日
营业期限 2017 年 4 月 11 日至 2047 年 4 月 10 日
企业管理；技术推广、技术服务；货物进出口(国营贸易管
理货物除外)、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权关系 同有永泰全资子公司
2．发行人的主要参股公司
（1）忆恒创源
截至前述查询日，忆恒创源变更后的基本信息如下：
公司名称 北京忆恒创源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 4,630.2516 万元
法定代表人 唐志波
统一社会信用代码 911101085694925139
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-2 楼三层
住 所
A302/303/305/306/307 室
成立日期 2011 年 2 月 15 日
营业期限 2012 年 6 月 18 日至 2032 年 6 月 17 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 批
发计算机软件及辅助设备、电子产品，技术进出口、货物进
出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商
经营范围
品的按照国家有关规定办理申请手续。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权关系 同有科技全资子公司宁波同有持有 16.82%的股权
35
（2）泽石科技
截至前述查询日，泽石科技变更后的基本信息如下：
公司名称 北京泽石科技有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本 2,027.2011 万元
法定代表人 刘杨
统一社会信用代码 91110108MA0191HT5L
住 所 北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 2 层 203-1 室
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至 2047 年 11 月 26 日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计
算机系统服务；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡
中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售电
子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行开发的
经营范围
产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权关系 同有科技全资子公司宁波同有持有 8.325%的股权
3．发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的其他企业
截至前述查询日，除发行人及其控股子公司外，发行人现任董事、监事、
高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业
新增 1 家，具体情况如下：
姓名 关联关系 具体情况
方一夫 发行人董事、董事会秘书、财务总监 担任泽石科技董事
（二）重大关联交易
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
根据发行人《2020年度审计报告》《2020年年度报告》、发行人发布于信息
36
披露网站的公告文件、发行人相关“三会”会议文件、发行人提供的关联交易
明细表、相关合同并经查验，2020年度，发行人及其控股子公司与关联方发生
的重大关联交易情况如下：
单位：元（含税金额）
关联方 关联交易内容 2020 年度
忆恒创源 采购材料 683,882.01
注：经查验发行人于信息披露网站的公告信息及发行人提供的“三会”会议文件，上
述关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，周泽湘先生作为关联董事，对
相关议案回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2．关联担保情况
根据发行人《2020年度审计报告》《2020年年度报告》、发行人发布于信息
披露网站的公告文件、发行人相关“三会”会议文件、发行人提供的担保合同、
借款合同、发行人的确认并经查验，新期间内，发行人及其控股子公司新增1
项关联担保，具体情况如下：
担保方 被担保方 主债务
主债务 担保内容 履行情况
姓名 名称 履行期限
自 2020 年 3 月 30 日至
2021 年 3 月 30 日期间发
在业务发生期间
生的业务(发行人与宁波
内，为不超过3,000
银行股份有限公司北京分 2021.03.12-
周泽湘 同有科技 万元最高债权限额 正在履行
行于 2021 年 3 月 12 日签 2022.03.12
的所有债权提供连
署《线上流动资金贷款总
带责任保证担保。
协议》，合同有效期内发生
的流动资金贷款业务)
注：根据发行人发布于信息披露网站的公告文件，上述担保事项已经发行人第四届董
事会第三次会议审议通过，周泽湘先生作为关联董事回避该议案表决，独立董事就该事项
发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3．关键管理人员薪酬
根据发行人《2020年度审计报告》并经查验，2020年度，发行人向关键管
理人员支付薪酬的情况如下：
单位：元
37
关联交易内容 2020 年度
关键管理人员薪酬 2,818,684.45
4．关联方应收应付
根据发行人《2020年度审计报告》《2020年年度报告》、发行人提供的2020
年度关联方应收应付明细、相关业务合同、发行人发布于信息披露网站的公告
文件并经查验，报告期末，发行人及其控股子公司与关联方发生应收应付款项
的情况如下：
单位：元（含税金额）
项目名称 关联方 截至 2020 年 12 月 31 日
应付账款 154,808
忆恒创源
其他应收款 24,500
综上，本所律师认为，新期间内，发行人与关联方发生的关联交易已经发
行人董事会、股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过，独
立董事对相关交易发表了事前认可和/或独立意见，关联交易决策程序合法、有
效。相关关联交易根据市场交易规则履行，不存在严重影响发行人独立性的情
形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
九、发行人的主要财产
（一）专利权
根据发行人提供的专利证书、发行人的说明并经本所律师在国家知识产权
局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/，查询日期：2021 年 4 月 11 日）查询所获公
开信息，截至前述查询日，发行人及其控股子公司新增 2 项专利，具体情况如
下：
序 专利 专利 专利权 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 有效期 方式 权利
1 数据销毁 实用 2020218262673 同有 2020.08.27 10 年 原始 无
38
序 专利 专利 专利权 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 有效期 方式 权利
系统 新型 科技 取得
一种
NandFlash 发明 鸿秦 原始
2 2017106833614 2017.08.08 20 年 无
地址映射及 专利 科技 取得
块管理方法
（二）主要生产经营设备
根据发行人《2020 年度审计报告》《2020 年年度报告》并经发行人确认，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：元
项目 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备
账面原值 17,957,504.45 5,261,334.81 45,483,611.36 2,364,476.32
累计折旧 6,050,281.11 1,940,433.72 29,819,550.50 1,877,071.67
账面价值 11,907,223.34 3,320,901.09 15,330,461.45 487,404.65
注：根据发行人《2020 年度审计报告》《2020 年年度报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人电子设备已计提减值准备 333,599.41 元。
（三）在建工程
根据发行人《2020年度审计报告》《2020年年度报告》并经发行人确认，截
至2020年12月31日，发行人在建工程账面余额为0元。
（四）租赁的房产
根据发行人提供的租赁合同等相关资料并经查验，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司主要承租的房屋续期 2 处、新增租赁房屋 2 处、
租赁房屋的承租方变更 1 处，具体情况如下：
序
承租方 出租方 标的 租赁期限 面积（㎡） 租金/服务费
号
2021.03.10- 共计
同有 北京实创环保 北京市海淀区地锦路
1 2024.03.09 1,586.27 6,079,379.78
科技 发展有限公司 9 号院 1 号楼 3-5 层
（续期） 元
39
序
承租方 出租方 标的 租赁期限 面积（㎡） 租金/服务费
号
北京市海淀区 位于唐家岭新城、八 2021.01.01-
同有 共计
2 保障性住房发 家嘉园、前沙涧凤仪 2023.08.19 396.40
科技 542,714.52 元
展有限公司 佳苑共计 6 套房屋 （新增）
同有科 2021.03.01-
上海三和企业 上海市静安区延平路 24,538.2
3 技上海 2023.02.28 192.08
发展有限公司 121 号 12B1 元/月
分公司 （续期）
长沙市岳麓区尖山路 2020.12.07-
4 董菁锆 709 号乐谷园（麓谷 2021.12.06 133.34 3,000 元/月
湖南 小镇）11 栋 1002 室 （新增）
同有 长沙市开福区北辰三 2020.12.08-
5 朱单彬 角洲凤凰天街 A1 公 2022.12.08 116.93 79,200/年
寓 B1E1 栋 26027 （变更）
注：根据发行人的说明，上述第 5 项租赁房屋的原承租方为同有科技，后经发行人与
出租方协商一致，变更为由湖南同有直接与出租方签署租赁合同并支付租金，租赁期限不
变；同有科技与该房屋的出租方签署的租赁合同终止履行。
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司上述租赁房屋未办理房屋租赁
登记备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，“当事人以房屋租赁
合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，
人民法院不予支持”，即发行人及其控股子公司上述房屋租赁合同未办理租赁登
记备案手续并不影响租赁合同的效力，租赁合同对合同双方均具有约束力，合
法、有效。
综上，经查验，本所律师认为，除发行人及其控股子公司租赁房屋尚待办
理租赁备案登记手续外，上述发行人及其控股子公司所拥有的主要财产权属清
晰，需要取得产权证书的资产均已取得有权部门核发的权属证书，不存在产权
纠纷或潜在纠纷；新期间内，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在新
增的抵押、质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的业务合同、银行授信、借款合同、 香港补充法律意见书》
等文件，除本补充法律意见书“第二部分/九/（五）租赁的房产”所述房屋租赁
40
合同外，发行人及其控股子公司将要履行和正在履行的重大合同的变更情况主
要如下：
（一）授信、借款及担保
根据发行人提供的银行借款合同、授信协议等相关资料并经查验，截至 2021
年 3 月 31 日，发行人及子公司新增正在履行的授信、借款及担保合同情况如下：
序
债务人 债权人 合同名称 借款期限 金额（元） 担保情况
号
2021.03.22- 3,186,382.0
1
2022.03.16 0
宁波银行 2021.03.23- 6,126,397.0
2 线上流动资 发行人董事长周
同有 股份有限 2022.03.22 0
金贷款总协 泽湘提供连带责
科技 公司北京 2021.03.19- 8,360,590.0
3 议 任保证担保
分行 2022.03.18 8
2021.03.22- 3,780,280.0
4
2022.03.17 0
（二）采购合同
根据发行人的确认、发行人提供的相关合同并经查验，截至 2021 年 3 月 31
日，发行人及其控股子公司新增正在履行的合同金额 200 万元以上的采购合同以
及年度预计采购金额 200 万元以上的框架协议如下：
序号 供应商 采购内容 采购金额 签署日期
1 北京鑫宇兴业科技有限公司 服务器 339.1443万元 2021.03.31
廣盛科技股份有限公司（QSAN
2 机箱套件 65.08万美元2 2021.01.20
Technology, Inc.）
（三）销售合同
根据发行人的确认、发行人提供的相关合同并经查验，截至 2021 年 3 月 31
日，发行人及其控股子公司新增正在履行的合同金额 200 万元以上的销售合同如
2
根据国家外汇管理局发布的 2021 年 1 月 20 日（合同签署日）的人民币汇率中间价，换算成人民币为
4,219,526.88 元。
41
下：
序号 采购方 销售内容 金额（元）
1 厦门联达兴技术有限公司 固态存储产品 21,599,980
2 客户B3 存储系统产品 5,978,400
3 中国科学院空天信息创新研究院 存储系统产品 4,110,000
4 中船重工信息科技有限公司 固态存储产品 2,979,000
（四）侵权之债
根据发行人的确认、《香港补充法律意见书》并经本所律师查询本补充法律
意见书“第二部分/二”所述相关网站的公开信息（查询日期：2021 年 4 月 11-12
日），截至前述查询日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人《2020 年度审计报告》《2020 年年度报告》、发行人提供的应收
应付明细、业务合同并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应
收款余额为 22,794,486.14 元，其中按款项性质归集的其他应收款具体如下：
序号 款项性质 期末账面余额（元）
1 投资业务保证金 16,000,000.00
2 股权转让款 3,300,000.00
3 投标保证金 3,190,705.06
4 押金 2,493,369.85
5 备用金 465,187.50
6 其他 1,238,053.62
合计 26,687,316.03
注：根据发行人《2020 年度审计报告》《2020 年年度报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人其他应收款已计提坏账准备 3,892,829.89 元。
3
根据发行人《北京同有飞骥科技股份有限公司保密管理制度》，本补充法律意见书对涉及国家秘密的军
工客户名称进行脱密处理。
42
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人《2020 年度审计报告》《2020 年年度报告》、发行人提供应收应
付明细、业务合同并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付
款余额为 4,601,204.86 元，主要为资产采购款、代扣代缴社会保险及住房公积
金费用、审计服务费、报销款、运输费等。
综上，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均
因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据发行人《2020年度审计报告》《2020年年度报告》、发行人发布于信息披
露网站的定期报告及其提供的税收优惠文件并经发行人确认，报告期内，发行人
及其控股子公司享受的税收优惠政策变动情况如下：
2020 年 12 月 2 日，同有科技取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国家税务总局北京市税务局“GR202011004867 号”《高新技术企业证书》，有效
期 3 年，2020 年度、2021 年度、2022 年度企业所得税税率仍为 15%。
综上，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据发行人《2020 年度审计报告》《2020 年年度报告》、大信会计师出具的
《北京同有飞骥科技股份有限公司非经常性损益审核报告》（大信专审字[2021]
第 1-10211 号）、发行人获得财政补贴的依据并经发行人确认，2020 年度，发行
人及其控股子公司所享受的计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
43
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）为 3,047,948.73 元。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司 2020 年度享受的上述财政
补贴收入真实。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
根据发行人及其控股子公司、分公司的税收主管部门（国家税务总局北京
市海淀区税务局第一税务所、国家税务总局北京市房山区税务局第一税务所、
国家税务总局成都市武侯区税务局第一税务所、国家税务总局广州市天河区税
务局第一税务所、国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所、国家税务总
局南京江北新区税务局第一税务所、国家税务总局西安高新技术产业开发区税
务局、国家税务总局宁波梅山保税港区税务局、国家税务总局武汉东湖新技术
开发区税务局花山税务所、国家税务总局三河市税务局、国家税务总局长沙高
新技术产业开发区税务局）出具的证明，并经本所律师查询本补充法律意见书
“第二部分/二”所列相关税务主管部门网站所获公开信息（查询日期：2021
年 4 月 11-12 日），截至前述查询日，发行人其他控股子公司在新期间内依法纳
税，不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人《2020 年年度报告》及发行人发布于信息披露网站的公告、《香
港补充法律意见书》及发行人的确认，并经本所律师查询本补充法律意见书“第
二部分/二”所列相关环境保护主管部门网站所获公开信息（查询日期：2021
年 4 月 11-12 日），截至前述查询日，发行人及其控股子公司新期间内未发生环
境污染事故，未因违反环保法律、法规、规章和规范性文件而受到主管环保部
门的行政处罚。
44
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人《2020 年年度报告》及发行人发布于信息披露网站的公告、《香
港补充法律意见书》及发行人的确认，并经本所律师查询本补充法律意见书“第
二部分/二”所列相关质量监督主管部门网站所获公开信息（查询日期：2021
年 4 月 11-12 日），截至前述查询日，发行人及其控股子公司（不含对发行人主
营业务收入和净利润占比不超过 5%的子公司）新期间内不存在因违反质量技术
监督管理有关法律、法规、规章、规范性文件而受到主管质量监督部门的行政
处罚。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
1．根据发行人提供的相关资料、发行人的确认、《香港补充法律意见书》，
并经本所律师查询本补充法律意见书“第二部分/二”所列相关网站所获公开信
息（查询日期：2021 年 4 月 11-12 日），截至前述查询日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（涉及金额占发行人最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁事项）。
2．根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东的确认、发行人现任董事、
监事、高级管理 人员 分别签 署的 确认 函 并 经本所 律师在中 国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）查询所获公开信息
（查询日期：2021 年 4 月 11-12 日），截至前述查询日，持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁（单个诉讼或仲裁的标的金额超过 100 万元）。
（二）行政处罚
45
根据发行人的确认及其提供的税务行政相关资料，发行人及其控股子公司、
分公司相关政府主管部门分别出具的证明或告知书、相关税务机关出具的《涉
税信息查询结果告知书》、发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经
本所律师查询本补充法律意见书“第二部分/二”所列相关网站所获公开信息（查
询日期：2021 年 4 月 11-12 日），截至前述查询日，发行人董事、监事、高级管
理人员未受到行政处罚，发行人及其控股子公司（不含对发行人主营业务收入
和净利润占比不超过 5%的子公司）无新增的行政处罚。
十四、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等
有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件，尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证
监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人可转换公司债券上市
的同意决定。
本补充法律意见书一式叁份。
46
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭 昕
殷 怡
2021 年 4 月 13 日
47
