中信建投证券股份有限公司
关于
北京同有飞骥科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年四月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗仲华、陈利娟已根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1
保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ............................................................................................... 4
二、发行人本次发行情况 ..................................................................................... 16
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............ 26
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................ 28
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见................................ 28
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项....................................................... 30
七、本次发行符合相关法律规定 .......................................................................... 31
八、持续督导期间的工作安排 .............................................................................. 32
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 .................................................................. 34
3-3-2
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、本保荐机构、
指 中信建投证券股份有限公司
保荐人
同有科技、发行人、公司 指 北京同有飞骥科技股份有限公司
本次发行、本次向不特定对
指 同有科技向不特定对象发行可转债
象发行、本次可转债
报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
大信、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、联合评级 指 联合资信评估股份有限公司
《公司章程》 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 北京同有飞骥科技股份有限公司
英文名称 Toyou Feiji Electronics Co.,Ltd.
法定代表人 周泽湘
注册时间 1998 年 11 月 3 日
注册地址 北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101
办公地址 北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101
企业性质 上市公司
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300302
股票简称 同有科技
注册资本 47,987.1230 万元
互联网网址 www.toyou.com.cn
技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计
算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品；
经营范围 生产数据存储产品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
统一社会信用代码 911100007001499141
上市日期 2012 年 3 月 21 日
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
发行人作为国内最早上市的专业存储厂商，主要从事数据存储、容灾、固态存储等
技术的研究、开发和应用，为政府、军工行业、金融、能源、交通、制造业、医疗和教
育等行业用户构建高效、稳定、可靠的存储产品及解决方案。公司秉持“应用定义存储、
全链智能融合”的技术发展理念，聚焦“闪存、云计算、自主可控”三大产业方向，内
生外延，全面布局从芯到系统的存储全产业链。目前，公司围绕三大产业方向，形成了
数据存储、容灾、固态存储三个技术或业务形态。
公司顺应行业发展趋势，围绕自主可控、全闪存、分布式存储技术加大研发投入，
对已有产品进行迭代、优化和升级，针对新型功能特性重点开发。于 2018 年下半年推
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保荐人出具的上市保荐书
出了业界首款商用自主可控集中式产品 ACS 5000A，产品推出后连续中标数十个国家
级、省市级政府机关项目，在党政行业信创试点项目中保持了较高的市场占有率；2019
年围绕分布式产品进行升级优化，推出了自主可控分布式系统 ACS 10000A，并通过相
关测试；同年，为进一步提升分布式存储研发能力，公司在武汉设立分布式研发中心，
引进分布式领域高端技术人才；2020 年公司启动了基于多控存储、商用全国产分布式
存储系统研发。闪存方面，公司于 2019 年、2020 年先后推出了自主可控闪存系统 ACS
5000F 及基于 NVMe 的全闪存储系统。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 170,785.01 155,460.48 90,220.97
负债总计 28,934.58 38,429.68 8,555.76
股东权益合计 141,850.43 117,030.80 81,665.21
归属于母公司股东权益合计 141,850.43 117,030.80 81,665.21
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 33,153.80 34,545.32 37,748.11
营业利润 4,104.68 765.18 2,117.28
利润总额 4,092.36 792.98 2,119.97
净利润 3,728.31 1,122.22 2,021.94
归属于母公司所有者的净利润 3,728.31 1,122.22 2,021.94
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,432.69 -1,589.76 -3,107.64
投资活动产生的现金流量净额 -7,572.18 -23,053.98 -5,481.82
筹资活动产生的现金流量净额 15,492.93 22,316.85 -1,119.36
现金及现金等价物净增加额 4,568.32 -2,314.81 -9,622.21
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保荐人出具的上市保荐书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期末现金及现金等价物余额 18,147.31 13,578.99 15,893.80
4、主要财务指标
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（合并）（%） 16.94 24.72 9.48
资产负债率（母公司）（%） 19.62 28.19 12.65
流动比率（倍） 4.09 2.53 5.76
速动比率（倍） 3.36 2.15 4.84
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货周转率（次） 1.62 2.43 3.50
应收账款周转率（次） 1.11 1.44 2.29
每股经营活动现金流（元/股） -0.07 -0.03 -0.07
每股净现金流量（元/股） 0.10 -0.05 -0.23
利息保障倍数（倍） 3.55 1.71 -
研发费用占营业收入的比重（%） 10.82 12.58 7.96
（四）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新产品研发风险
存储行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、业务连续性、网络
技术、软件开发、操作系统和应用等多个层面，涵盖了计算机技术的大部分领域，是计
算机产业中门槛最高的行业之一。目前存储行业处于快速发展阶段，技术更新和产品换
代迅速，用户对技术和产品的要求也不断提高。公司密切跟踪前沿技术趋势，围绕自主
可控、闪存、分布式等方向重点进行研发投入，推进技术与产品创新。若公司对技术、
产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的
研发方向，将导致公司的市场竞争力下降，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（2）高端技术人才流失风险
存储行业属于典型的技术和人才密集型行业，产品的研究开发和技术的突破创新依
赖经验丰富、结构稳定的研发团队。目前，与快速发展的市场空间相比，专业存储研发
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保荐人出具的上市保荐书
人员相对不足，且基本集中于国际巨头和国内少数领先厂商。存储技术涉及范围广、复
杂程度高、研发难度大、更新速度快，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。目前
高端技术人才的供不应求，一定程度上限制了存储行业的发展。
公司在长期的业务发展中培养并造就了一批高素质的技术人员，截至 2020 年 12
月 31 日，公司的研发人员为 116 人，占员工总数的比例为 33.43%。作为国内最早上市
的专业存储厂商，公司的发展很大程度上取决于能否吸引优秀的技术人才，形成稳定的
技术、管理等方面的人才队伍。然而目前国内存储行业在市场竞争加剧的情况下，技术
人才的竞争也日趋激烈。虽然公司在稳定发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理
体系以留住及吸引存储行业优秀的技术人才，但随着生产经营规模的进一步扩张，公司
对人才的需求也将大幅增长，未来发展中存在人力资源缺失及高端技术人才流失给公司
经营造成不利影响的风险。
（3）核心技术泄密的风险
存储行业是高科技行业，产品技术含量高，核心技术是行业内企业核心的竞争要素
之一。公司经过多年的研发和积累，在技术上形成了竞争优势，得到了客户和市场的认
可。公司若要持续保持市场竞争优势，很大程度上依赖于所拥有的核心技术和正在进行
的技术研发。为防止技术泄密，公司加强了保密工作，并与核心技术人员签订了保密协
议，但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密的
情况发生，进而对公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。
2、经营风险
（1）公司存储系统业务下滑累及经营业绩的风险
报告期内，公司营业收入分别为 37,748.11 万元、34,545.32 万元和 33,153.80 万元，
净利润分别为 2,021.94 万元、1,122.22 万元和 3,728.31 万元；扣除子公司鸿秦科技后，
公司各期营业收入分别为 37,748.11 万元、19,576.59 万元和 14,207.12 万元，净利润分
别为 2,021.94 万元、-3,362.73 万元和-1,960.49 万元，总体呈下滑趋势。公司存储系统
业务经营业绩下滑的主要原因是：为挺进自主可控市场，公司持续加大研发投入导致相
应费用上升，同时受限于公司总体规模，公司无法兼顾非自主可控及自主可控市场，由
此导致传统非自主可控产品收入下滑；同时，因自主可控生态的形成和替代尚需时间，
自主可控产品未显著放量，无法对冲非自主可控产品收入下滑的趋势。
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保荐人出具的上市保荐书
随着自主可控市场订单逐步释放，公司相应产品的收入规模有望提升。但是，如果
存储领域自主可控政策实施不及预期，影响并导致业绩下滑的不利因素未能如期消除，
导致公司无法获取充足的存储系统订单，相应业绩持续萎缩，将进一步累及公司整体经
营业绩，导致公司收入规模及盈利能力面临无法恢复甚至继续下滑的风险。
（2）军工行业客户订单不及预期的风险
军工行业是公司开展业务的重点行业，该行业客户对存储系统产品及固态存储产品
均具有重要影响。一方面，公司向军工行业客户提供的存储系统产品主要应用于其信息
化建设，军工行业信息化建设依从于国家“五年规划”，具有一定的周期性；另一方面，
公司全资子公司鸿秦科技向军工行业客户提供的固态存储产品，主要列装于各类武器装
备，受国防开支扩张驱动，报告期内固态存储产品收入呈上升趋势。鉴于军工行业主要
受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响，如未来国际形
势变化，导致国家削减国防开支，或军工行业采购政策变化，导致采购需求不及预期甚
至萎缩，公司无法持续取得军工行业客户订单，将导致公司业绩下滑，对公司持续盈利
产生不利影响。
（3）上游行业集中度较高的风险
公司所处的存储行业上游供应商较为集中，存储产品的核心零部件如 CPU、内存、
硬盘等主要由业界少数有实力的厂商供应，而目前对行业有较大影响力的主要是 Intel、
AMD、希捷、三星等国外厂商。虽然目前公司生产所用原材料国内、国际市场供应相
对充足、稳定，公司与多家国内外上游代理商建立了合作，并及时关注市场环境变化，
通过增加存货储备以确保原材料稳定供应。但若发生原材料价格大幅波动、甚至由于地
缘矛盾激化导致原材料供应出现问题，对公司产品交付的及时性可能产生不利影响。
（4）市场竞争风险
近年来政府部门出台了一系列措施大力支持自主可控产业发展，同时相继颁布《促
进大数据发展行动纲要》、《大数据产业发展规划（2016-2020 年）》等多项产业鼓励政策，
有力拉动下游市场扩张。随着数据中心的新建和扩容步伐加快，叠加 IT 国产化替代的
大趋势，存储市场容量将不断增长。广阔的市场前景可能会吸引新的厂商进入，现有的
竞争对手也可能通过加大投资力度等方式，不断渗透到公司优势领域，存储行业市场竞
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争将日趋激烈。如果公司因决策失误、市场拓展不力、产品更新换代不及时等因素无法
保持竞争优势，将面临市场份额降低、产品价格下降、经营业绩下滑的风险。
（5）受疫情影响的风险
2020 年年初以来，疫情席卷全球，对我国经济社会发展带来一定冲击。尽管目前
国内疫情基本得到控制，但在局部地区，疫情仍然出现反复的情况。若疫情无法得到有
效控制，或未来疫情进一步恶化，则可能再次对我国企业日常经济行为及国民生活产生
较大干扰，不利于公司拓展业务和执行订单，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（6）国际贸易摩擦的风险
近年来，部分发达国家经济增速放缓，国际贸易保护主义呈现抬头迹象，未来国
际贸易政策存在一定的不确定性。报告期内，公司部分原材料如硬盘、软件、机箱和
闪存颗粒等，存在从境外生产厂商采购的情形。虽然公司采取了与多家供应商合作、
通过代理商进行分散采购、国产化替代以及提前备货等方式，减少原材料的境外采购
风险。但是，如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外供应商可能会被限制或减少向中国
境内企业供货，导致公司部分原材料供应不足，进一步对公司经营业绩产生一定的影
响。
3、政策风险
（1）产业政策变化的风险
存储技术是确保数据安全和信息安全的重要手段，存储行业直接关系国家安全和经
济发展。近年来国家制订了一系列政策法规鼓励存储行业的发展，但若相关政策发生变
化，或者某些领域、部门在政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变
化，将会影响公司的经营业绩。
（2）政策实施进度不确定带来的市场拓展风险
自主可控国家战略的逐步推进，为重点行业的国产厂商创造了广阔的市场空间，存
储作为信息系统的重要组成，同样因自主可控战略的实施而迎来了良好的发展机遇。公
司以自主可控作为业务发展的主线之一，已经推出了较为成熟的产品及服务，并在重点
领域、重点行业用户开展了试点应用。但是，如果未来存储领域自主可控战略实施进度
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不及预期，或有关政策支持力度减弱，将影响存储领域自主可控国产化替代的市场空间，
进而对公司拓展市场带来不利影响。
4、财务风险
（1）商誉大额减值风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司商誉的账面价值为 46,070.86 万元，占账面净资产的
比例为 32.48%，该商誉系公司全资收购鸿秦科技形成，交易对方对鸿秦科技 2018 年度
至 2021 年度的盈利情况作出承诺，业绩承诺期将于 2021 年届满。
根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。若鸿秦科技的经营业绩不及预期，甚至在业绩承诺期后下滑，则存
在商誉大额减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利
影响，甚至可能导致公司出现亏损的情况。
（2）应收账款坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 18,306.45 万元、33,380.21 万元和
31,536.46 万元，占流动资产的比例分别为 40.22%、56.35%和 45.07%，占比较高；随
着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。截至 2020 年末，应收账款主要
欠款方存在逾期的情形，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，会对公司盈利
水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产
生不利影响。
（3）经营活动现金流状况不佳的风险
报告期内，发行人整体净现金流分别为-9,622.21 万元、-2,314.81 万元和 4,568.32
万元，其中经营活动净现金流分别为-3,107.64 万元、-1,589.76 万元和-3,432.69 万元。
发行人经营活动现金流状况受业务发展阶段、研发投入等影响，主要依托债务融资支持
发行人成长期业务的快速发展资金需求。如果发行人经营活动现金流无法改善，或者发
行人外部融资渠道不畅，公司现金流状况可能存在重大不利变化，上述事项可能成为发
行人业务规模持续增长的发展瓶颈，从而对公司正常经营产生不利影响。
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（4）存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 7,250.29 万元、9,045.73 万元和
12,533.44 万元，占流动资产的比例分别为 15.93%、15.27%和 17.91%。未来，如果市
场需求发生较大不利变化，造成存货积压，公司将面临资金周转困难。同时，如果产品
市场价格持续下跌或由于技术进步等原因导致存货不再符合市场需求，公司将面临存货
跌价损失风险，这将对公司财务状况及经营成果带来不利影响。
（5）税收优惠政策风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减
按 15%的税率征收企业所得税。发行人及鸿秦科技均在报告期内取得了高新技术企业证
书，享受 15%的税率。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
（国发［2011］4 号）规定，继续实施软件增值税优惠政策；根据《财政部、国家税务
总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号）规定，增值税一般纳税
人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超
过 3%的部分实行即征即退政策。发行人及鸿秦科技完成了软件产品备案，享受增值税
即征即退的优惠政策。如果未来国家主管税务机关对上述所得税和增值税的优惠政策作
出调整，将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的不利影响。
5、法律风险
（1）诉讼和法律纠纷风险
公司在日常业务过程中，可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。截至
目前，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声誉、财务状
况和经营业绩造成重大不利影响。但公司未来仍可能面临潜在的诉讼和法律纠纷，可能
给公司带来额外的风险和损失。
（2）知识产权风险
公司围绕自主可控、全闪存、分布式存储技术加大研发投入，对已有产品进行迭代、
优化和升级，针对新型功能特性重点开发。截至本募集说明书签署日，公司已拥有包括
发明专利、软件著作权、集成电路布图设计、国防专利等 200 余项知识产权，覆盖存储
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领域核心技术的各个层面。上述核心技术对公司目前及未来经营具有十分重要的意义，
虽然公司已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手
模仿或恶意起诉的可能性。
（3）国家秘密泄密风险
公司已取得与军工行业相关的经营资质，公司在生产经营中一直将安全保密工作放
在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关涉密
信息泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
6、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施风险
本次募集资金拟投向的国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目以及生态适配中心
项目是公司结合行业及市场发展趋势以及公司的优劣势所确定的，符合公司现有定位
及未来发展战略。募投项目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、生产设备、
人才储备及销售能力等方面提出了更高的要求。
虽然公司根据行业发展现状对募投项目的必要性及可行性进行了研究和论证，但
在本次募投项目实施过程中，如公司在管理、技术、人员、渠道及客户储备等方面准
备不足，导致项目实施进度滞后，相关产品的研发进度、市场推广、竞争力不及预期，
或外部市场及政策环境产生重大不利变化，进而对本次募投项目可行性及合理性预测
的基础，以及项目的组织与实施产生不利影响。
（2）募投项目无法达到预计效益的风险
公司本次拟实施的国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目的财务评价计算年限共
10 年，其中建设期 3 年，生产经营期为 7 年。本项目启动建设后第 3 年开始投产，第
3 年达产率 12.50%，第 4 年达产率 37.50%，第 5 年达产率 66.25%，第 6 年达产率 100%。
财务评价年限内预计年均销售收入 49,300.00 万元，年均税后利润 5,498.84 万元。
尽管该等预期收益系公司结合产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等
因素做出的谨慎、合理估计，经过了较充分的可行性论证，但实际项目建设、人员招
募、市场开拓及市场需求等因素存在不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化，
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则可能导致本项目的销售收入和税后利润无法达到预计效益估算的水平，本次募投项
目预计效益存在无法如期实现的风险。
（3）报告期产能利用率不足及募投产能消化的风险
公司本次运用募集资金将在长沙高新区建设存储产业园，以实现软硬件研发、生态
适配、大规模存储系统及 SSD 智能制造和存储产业孵化等目标。本次募集资金投资项
目建设完成后，公司的生产能力和及时供货能力将得到显著提高，为公司开拓自主可控
市场奠定良好基础。
但是，2018 年至 2020 年度，公司存储系统产品的产能利用率分别为 79.51%、55.99%
和 31.34%，呈逐年下降趋势；公司固态存储产品 2019 年度、2020 年度的产能利用率
分别为 75.59%、80.32%。鉴于本次募集资金投向的国产存储系统与 SSD 研发及产业化
项目达产后将大幅提升公司产能，公司存储系统及固态硬盘的生产能力新增产能需要
相应市场容量予以消化。当前国内存储行业市场竞争加剧，若发行人市场开拓不及预期，
或存储产品自主可控政策落地不及预期，国产化替代进程较慢，公司的产品在市场竞争
中将无法获得充分的市场空间和客户支撑，发行人将面临募投产能消化不足的风险。
（4）项目新增折旧摊销导致业绩下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将
产生较高金额的非流动资产，并产生较高的折旧摊销费用。由于募投项目从开工建设
到达产增效需要一段时间，如果未来市场环境发生重大不利变化，或项目经营管理不
善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司将面临因本次募
投项目新增折旧摊销而导致募投项目无法盈利，甚至累及公司总体经营及利润的风险。
（5）募投项目新产品不及预期的风险
目前，随着闪存、分布式、云计算等存储应用技术的发展，以及自主可控产业政
策的不断推进，新一代更高性能或符合自主可控市场需求的产品将对原有产品产生替
代作用。本次国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目所涉及的产品是公司按照技术及
产业政策趋势对公司现有产品所进行的升级、换代，募投项目产品的客户与现有客户
群体不存在重大差异。
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保荐人出具的上市保荐书
但是，如果本次募投项目因未能如期履行完毕项目开工建设及验收等相关程序，
导致公司产品无法如期投产销售，从而失去抢占市场的机会；或因产品未能满足市场
对新一代产品特别是自主可控产品的需求，将导致公司无法适应新产品对原有产品的
替代趋势，使得公司经营业绩下滑，影响公司的总体盈利水平。
7、与可转债相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及
到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。
报告期内，发行人存储系统业务规模萎缩，同时截至报告期末，发行人商誉账面金
额较大。若受国家政策、法规、行业等不可控因素的影响，公司未能扭转存储系统业务
规模下滑的趋势，或鸿秦科技经营业绩不及预期，进而导致商誉发生大额的减值，将对
公司持续盈利能力造成不利影响，从而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，
影响公司按时足额兑付可转债本息，无法满足投资者的回售要求。
（2）到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸
多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在
转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用
负担和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低
于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较
高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际
情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提
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出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人
可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值
将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价
格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即
使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值
降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后
当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发
行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股
票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（6）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利
率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预
期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的
价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评
级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价
格。
因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，
可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同
时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
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（7）可转债未担保的风险
创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次可转债发行提供
担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事
件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（8）信用评级变化的风险
联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为“A+”。在本
期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营
或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身
或评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的
投资风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司
债券募集资金总额不超过人民币 56,000 万元（含 56,000 万元），具体发行规模由董事会
（或董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
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（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息，可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
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4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承
担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）评级情况
公司聘请联合评级为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行
了综合分析和评估，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公
司债券的信用等级为“A+”。
在本次可转债存续期内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。
（十）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
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2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）使公司股
份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上
刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应
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当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合中国证监会要求的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该
余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十三）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章
程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交
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易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、
起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十
个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的
股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
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（十六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（十七）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华
人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但
不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。
优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社
会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合
或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、可转换债券持有人的权利
（1）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券
转为公司股份；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
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（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公
司债券本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人
承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司改变募集资金用途；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议；
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（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十九）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 56,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
1 国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目 50,535.00 38,024.00
2 生态适配中心建设项目 7,976.00 7,976.00
3 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 68,511.00 56,000.00
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际
需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额
部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总
量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经
营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目
及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（二十）募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司
董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本
次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
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保荐人出具的上市保荐书
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定罗仲华、陈利娟担任本次同有科技向不特定对象发行的保荐代表
人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
罗仲华先生，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员
会副总裁，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债，哈三联 IPO，
鸿富瀚 IPO，东方网络重大资产重组，东贝集团换股吸收合并东贝 B 股，长久物流公开
发行可转债，盈康生命非公开发行股票，济高控股财务顾问等项目。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈利娟女士，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员
会副总裁，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债，光环新网非公
开发行股票，平原智能 IPO，平原智能发行股份购买资产，好未来收购校宝在线财务顾
问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为辛鹏飞，其执业情况如下：
辛鹏飞先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监，曾负
责或参与的有：北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、国风塑业
非公开发行股票、同有科技重大资产重组、高新凯特重大资产重组、东贝集团换股吸收
合并东贝 B 股、*ST 皇台恢复上市、山东发展收购山东华鹏、乐普医疗收购恩济和、陕
煤集团定增收购恒神股份暨债转股等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括赵一琨、饶玉婷、徐钰、芦安、郭尧、刘胜利、
韩东哲、关天强。
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保荐人出具的上市保荐书
赵一琨先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾
主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转换债券、同有科技重大资产重组、
旋极信息重大资产重组、京纸集团收购中纸在线暨混改、万人中盈收购杭州高新、山东
发展收购山东华鹏等项目。
饶玉婷女士，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，曾主持
或参与的项目有：奥瑞金公开发行可转债、中航泰达公开发行并在精选层挂牌、京纸集
团收购中纸在线、高新凯特重大资产重组、乐普医疗收购恩济和、陕煤集团定增收购恒
神股份暨债转股等项目。
徐钰先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，曾
主持或参与的项目有：西部超导科创板 IPO、全美在线 IPO（在审）、华奥汽车创业板
IPO（在审）、中航泰达公开发行并首批在精选层挂牌等项目。
芦安先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾负
责或参与的项目有：力合科技创业板 IPO、金圆股份非公开发行、步长制药 IPO、国发
股份重大资产重组、南通锻压（现已更名为“紫天科技”）重大资产重组等项目。
郭尧先生，注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资
银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导科创板 IPO、南卫股份
IPO、同有科技重大资产重组、华东重机重大资产重组、华闻集团重大资产重组、*ST
皇台恢复上市、西安凯立科创板 IPO（在审）等项目。
刘胜利先生，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员
会副总裁，曾主持或参与的项目有：国检集团主板 IPO、城市纵横创业板 IPO、运达科
技重大资产重组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重
组、物美集团要约收购新华百货股权等项目。
韩东哲先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监，曾主
持或参与的项目有：西部超导科创板 IPO、全美在线 IPO（在审）、引力传媒非公开、
中航泰达公开发行并在精选层挂牌、恒拓开源公开发行并在精选层挂牌、约顿气膜收购、
恒拓开源发行股份购买资产等项目。
关天强先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾
主持或参与的项目有：铂力特科创板 IPO、中科星图科创板 IPO、*ST 皇台恢复上市、
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保荐人出具的上市保荐书
全美在线 IPO（在审）、西安凯立科创板 IPO（在审）、高铁电气科创板 IPO（在审）、北
京体育文化（HK1803）收购约顿气膜财务顾问等项目。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际
控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的
影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会和深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、
投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履
行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，
对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2020 年 12 月 1 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批
同意。
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保荐人出具的上市保荐书
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资
银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，
实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2020 年 12 月 9 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020
年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 11 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2020
年 12 月 23 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内
容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申
请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会
为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务
性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 12 月 24 日发出本项目内核会议通
知，内核委员会于 2020 年 12 月 31 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加
本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问
题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项
目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全
体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及
中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构
向中国证监会、深交所推荐。
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保荐人出具的上市保荐书
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险
和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建
投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上
市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
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保荐人出具的上市保荐书
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2020 年 9 月 8 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于<
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相
关主体承诺的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）>的议案》、
《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于设立公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金专用账户的议案》、《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》等
与本次发行有关的议案。
2020 年 9 月 24 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、 关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的
议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关
于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措
施及相关主体承诺的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）>的
议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2020 年 12 月 4 日，应公司财务状况和投资计划的实际需要，公司决定调增本次发
行募集资金总额，相应调整募集资金具体用途，并召开第四届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转
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保荐人出具的上市保荐书
换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的
议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于提请召开 2020 年第
四次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2020 年 12 月 21 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、 关于调整公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）>的议案》、《<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订
稿）>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的
议案。
经核查，同有科技已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》、
《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持
续督导工作。
事 项 安 排
（一）持续督导事项
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意
督导发行人有效执行并完善
识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执
防止大股东、实际控制人、其
行相关制度；
他关联机构违规占用发行人
2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的
资源的制度
执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用
防止高级管理人员利用职务 职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
之便损害发行人利益的内控 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的
制度 执行情况及履行信息披露义务的情况。
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保荐人出具的上市保荐书
事 项 安 排
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关
督导发行人有效执行并完善 联交易决策权力和程序做出相应的规定；
保障关联交易公允性和合规 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的
性的制度，并对关联交易发表 规定；
意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
督导发行人履行信息披露的
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
义务，审阅信息披露文件及向
履行信息披露义务；
中国证监会、证券交易所提交
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向
的其他文件
中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金的 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导
专户存储、投资项目的实施等 发行人及时进行公告；
承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导
发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督
导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人
持续关注发行人为他人提供
担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行
担保等事项，并发表意见
事前沟通。
持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
况、市场营销、核心竞争力以
及财务状况
根据监管规定，在必要时对发 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实
行人进行现场检查 地专项核查。
1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（二）保荐协议对保荐机构的 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查
权利、履行持续督导职责的其 阅保荐工作需要的发行人材料；
他主要约定 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；
4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
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保荐人出具的上市保荐书
事 项 安 排
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助保荐
机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，
（三）发行人和其他中介机构 协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销商提供真
配合保荐机构履行保荐职责 实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工
的相关约定 作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协
助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相
关工作等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对
（四）其他安排
发行人实施持续督导。
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构
已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、
审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程
序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》
等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为同有科技
本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
辛鹏飞
保荐代表人签名：
罗仲华 陈利娟
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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