中信建投证券股份有限公司就
《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函【2021】第 39 号）的回复意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2021 年 4 月 9 日，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同有
科技”）收到贵部发来的《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的年报问询函》（创业
板年报问询函【2021】第 39 号）。同有科技按照贵部要求，对有关问题作书面说明回复。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对年报问询函的回复进行了核查
并发表核查意见，具体情况如下：
（如无特别说明，本回函中的词语和简称与公司《2020 年年度报告》中各项词语
和简称的含义相同。）
问题 1、报告期内，你公司实现营业收入 33,153.8 万元，实现归属于上市公司股
东净利润（以下简称“净利润”）3,728.3 万元。你公司净利润主要由并购标的鸿秦（北
京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）贡献。鸿秦科技报告期内实现净利润
5,996.45 万元，2018-2020 年，鸿秦科技业绩承诺完成率分别为 102%、100.3%、101.6%，
均为精准达标。请向我部报备鸿秦科技近三年单体财务报表，并对以下事项进行核实
说明：
（1）鸿秦科技 2019、2020 年净利润同比增长率分别为 56%、30%，请列示鸿秦科
技 2018、2019、2020 年前十大客户名称、销售金额、销售内容等情况，以及 2018-2020
年鸿秦科技新增客户的名称及对其销售的金额等情况，请保荐机构、会计师对鸿秦科
技报告期内业绩真实性进行核查，并核实鸿秦科技主要客户及新增客户与鸿秦科技、
你公司、你公司控股股东、董监高是否存在关联关系。
【回复】
1
一、鸿秦科技 2019、2020 年净利润同比增长率分别为 56%、30%，请列示鸿秦科
技 2018、2019、2020 年前十大客户名称、销售金额、销售内容等情况，以及 2018-2020
年鸿秦科技新增客户的名称及对其销售的金额等情况，请保荐机构、会计师对鸿秦科
技报告期内业绩真实性进行核查，并核实鸿秦科技主要客户及新增客户与鸿秦科技、
你公司、你公司控股股东、董监高是否存在关联关系。
（一）鸿秦科技 2018 年-2020 年前十大客户情况
单位：万元
序 占当年
年度 客户名称 销售内容 收入金额
号 收入比重
1 深圳市科思科技股份有限公司 固态存储 4,812.68 25.40%
2 中国船舶集团有限公司下属单位 A 固态存储 2,076.47 10.96%
3 广州海格通信集团股份有限公司 固态存储 1,881.91 9.93%
4 合肥同智机电控制技术有限公司 固态存储 1,779.47 9.39%
5 中国航天科工集团公司下属科研院所 A 固态存储、电子元器件 1,730.53 9.13%
2020
6 武汉中元通信股份有限公司 固态存储 760.21 4.01%
年度
7 北京波谱华光科技有限公司 固态存储 430.94 2.27%
8 西安北方光电科技防务有限公司 固态存储 393.49 2.08%
9 江苏无线电厂有限公司 固态存储 388.37 2.05%
10 中国航天科工集团公司下属科研院所 B 固态存储、电子元器件 302.93 1.60%
小计 14,557.01 76.83%
1 深圳市科思科技股份有限公司 固态存储 4,309.97 28.09%
2 中国航天科工集团公司下属科研院所 A 固态存储、电子元器件 2,323.94 15.15%
3 北京波谱华光科技有限公司 固态存储、电子元器件、技术服务 2,064.86 13.46%
4 中国船舶集团有限公司下属单位 A 固态存储 552.33 3.60%
5 北京星地恒通信息科技有限公司 固态存储、电子元器件 522.12 3.40%
2019
6 中国航天科工集团公司下属科研院所 B 固态存储、电子元器件 506.75 3.30%
年度
7 北京奥依特科技有限责任公司 固态存储、电子元器件 426.88 2.78%
8 中国电子科技集团公司下属科研院所 C 固态存储 374.95 2.44%
9 武汉中元通信股份有限公司 固态存储 363.40 2.37%
10 江苏无线电厂有限公司 固态存储、电子元器件 348.03 2.27%
小计 11,793.23 76.87%
1 北京波谱华光科技有限公司 固态存储、电子元器件、技术服务 2,011.45 17.33%
2 中国船舶集团有限公司下属单位 A 固态存储、电子元器件、技术服务 1,616.68 13.93%
3 深圳市科思科技股份有限公司 固态存储 1,191.42 10.27%
2018
4 中国航天科工集团公司下属科研院所 B 固态存储、技术服务 938.66 8.09%
年度
5 中国航天科工集团公司下属科研院所 A 固态存储、电子元器件 799.92 6.89%
6 长春奥普光电技术股份有限公司 电子元器件 551.41 4.75%
7 连云港杰瑞电子有限公司 固态存储、电子元器件、技术服务 387.65 3.34%
2
序 占当年
年度 客户名称 销售内容 收入金额
号 收入比重
8 中国电子科技集团公司下属科研院所 D 固态存储、电子元器件 347.80 3.00%
9 江苏无线电厂有限公司 固态存储、电子元器件、技术服务 309.28 2.66%
10 西安北方光电科技防务有限公司 固态存储 267.66 2.31%
小计 8,421.91 72.57%
鸿秦科技 2018 年至 2020 年前十大客户收入合计分别为 8,421.91 万元、11,793.23
万元、14,557.01 万元，占全年总营业收入的比例为 72.57%、76.87%、76.83%，鸿秦科
技近三年前十大客户大部分为长期合作的老客户，客户稳定，集中度较高。
（二）鸿秦科技 2018 年-2020 年新增客户情况
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
当年营业收入总额 11,605.51 15,341.31 18,946.85
当年新增客户交易额 680.95 785.30 2,446.28
新增客户交易额占营业收入比重 5.87% 5.12% 12.91%
当年新增客户家数 83 家 68 家 88 家
2018 年至 2020 年，鸿秦科技新增客户交易额分别为 680.95 万元、785.30 万元、
2,446.28 万元，占营业收入比重分别为 5.87%、5.12%、12.91%，占比较小，说明鸿秦
科技收入主要来源于历史合作伙伴，关系较为稳定；鸿秦科技新增客户家数分别为 83
家、68 家、88 家，新增客户数量较多，且较为分散。
因新增客户数量较多，2018 至 2020 年，单年交易额在 100 万以上新增客户的基本
情况如下：
单位：万元
新增客户 是否前十大客
客户名称 2018 年度收入 2019 年度收入 2020 年度收入
年份 户
北京龙光恒业科技有限公司 136.96 18.64 - 2018 年 否
北京星地恒通信息科技有限公司 81.38 522.12 - 2018 年 是，2019 年
中国电子科技集团公司下属科研院所 E 56.41 187.77 - 2018 年 否
厦门联达兴技术有限公司 49.15 - 295.14 2018 年 否
南京众核电子科技有限公司 18.77 29.67 114.56 2018 年 否
北京奥依特科技有限责任公司 - 426.88 - 2019 年 是，2019 年
合肥同智机电控制技术有限公司 - - 1,779.47 2020 年 是，2020 年
合计 342.67 1,185.07 2,189.16 - -
其中，上述新增客户中有三家为 2018 年至 2020 年某期的前十大客户，公司与这三
家客户的交易背景、交易内容等情况具体如下：
3
1、北京星地恒通信息科技有限公司（以下简称“星地恒通”）
星地恒通主要从事卫星定位导航设备制造。2017 年起，鸿秦科技与星地恒通、广
州海格通信集团股份有限公司（以下简称“广州海格”）、武汉中元通信股份有限公司（以
下简称“武汉中元”）参与的某型号项目所需配套固态存储产品业务洽谈合作，并先后
于 2017 年与广州海格、武汉中元开始签订购销合同，于 2018 年与星地恒通开始签订购
销合同。根据上述三家客户生产采购计划，2017 年至 2020 年各年鸿秦科技均向该项目
提供相关配套产品。
2、北京奥依特科技有限责任公司（以下简称“奥依特”）
2019 年期间，奥依特为鸿秦科技的客户北京波谱华光科技有限公司（以下简称“波
谱华光”）的控股股东，受客户内部业务调整，2019 年度部分业务订单主体由波谱华光
变更为奥依特，鸿秦科技与波谱华光/奥依特的相关业务内容一致，均为固态存储和电
子元器件，2017 年至 2020 年期间鸿秦科技与波谱华光/奥依特均有相关的业务合作。
3、合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）
同智机电主要从事装甲车辆电子信息系统、电源供电系统及设备、特种电机及控制
器等产品的研发、生产、销售。2016 年鸿秦科技与同智机电接洽以来，参与到同智机
电某车载设备项目、某数据设备项目所需的固态存储研制工作。2020 年，随着上述项
目推进，鸿秦科技与同智机电签订购销合同，提供相关的固态存储产品。
（三）2020 年度前十大客户和主要新增客户的关联关系核查情况
2020 年度鸿秦科技新增客户家数 88 家，对应的收入金额为 2,446.28 万元，占 2020
年度全年收入的金额为 12.91%；2020 年度新增客户收入金额在 100 万以上的家数为 1
家，收入金额为 1,779.47 万元，占新增客户对应收入的比例为 72.74%，占比较高，故
主要核查新增客户对应收入金额在 100 万以上的客户情况。2020 年度前十大客户和主
要新增客户的关联关系核查情况如下：
1、上市公司类客户
2020 年 度 前 十 大 客 户 和 主 要 新 增 客 户 中 ， 深 圳 市 科 思 科 技 股 份 有 限 公 司
（688788.SH）、广州海格通信集团股份有限公司（002465.SZ）为上市公司，西安北方
光电科技防务有限公司为上市公司北方光电股份有限公司（600184.SH）的全资子公司，
4
经查询前述公司的公开资料，上述客户与鸿秦科技、同有科技，以及同有科技的董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
2、合肥同智机电控制技术有限公司
截至本回复出具日，通过网络查询，同智机电的股权结构如下：
企业 一级出资人 出资比例 二级出资人 出资比例 三级出资人 出资比例
庞绍熙 18.38%
合肥同 银河电子集团投资有限
21.25% 吴建明 6.03%
智机电 江苏银河电 公司
控制技 子股份有限 100.00% 其他单一持股比例 5%以下股东 75.59%
术有限 公司 张红 8.74%
公司 /
其他单一持股比例 5%
70.01%
以下股东
保荐机构、发行人会计师对同智机电的相关人员进行现场访谈，了解其与鸿秦科技
开展的订单及业务情况，确认同智机电与鸿秦科技、同有科技，以及同有科技的董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
3、武汉中元通信股份有限公司
截至本回复出具日，通过网络查询，武汉中元通信股份有限公司的股权结构如下：
出资比 出资比 出资比
企业 一级出资人 二级出资人 三级出资人 出资比例 四级出资人
例 例 例
武汉 武汉中原电子集 湖南长城科技 中国长城科技集
99.39% 100.00% 100.00% /
中元 团有限公司 信息有限公司 团股份有限公司
通信
中国电子新能源 中国长城科技
股份 武汉中原电子 湖南长城科技信
（武汉）研究院 0.61% 100.00% 100.00% 集 团 股 份 有 限 100.00%
有限 集团有限公司 息有限公司
有限责任公司 公司
公司
经核查，武汉中元通信股份有限公司与鸿秦科技、同有科技，以及同有科技的董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
4、北京波谱华光科技有限公司
截至本回复出具日，通过网络查询，北京波谱华光科技有限公司的股权结构如下：
企业 一级出资人 出资比例 二级出资人 出资比例
中电科光电科技有限公司 60.00% 中国电子科技集团有限公司 100.00%
高旭辉 50.00%
北京波普 韩波 25.00%
华光科技 北京纬拓融创科技合伙企业（有限
有限公司 40.00% 祁海军 15.00%
合伙）
张瑜 5.00%
夏寅辉 5.00%
5
经核查，北京波谱华光科技有限公司与鸿秦科技、同有科技，以及同有科技的董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
5、江苏无线电厂有限公司
截至本回复出具日，通过网络查询，江苏无线电厂有限公司的股权结构如下：
企业 一级出资人 出资比例
戎少岩 64.00%
江苏无线电厂有限公司 甘欣辉 34.00%
其他单一持股比例 5%以下股东 2.00%
经核查，江苏无线电厂有限公司与鸿秦科技、同有科技，以及同有科技的董事、监
事及高级管理人员不存在关联关系。
6、其他客户
2020 年度前十大客户和主要新增客户中，中国航天科工集团公司下属科研院所 A、
科研院所 B 均为中国航天科工集团下属单位；中国船舶集团有限公司下属单位 A 为中
国船舶集团有限公司下属单位，均与鸿秦科技、同有科技，以及同有科技的董事、监事
及高级管理人员不存在关联关系。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、了解并测试了鸿秦科技的销售活动的内部控制；
2、调查鸿秦科技 2020 年度客户及供应商信息；比较交易价格、分析交易的商业合
理性；
3、对鸿秦科技 2020 年度主要客户及主要新增客户的股权结构进行穿透核查，与公
司的关联方清单进行比对，检查是否与公司及其关联方存在关联关系；
4、检查鸿秦科技 2020 年度主要客户及主要新增客户销售合同、出库单、发运单、
到货签收单、银行流水、发票等核实交易真实性；
5、对鸿秦科技 2020 年末销售进行截止性测试，检查收入是否记录于正确的会计期
间；
6、对鸿秦科技 2020 年期末应收账款、销售交易额进行函证，并对函证过程进行有
效控制；
6
7、对鸿秦科技 2020 年度重要交易客户实施电话访谈、实地走访等程序，保证交易
的真实性；
8、对鸿秦科技 2020 年度主要新增客户通过网上查询、询问等方式了解客户属性，
同时进行实地走访；
9、对鸿秦科技 2020 年度主要客户的期后回款情况进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：鸿秦科技 2020 年度收入确认符合《企业会计准则》的要
求，鸿秦科技 2020 年度确认的收入具备真实性，不存在虚增收入的情形；通过公开信
息查询及现场走访，鸿秦科技 2020 年度主要客户及主要新增客户与鸿秦科技、公司及
其控股股东、董监高不存在关联关系。
问题 2、你公司并购鸿秦科技形成商誉 46,070.9 万元，报告期内未对其计提商誉
减值。请补充披露对鸿秦科技进行商誉减值测试的评估报告，请保荐机构、会计师、
评估师结合《会计监管风险提示第 8 号》《企业会计准则第 8 号》《资产评估执业准则》
的有关规定，对评估报告的客观性、公正性、公允性发表明确意见。请结合对鸿秦科
技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收入及 2021 年一季度经营情况，说明鸿
秦科技是否存在商誉减值风险。
【回复】
一、请补充披露对鸿秦科技进行商誉减值测试的评估报告，请保荐机构、会计师、
评估师结合《会计监管风险提示第 8 号》《企业会计准则第 8 号》《资产评估执业准则》
的有关规定，对评估报告的客观性、公正性、公允性发表明确意见。
（一）鸿秦科技 2020 年商誉减值测试的评估报告情况
1、2020 年商誉减值测试概况
公司商誉系 2019 年 3 月收购鸿秦科技 100%股权所形成。报告期内，公司商誉未发
生减值。公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定于年度终了时对收购资产
组形成的商誉进行减值测试，并聘请上海东洲资产评估有限公司对商誉减值测试涉及的
资产组在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估，并出具了《北京同有飞骥科技股
份有限公司拟对合并鸿秦（北京）科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产
组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0439 号）。
7
评估的对象为商誉相关的资产组，因商誉没有特定期限的使用寿命，因次，本次评
估采用永续年期作为收益期。具体计算方法为：按照资产组在持续使用过程中所产生的
预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
本次商誉减值的具体方法为：将与商誉相关的经营性长期资产（固定资产、无形资
产、长期待摊费用）确认为资产组，进行减值测试。资产组的可收回金额按照资产组的
预计未来现金流量的现值确定，基于持续经营假设，预计未来现金流量的现值按照资产
在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金
额加以确定。
本次商誉减值测试预计未来 5 年现金流量的依据是经企业管理层批准的财务预算，
预计 5 年后进入稳定期，各年的现金流与第 5 年的现金流相同。本次减值测试采用的折
现率为 13.17%。本次商誉减值的测试结果如下所示：
单位：万元
鸿秦科技 序号 2020年度
含收购日评估增值影响的长期资产（固定资产、
① 3,964.19
无形资产、长期待摊费用）账面价值
商誉账面余额 ② 46,070.86
少数股东商誉余额价值 ③ -
商誉资产组账面余额 ④=①＋②＋③ 50,035.05
资产组评估价值 ⑤ 51,600.00
收购日持股比例 ⑥ 100%
测试减值金额 ⑦=（④－⑤）×⑥ -
以前年度计提减值准备 ⑧ -
是否发生减值 ⑨ 否
当期计提商誉减值准备金额 ⑩=⑦－⑧ 不适用
根据商誉减值测试结果，测算包含商誉在内的资产组可回收价值高于账面价值，收
购鸿秦科技确认的商誉截至 2020 年 12 月 31 日无需计提减值准备。
2、商誉减值测试涉及的相关假设
（1）基本假设
1）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和
卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的
8
机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进
行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下
的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假
定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条
件。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未
来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发
生重大不利变化。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观经济、
金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不
可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
3）假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策
无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕
疵事项、或有事项。
（3）具体假设
1）评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管
理水平。
2）未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现
影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
9
3）被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要性方面保持一致。
4）假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
5）鸿秦科技的《高新技术企业证书》取得日期为 2018 年 11 月 30 日，有效期 3
年。假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的
主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标进行分析后，基于未来
合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享
受所得税优惠政策。
6）鸿秦科技的三项武器装备资质均在有效期，本次评估假设上述证书持续获得认
证。
7）被评估企业目前生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，
被评估企业能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平
获取类似条件和规模的经营场所。
3、2020 年商誉减值测试的过程和参数选取依据
鸿秦科技 2020 年商誉减值的测试主要参数如下所示：
单位：万元
预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 23,872.53 25,919.11 28,308.09 30,392.00 31,842.99 31,842.99 31,842.99
营业收入增长率 26.00% 8.57% 9.22% 7.36% 4.77% 0.00% 0.00%
营业成本 12,007.17 12,905.46 14,171.40 15,304.04 16,146.20 16,146.20 16,146.20
毛利率 49.70% 50.21% 49.94% 49.64% 49.29% 49.29% 49.29%
期间费用率 13.21% 13.97% 14.49% 15.24% 16.23% 16.23% 16.23%
归母息税前利润
8,516.55 9,173.74 9,796.86 10,205.70 10,268.37 10,268.37 10,268.38
EBIT
归母息税前现金
4,928.83 7,359.50 7,612.89 8,222.71 8,803.86 10,268.37 10,268.38
流
税前折现率 13.17% 13.17% 13.17% 13.17% 13.17% 13.17% 13.17%
折现期（月） 6.00 18.00 30.00 42.00 54.00 66.00 -
折现系数 0.9400 0.8306 0.7339 0.6485 0.5730 0.5063 3.8443
收益现值 4,633.10 6,112.80 5,587.10 5,332.43 5,044.61 5,198.88 39,474.73
经营性资产组价
值（含期初营运 71,383.65
资金）
10
预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
减：期初营运资
19,751.77 含商誉资产组收益法评估值（取整） 51,600.00
金净额
（1）收益期与预测期的确定
本次评估，企业管理层对资产组未来 5 年各年的现金流量进行了预测，并认为现有
的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可以
持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的资
产组预计 5 年后达到稳定并保持，实现永续经营。该财务预算得到了企业管理层批准。
预测期为报表日的后 5 年，后续为稳定期。预测期 5 年符合证监会《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》等法规的相关规定。
（2）营业收入增长率假设
固态存储产品收入主要包括 MLC 固态存储—军品、MLC 固态存储—民品、SLC
固态存储—军品、SLC 固态存储—民品、其他固态存储收入，本次评估对固态存储产
品按照 FLASH 芯片的材质及客户，结合产品所处阶段、未完成的合同情况、备产协议
及与公司管理层访谈了解情况等，对 MLC 固态存储—军品、MLC 固态存储—民品、
SLC 固态存储—军品、SLC 固态存储—民品、其他固态存储于 2021 年、2022 年的销售
数量进行预测；销售单价是基于历史年度销售单价、同类产品单价及与客户初步协商的
价格等进行预测；2023 年、2024 年和 2025 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息
化行业的增长趋势，给予一定比率的增长。
技术服务收入主要为提供的技术研发收入，金额较小，未来年度不进行预测。考虑
公司未来业务的规划，公司电子元器件营业收入逐年下降，未来年度预计控制在 700
万元左右。2026 年及以后年度按照 2025 年的营业收入水平进行预测。
（3）毛利率相关假设
鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为鸿秦科技固态硬盘的产品
种类较多，定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品多为非标产品，一般根
据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用
领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。
11
通过对历史年度的闪存颗粒、主控芯片、PCB 等的历史年度采购单价进行分析，
鸿秦科技产品主要原材料采购单价均处于波动状态；鸿秦科技近年来逐步由包工包料向
包工不包料的生产模式转变，随着加工量增加，加工费单价可有一定幅度下降；随着未
来年度销量增加，2021 年至 2025 年的固态存储产品毛利率在上一年毛利率水平的基础
上考虑一定比率的降低。2026 年及以后年度按照 2025 年的毛利率进行预测。
（4）折现率相关假设
本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
由于鸿秦科技为非上市公司，其折现率无法直接计算获得。因此本次减值测试采用选取
对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在
上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；第
二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的
期望投资回报率，并以此作为折现率。
结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，参
照以下公式计算加权平均资本成本（WACC）：WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd；
根据税后折现率 WACC 采用迭代计算出税前折现率。经测算，鸿秦科技适用税前折现
率为 13.17%。
综上，2020 年度公司对鸿秦科技进行商誉减值测试时对营业收入、毛利率等指标
的预测整体较为合理审慎，折现率的选取亦较为合理谨慎。
（二）保荐机构对商誉减值测试《评估报告》的核查情况
公司商誉系 2019 年 3 月收购鸿秦科技 100%股权所形成。在购买日后，公司对本次
企业合并所形成的商誉，在每年年度终了均进行了减值测试，并聘请资产评估机构出具
商誉减值测试报告。
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司，对鸿秦科技 2019 年 12 月 31 日和 2020
年 12 月 31 日包含商誉的资产组可收回金额分别进行了评估，并分别出具了《评估报告》
（东洲评报字【2020】第 0544 号、东洲评报字【2021】第 0439 号）。
结合《会计监管风险提示第 8 号》《企业会计准则第 8 号》等法规有关规定，保荐
机构对评估机构出具的鸿秦科技 2019 年末和 2020 年末商誉减值测试《评估报告》的主
要假设和参数进行了核查分析：
12
1、收益期与预测期的确定
预测期为报表日的后 5 年，后续为稳定期。预测期 5 年符合证监会《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》等法规的相关规定。
2、未来营业收入预测
在对鸿秦科技未来营业收入进行预测时，在鸿秦科技历史经营统计资料、实际经营
情况和鸿秦科技经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势进行预测。鸿秦科技在
预测期 5 年内有一定的增长，预测期以后的营业收入根据零增长率预测。
2019 年末和 2020 年末，鸿秦科技营业收入预测期内参数的确定：
项目 2020.12.31 2019.12.31
未来 5 年在前一年的基础上分别以 未来 5 年在前一年的基础上分别以
营业收入增
26.00%、8.57%、9.22%、7.36%、4.77% 27.22%、23.22%、8.75%、7.08%、5.35%
长率预测
的比例增长 的比例增长
未来 5 年营业收入预测金额分别为 未来 5 年营业收入预测金金额分别为
营业收入金
23,872.53 万元 25,919.11 万元、28,308.09 19,516.90 万元、24,049.28 万元、26,152.46
额预测
万元、30,392.00 万元、31,842.99 万元 万元、28,003.26 万元、29,502.41 万元
2020 年收入预测根据现有订单及客户需求进行预测，2020 年商誉减值测试《评估
报告》预测的营业收入与 2019 年商誉减值测试预测的营业收入不存在重大差异。
鸿秦科技是一家主营业务为固态存储产品研发、生产、销售的公司，产品广泛应用
于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应
用，其中军工信息化装备包括车载舰载机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装
备的信息系统和自动控制系统，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练
信息化系统等，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大
优势，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
2019 年和 2020 年，商誉减值测试报告对鸿秦科技未来营业收入的预测符合军品采
购的特性：
（1）军品采购具有严格的配套管理体系
国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品，其整机及主要
部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。军工产品按照型号项目进行
管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高，但项目定型并进入批产采购
阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳定采购订单。
（2）军品采购具有较好的延续性
13
首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支
保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。另外，由于军工产
品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品
交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的
意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具体到各类型武器，基
于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强的延续性，但具体的型号和订单量可能
在各年度有所波动。
（3）销售增长率与行业增长相匹配
鸿秦科技的产品主要应用于军工及工业领域，产品可靠性、产品一致性、归零溯源
能力、支持服务能力要求极高，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认
可，且已形成一定的市场份额，近年来营业收入稳步增长；部分标准品扩展品及军方订
制型号项目仍处于研发试制阶段或样品大多与军工科研院所进行深入沟通论证而开发，
处于待定型阶段，产能尚未释放。进入批量生产阶段后，随着我国国防信息化技术改造
的需求大幅增加，未来将呈快速增长趋势。鸿秦科技的盈利预测符合军工行业特性。
3、未来营业成本及毛利率的预测
未来营业成本主要包括直接材料、外协半成品、委外加工费、委外加工材料、人工
费用、其他制造费用等；其中电子元器件的营业成本为外购成本，考虑原材料、人工成
本的增加，未来毛利率下降，高毛利的固态硬盘—军品收入增长率较高导致 2022 年综
合毛利 50.21%、2023 年综合毛利 49.94%略高于 2021 年综合毛利 49.70%。
2019 年末和 2020 年末，鸿秦科技营业成本预测期内参数的确定：
项目 2020.12.31 2019.12.31
综合毛利率 未来 5 年按毛利率 49.70%、50.21%、 未来 5 年按毛利率 52.35%、51.52%、
预测 49.94%、49.64%、49.29%的比例预测 50.79%、50.00%、49.16%的比例预测
未来 5 年营业成本预测金额分别为 未来 5 年营业成本预测金额分别为
营业成本金
12,007.17 万元、12,905.46 万元、14,171.40 9,299.78 万元、11,658.23 万元、12,869.96
额预测
万元、15,304.04 万元、16,146.20 万元 万元、14,002.53 万元、14,999.70 万元
预测时，考虑了原材料、人工等成本的增加，未来毛利率会出现下降，降至一定幅
度后至稳定水平。2020 年商誉减值测试预测的毛利率，与 2019 年商誉减值测试预测的
毛利率不存在重大差异。营业成本增长率及毛利率预测参数合理。
14
4、折现率的确定
依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未
来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税
前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
本次评估具体计算税前折现率时，评估师先根据加权平均资本成本（WACC）计算
得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流
量的预测基础相一致。
计算加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望
报酬率的加权平均值，基本公式为：
其中： ：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
：权益资本在资本结构中的百分比；
：为公司有效的所得税税率。
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
式中： ：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（ （ ） ）
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
依据国际会计准则 IAS36 BCZ85 列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率
为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率
折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”
基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法
计算出税前折现率：
15
式中： ：第 i 年的税前现金流量；
r：税前折现率；
：第 i 年的税后现金流量；
：税后折现率。
—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，
本次评估假定 n 年后 Fi 不变， 取零。
2019 年末和 2020 年末，鸿秦科技商誉减值测试所使用的折现率分别为：
项目 2020.12.31 2019.12.31
税前折现率 13.17% 13.44%
2019 年末和 2020 年末的折现率计算方法一致，但由于各报告期的无风险报酬率、
市场风险溢价、可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 、企业特定风险发生变化，
故折现率各年度间存在一定的差异，相关差异具有合理性。
5、核查结论
按照《会计监管风险提示第 8 号》《企业会计准则第 8 号》等法规有关规定，保荐
机构对评估机构出具的商誉减值测试《评估报告》（东洲评报字【2021】第 0439 号）
进行了核查。经核查，评估机构在商誉减值评估过程中实施了相应的评估程序，运用了
合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价
值公允、准确，评估结论合理。
二、请结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收入及 2021 年
一季度经营情况，说明鸿秦科技是否存在商誉减值风险。
（一）鸿秦科技业绩真实性核查情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 18,946.85 15,341.31 11,605.51
收入增长率 23.50% 32.19% -
毛利率 50.95% 53.93% 49.48%
期间费用率 12.97% 15.86% 26.89%
利润总额 7,046.84 5,389.46 2,531.72
净利润 6,045.95 4,670.24 2,138.61
16
扣非后净利润 5,996.45 4,617.80 2,961.96
2018 年、2019 年和 2020 年，鸿秦科技营业收入情况较好，利润总额和净利润逐年
增加。历史年度毛利率一直保持在在 50%左右，相对比较稳定，2021 年预测毛利为
49.70%，变化较小。
鸿秦科技经营业绩变化符合行业发展状况和自身生产经营状况，具有合理性。鸿秦
科技业绩真实性的具体核查情况，详见本问询函回复“问题 1/二、保荐机构核查意见”。
（二）鸿秦科技的业绩承诺完成情况
根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》《盈利预测
补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019
年、2020 年和 2021 年。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利
预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度和 2020
年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后
归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元和 5,900.00 万
元。
2018 年、2019 年和 2020 年，鸿秦科技业绩承诺的具体完成情况见下表：
单位：万元
盈利承诺期 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业绩承诺数 5,900.00 4,600.00 2,900.00
已实现的扣非后净利润数 5,996.45 4,617.80 2,961.96
差异数 96.45 17.80 61.69
实现程度 101.63% 100.39% 102.13%
根据上表可知，鸿秦科技在 2018 年、2019 年和 2020 年分别实现扣非后净利润
2,961.96 万元、4,617.80 万元和 5,996.45 万元，超过此前补偿义务人在重组时所作出的
业绩承诺，均未触发业绩补偿义务。公司也分别出具了关于鸿秦科技 2018 年度、2019
年度和 2020 年度业绩承诺完成情况的说明，并履行了相关公告的义务。
（三）预计收入情况
根据东洲评估出具的 2020 年商誉减值测试《评估报告》，鸿秦科技 2021 年收入预
测情况，以及与 2019 年和 2020 年收入对比情况如下：
项目 2021 年度（预测） 2020 年度 2019 年度
营业收入 23,872.53 18,946.85 15,341.31
营业收入增长率 26.00% 23.50% 32.19%
17
鸿秦科技 2021 年预测收入为 23,872.53 万元，较 2020 年增长 26.00%，是根据在手
订单及客户需求意向进行预测，相关增长率与行业增长相匹配，较 2019 和 2020 年的收
入增长率不存在重大差异。
（四）2021 年一季度经营情况
根据未经审计的财务数据，鸿秦科技 2021 年一季度实现的营业收入、净利润情况
如下：
单位：万元
项目 2021年一季度 2021年度预测收入 一季度占全年预测比重
营业收入 3,346.26 23,872.53 14.02%
净利润 610.00 7,313.11 8.34%
2021 年一季度，公司实现营业收入 3,346.26 万元，实现净利润 610.00 万元，占 2021
年全年预测营业收入、净利润的比例分别为 14.02%和 8.34%。主要是由于季节性原因
导致：由于目前我国存储行业的主要用户仍较集中于政府、军工行业、金融、电信、能
源等领域，许多客户通常在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采
购和建设，每年的下半年易出现供需两旺的情形，因此具有一定的季节性。
2020 年的一季度收入与净利润的占比具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年一季度 2020年全年 一季度占全年比重
营业收入 977.52 18,946.85 5.16%
净利润 127.40 6,045.95 2.11%
由上表可知，2020 年，鸿秦科技一季度营业收入和净利润占全年比重均较低，亦
呈现明显的季节性。经比较，鸿秦科技 2021 年一季度营业收入和净利润占全年比例，
均高于 2020 年同期。
（五）鸿秦科技在手订单情况
截至 2021 年 3 月 31 日，鸿秦科技的在手订单主要包括已签订未全部执行的合同和
已签订的备查协议，具体情况如下：
单位：万元
项目 类型 订单金额（含税）
截至 2020 年 12 月 31 日，已签订未全部执行合同 3,147.82
2021 年 1-3 月，新签订销售合同 4,650.71
在手订单
2021 年 1-3 月，新签订备产协议 4,984.29
合计 12,782.82
18
从上表可以，鸿秦科技在手订单包括：（1）2020 年 12 月 31 日已签订未全部执行
合同 3,147.82 万元；（2）2021 年 1-3 月，鸿秦科技新签订销售合同 4,650.71 万元；（3）
2021 年 1-3 月，鸿秦科技新签订备产协议 4,984.29 万元，上述 3 项合计含税金额约
12,782.82 万元，按照 13%增值税率计算，不含税金额约为 11,312.23 万元。
根据东洲评估出具的 2020 年商誉减值测试评估报告，鸿秦科技 2021 年预测营业收
入为 23,872.53 万元，上述截至 2021 年 3 月末在手订单合计金额（不含税）11,312.23
万元，已能够覆盖 2021 年全年收入预测的 47.39%。随着 2021 年后续三个季度持续的
客户开发和意向订单的签订及落地实施，预计鸿秦科技在 2021 年能够实现收入预测。
（六）固态存储行业现状和鸿秦科技业务稳定性
1、固态存储行业现状
我国自主可控需求与政策支持带动国产存储市场持续增长自主可控是保障网络安
全、信息安全的前提，近年中美发生的贸易争端、中兴事件，提供了一个正视我国自主
可控领域“缺口”和“短板”的良机。国家对网络安全与自主可控的重视程度较高，为
行业发展提供了一定的便利和保障，引导了国产存储市场的持续增长。
从军队和国防信息化方面来分析，军队信息化建设是建立和提高基于信息系统的体
系作战能力，进而增强一体化联合作战能力的战略措施，未来战争形态将会由机械化向
信息化转变，信息化装备占比将会持续增加，老旧装备的更新换代及新型装备的列装将
带来巨大新增需求，行业迎来黄金增长期，固态存储作为实现信息存储的重要部件，是
军队和国防信息化、数字化建设的重要底层技术基础和支撑，未来市场需求巨大。
2、鸿秦科技业务稳定性
军工行业客户可拓展性高、粘性强，可以带来稳定的订单源。鸿秦科技下游客户大
多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等，对固态存储产品的质量、品牌和生产能
力有着高标准的要求。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要
经历较长的周期，由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企业需要参与到客户
整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程，与客户进行充分的磨合沟通，鸿
秦科技本身的固态存储的产品设计、研发要充分考虑客户应用并随客户整机产品设计调
整而适时进行调整，整个过程耗时较长，需要鸿秦科技研发人员大量的投入精力跟进整
个项目的开发过程，但与此同时一旦客户整机产品定型，就形成长期稳定的合作关系，
19
供应关系的稳定能更好保障产品质量和交期，客户一般不会轻易替换供应商，因此很难
被竞争对手替代，具有较强的客户粘性。
鸿秦科技进入固态存储领域较早，客户覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天
科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军
工集团旗下百余家研究院所及军工企业，这些稳定的优质客户资源是公司销售规模快速
增长的坚实基础。
（七）说明鸿秦科技是否存在商誉减值风险
综上，结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，以及鸿秦科技历史业绩及承诺完成情
况、历年商誉减值测试结果、2021 年一季度经营情况、在手订单覆盖收入预测情况以
及固态存储行业现状等情况，公司的商誉不存在减值迹象。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构对评估报告进行了如下核查程序：
1、访谈了公司管理人员、财务部门以及鸿秦科技的相关人员，了解了鸿秦科技的
生产经营情况及财务状况；
2、审阅了公司 2018 年发行股份购买资产的相关协议及承诺文件、相关方的决议文
件、鸿秦科技的资产评估报告、资产交割及款项支付资料；
3、检查了公司商誉相关资产组经企业管理层批准的未来五年现金流量财务预算。
4、复核了公司收购日后各期的商誉减值测试资料及评估机构出具的商誉减值评估
报告，结合商誉相关资产组或资产组合的生产经营情况、财务状况及期末资产评估资料、
未来业绩预测情况等；
5、对公司进行访谈，了解与公司 2020 年商誉减值测试相关的资产组的评估结果；
6、检索并查阅固态存储行业相关的行业研究报告；
7、获取并审阅鸿秦科技的截至 2020 年末未全部执行及 2021 年 1-3 月新增的销售
协议、备货协议等相关资料；
8、获取并审阅鸿秦科技 2021 年 1-3 月未经审计的财务报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
20
1、评估机构在商誉减值评估过程中实施了相应的评估程序，用了合规且符合委托
评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价值公允、准确，
评估结论合理。
2、结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收入及 2021 年一季
度经营情况，鸿秦科技商誉不存在减值迹象。
问题 3、你公司《控股股东及其他关联方占用资金情况报告》显示，报告期内你公
司与五家全资子公司发生非经营性资金往来 12,697.77 万元，会计核算科目均为其他
应收款，报告期末前述子公司未归还资金余额 36,592 万元。五个关联子公司分别为北
京鈞诚企业管理有限公司（以下简称“北京鈞诚”）、宁波梅山保税港区同有飞骥股权
投资有限公司（以下简称“宁波同有”）、北京同有永泰大数据有限公司（以下简称“同
有永泰”）、湖南同有飞骥科技有限公司（以下简称“湖南同有”）和鸿秦科技，前述
公司未归还资金余额分别为 19,701 万元、6,279 万元、1,900 万元、5,177 万元、2,790
万元。
（1）年报显示，同有永泰、宁波同有的营业收入为 0，湖南同有营业收入仅 888.9
万元，北京鈞诚的经营情况未披露。请补充披露北京鈞诚的经营情况，逐一说明前述
子公司的具体经营模式，业务开展情况，以及其开展的业务是否具备商业实质，结合
前述回复说明向前述子公司转入资金的发生时间、原因、具体用途及合理性，截至目
前归还母公司的情况及未归还的原因，并向我部报备前述资金流水的明细账。
（2）请结合前述回复，核实说明前述子公司资金的存放、管理及使用情况，部分
子公司长期未将资金归还至母公司的原因，是否存在资金被占用的情形。请保荐机构、
会计师核查前述资金的最终流向进行核查并发表意见。
【回复】
21
一、年报显示，同有永泰、宁波同有的营业收入为 0，湖南同有营业收入仅 888.9
万元，北京钧诚的经营情况未披露。请补充披露北京钧诚的经营情况，逐一说明前述
子公司的具体经营模式，业务开展情况，以及其开展的业务是否具备商业实质，结合
前述回复说明向前述子公司转入资金的发生时间、原因、具体用途及合理性，截至目
前归还母公司的情况及未归还的原因，并向我部报备前述资金流水的明细账。
（一）北京钧诚企业管理有限公司
1、基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，北京钧诚的基本情况如下：
成立时间 2017年4月11日
注册地 北京市房山区城关街道顾八路1区1号-T276
主要生产经营地 北京市
注册资本（万元） 1,000.00
实收资本（万元） 1,000.00
主要股东情况 北京同有永泰大数据有限公司持股100.00%
主要业务 成立至今尚未开展业务
企业管理；技术推广、技术服务；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技
术进出口、代理进出口；出租商业用房；物业管理。（企业依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
指标名称（万元） 2020年12月31日/2020年度
经大信会计师事 总资产 24,703.43
务所（特殊普通合
净资产 1,002.43
伙）审计的财务数
据 营业收入 -
净利润 0.20
注：北京钧诚企业管理有限公司于 2021 年 3 月 29 日办理完成工商变更，经营范围变更为“企业管理；技术推广、
技术服务；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）”，其他信息不变。
2、经营模式及业务开展情况
北京钧诚设立的目的主要为购买房山土地。截至目前北京钧诚尚未实际开展业务。
为推进存储云研发与产业化项目，建设客户体验中心，进一步拓展公司业务布局，
北京钧诚于 2017 年参与竞拍北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0092 等地块，并于同年
与其他上市公司投资设立北京创董创新实业有限公司（以下简称“创董创新”）。创董
创新系针对上述地块的联合竞拍、开发的项目公司。受宏观经济增速放缓影响，创董创
22
新部分股东出现资金紧张状况，较难支付上述地块后续开发建设所需的大量资金。创董
创新各股东需要达成一致意见后，才可采取统一行动推进上述地块的开发建设。公司通
过北京钧诚间接持有创董创新 9.5%股权，仅向创董创新委派 1 名董事，未向创董创新
委派经营管理人员，无法主导创董创新的决策和经营方向。目前，上述地块后续建设的
启动时间存在不确定性，但公司仍在积极配合、协调各方，讨论包括股份转让、土地使
用权转让等方案。
3、资金转入及归还情况
单位：万元
欠母公司 截至回复 未归
子公司 原因及用
转入时间 转入金额 转出时间 转出金额 2020 年末 出具日余 还原
名称 途
余额 额 因
2017/04/25 1,000.00 2017/04/26 7,125.00
2017/04/25 4,000.00 2017/06/07 16,625.00 用于购买
北京钧 土地
2017/04/24 9,251.00 2017/09/12 950.00 房山土地、 19,701.00 19,701.00
诚 未开
支付创董
2017/06/07 9,500.00 - - 发建
创新投资
设
2017/09/12 950.00 - - 款
合计 - 24,701.00 - 24,700.00 19,701.00 19,701.00
如上表所述，北京钧诚收到转入款项 24,701.00 万元，其中同有永泰转入注册资金
1,000.00 万元，同有永泰转入往来款 4,000.00 万元，同有科技母公司转入往来款 19,701.00
万元。
（二）宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司
1、基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，宁波同有的基本情况如下：
成立时间 2017年1月3日
注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0098
主要生产经营地 浙江省宁波市
注册资本（万元） 3,000.00
实收资本（万元） 3,000.00
主要股东情况 同有科技持股100.00%
主要业务 股权投资
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
经营范围
财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经大信会计师事 指标名称（万元） 2020年12月31日/2020年度
务所（特殊普通合 总资产 11,569.20
伙）审计的财务数 净资产 3,289.58
23
据 营业收入 -
净利润 320.24
2、经营模式及业务开展情况
宁波同有成立主要作为公司投融资业务发展的主要平台。公司利用该平台围绕公司
战略，通过股权投资、并购等资本运作模式，拓展业务领域，进行资源整合，提升公司
的核心竞争力和盈利能力。截至本回复出具日宁波同有主要投资业务开展如下：
截至目前宁波同有投资标的公司情况如下：
累计投资金额
标的公司 投资时间 持股比例（%）
（万元）
北京忆恒创源科技有限公司 2017 年及 2021 年 15,000.00 16.82%
北京泽石科技有限公司 2018 年及 2020 年 2,500.00 8.33%
湖南国科亿存信息科技有限公司 2019 年 765.00 9.00%
上述标的投资是公司围绕“闪存、云计算、自主可控”三大产业方向，布局存储全
产业链的重要举措。泽石科技、忆恒创源、国科亿存三个标的公司分属存储芯片层、部
件层、系统层优质标的，在细分领域各有优势，与上市公司在战略、技术、产品、市场、
管理等方面可以形成协同效应。
泽石科技，是国内闪存主控芯片的优势企业，具备了从芯片、固件到 SSD 模组的
完全自主研发能力，尤其在国产 NAND 产品开发方面具备独特优势，NVMe 主控芯片
已流片成功，其产品已批量供货小米、海尔。
忆恒创源，在 SSD 硬盘固件算法领域具备国际领先的优势，其 NVMe SSD 广泛应
用于阿里、腾讯、京东、头条、运营商等客户，全球累计出货超过 20 万片。通过投资
忆恒创源、泽石科技，公司快速掌握了闪存核心技术，有利于公司实现存储系统介质级
自主可控，全面打造高性能全国产闪存存储阵列。
国科亿存，聚焦于分布式集群存储、数据存储转发系统、数据管理与分析系统，产
品成功应用于卫星接收、情报处理等海量数据的核心应用。公司战略投资国科亿存，对
公司在面向航空、航天等行业用户的分布式产品线形成有益的补充，同时可以借助国科
亿存的军工团队背景与多年来的行业经验，进一步夯实公司军工优势，与公司形成有效
产品和市场协同效应。
3、资金转入及归还情况
单位：万元
子公司名 欠母公司 截至回复出 未归还原
转入时间 转入金额 转出时间 转出金额 原因及用途
称 2020 年末 具日余额 因
24
余额
2017/05/24 1.00 2017/07/31 1.50 日常经营
2017/06/02
2017/05/24 3,000.00 3,000.00 投资忆恒创源
至 2017/06/07
2017/07/07 2017/07/07
2,505.00 2,500.00 投资忆恒创源
及 2017/07/24 及 2017/07/24
2017/11/09 1,500.00 2017/11/10 1,489.50 投资忆恒创源
宁波 2018/01/04 1,010.00 2018/01/05 1,010.50 投资忆恒创源 6,279.00 6,279.00 相关资金
同有 已用于投
2018/09/03
1,000.00 2018/09/04 1,000.00 投资泽石科技 资
及 2018/09/04
2018/12/25 765.00 2018/12/25 765.00 投资国科亿存
2019/12/05 至
2019/12/30 2,000.00 2,012.00 公司资金调度
2020/02/20
2020/11/13 2020/11/13
1,510.00 1,500.00 投资泽石科技
及 2020/11/27 及 2020/11/27
合计 13,291.00 - 13,278.50 - 6,279.00 6,279.00
如上表，宁波同有累计收到转入款项 13,291.00 万元，其中同有科技母公司转入的
注册资金 3,000.00 万元，同有科技母公司转入的往来款 8,291.00 万元，同有永泰转入往
来款 2,000.00 万元，宁波同有归还同有科技母公司往来款 2,012 万元，其他款项大多用
于泽石科技、忆恒创源及国科亿存的投资。截至 2020 年末，宁波同有尚欠同有科技母
公司 6,279.00 万元未归还。
（三）湖南同有飞骥科技有限公司
1、基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，湖南同有的基本情况如下：
成立时间 2020年3月20日
注册地 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼G0552室
主要生产经营地 湖南省长沙市
注册资本（万元） 5,000.00
实收资本（万元） 0.00
主要股东情况 同有科技持股100.00%
主要业务 数据存储及SSD固态存储技术研发、生产及销售
大数据处理技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息科技技术、
软件的开发；计算机外围设备制造（限分支机构）；信息安全设备制造（限分
支机构）；数据中心产品与系统的销售；信息处理和存储支持服务；信息系统
安全技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；货物或技术进出口（国
经营范围
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、
互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法
外汇等互联网金融业务）
经大信会计师事 指标名称（万元） 2020年12月31日/2020年度
25
务所（特殊普通合 总资产 5,911.44
伙）审计的财务数
净资产 -90.30
据
营业收入 888.90
净利润 -90.30
2、经营模式及业务开展情况
公司与长沙高新技术产业开发区管理委员会签订了项目投资建设合同，以湖南同有
作为实施主体，在长沙高新区购置约 56 亩工业用地用于建设存储研发智能制造基地。
公司将充分利用长沙优良的营商环境和产业聚集优势，全方位打造存储产业生态基地和
核心园区，提升公司综合竞争力。
（1）基地项目建设前期准备
2020 年湖南同有开展人员组建工作，一方面母公司进行人员结构调整，部分人员
调整至湖南同有；另一方面，湖南同有启动人员招聘工作，全面开始组建湖南同有团队。
截至 2020 年 12 月 31 日，湖南同有在职人员 26 人。
（2）开展产品研发项目
作为同有科技未来生产、研发一体化的产业园，湖南同有已开展产品项目的研发。
截至 2020 年 12 月 31 日，湖南同有研发技术人员共计 16 人。2020 年共计发生研发费
用 157.85 万元。
3、资金转入及归还情况
单位：万元
子公司 欠母公司 2020 截至回复出 未归还
转入时间 转入金额 转出时间 转出金额 原因及用途
名称 年末余额 具日余额 原因
2020/04/30 0.10 - - -
2020/06/10 至
2020/06/10 16.00 15.89 用于日常经营
2020/7/30
2020/07/30 18.00 2020/08/5 17.83 用于日常经营
2020/08/31 235.00 2020/08/31 200.00 用于购买土地
期后已
湖南 2020/09/14 1,500.00 2020/09/14 1,337.00 用于购买土地
5,177.77 - 全部归
同有
2020/10/29 及 还
2020/10/29 1,390.00 1,463.23 用于购买土地
2020/11/19
2020/10/31 至 2020/10/31 至 母公司固定资产
8.67 8.67
2020/12/31 2020/12/31 转移至湖南同有挂账
2020/12/31 1,910.00 2020/12/31 1,909.09 预付固定资产采购款
2020/12/11 及 2020/08/21 至
100.00 152.38 用于日常经营
2020/12/31 2020/12/17
26
子公司 欠母公司 2020 截至回复出 未归还
转入时间 转入金额 转出时间 转出金额 原因及用途
名称 年末余额 具日余额 原因
合计 5,177.77 - 5,104.07 - 5,177.77 -
湖南同有累计收到资金 5,177.77 万元，主要用于湖南同有的日常经营及土地购置，
截至 2020 年 12 月末，同有科技母公司尚未对湖南同有实缴出资，故湖南同有的日常经
营及土地购置款通过和母公司之间的往来进行支付。
（四）北京同有永泰大数据有限公司
1、基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，同有永泰的基本情况如下：
成立时间 2017年4月10日
注册地 北京市房山区城关街道顾八路1区1号-T265
主要生产经营地 北京市
注册资本（万元） 5,000.00
实收资本（万元） 5,000.00
主要股东情况 同有科技持股100.00%
主要业务 数据存储，数据管理产品销售
数据处理（不含银行卡中心及PUE值在1.5以上的云计算数据中心）；数据存储
产品、数据管理产品的技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备；软件开发；
计算机系统集成；技术推广、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；
经营范围 货物进出口（国营贸易管理货物除外）；技术进出口；代理进出口。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
指标名称（万元） 2020年12月31日/2020年度
经大信会计师事 总资产 26,720.99
务所（特殊普通合
净资产 5,116.58
伙）审计的财务数
据 营业收入 -
净利润 28.53
2、经营模式及业务开展情况
截至本回复出具日，同有永泰尚未实际开展业务。
3、资金转入及归还情况
单位：万元
欠母公司 截至回复
子公司 未归还
转入时间 转入金额 转出时间 转出金额 原因及用途 2020 年末 出具日余
名称 原因
余额 额
27
欠母公司 截至回复
子公司 未归还
转入时间 转入金额 转出时间 转出金额 原因及用途 2020 年末 出具日余
名称 原因
余额 额
2017/04/25 4,000.00 用于北京钧诚购买土地
2017/04/24 5,000.00
2017/04/25 1,000.00 支付北京钧诚注册资金
同有永 同有永
2019/01/14 3,520.00 2019/12/30 1,500.00 1,900.00 -
泰 泰已归
2019/01/14 4,580.00
2019/12/27、
4,600.00 公司资金调度 还全部
2019/12/30 资金
2020/01/07 3,200.00 2020/12/29 3,300.00
合计 - 16,300.00 - 14,400.00 - 1,900.00 -
如上表，同有永泰累计收到转入款项 16,300.00 万元，其中同有科技母公司转入注
册资金 5,000.00 万元，往来款金额 11,300.00 万元。截至本回复出具日，同有永泰欠同
有科技母公司的款项已经归还。
（五）鸿秦（北京）科技有限公司
1、基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，鸿秦科技的基本情况如下：
成立时间 2007年3月13日
注册地 北京市海淀区上地九街9号9号2层207号
主要生产经营地 北京市
注册资本（万元） 1,418.68
实收资本（万元） 1,418.68
主要股东情况 同有科技持股100.00%
主要业务 固态存储相关产品研发，生产，销售
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；生
产电子计算机及外部设备（仅限分支机构经营）；销售计算机、软件及辅助设
备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
经营范围
产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
指标名称（万元） 2020年12月31日/2020年度
经大信会计师事 总资产 27,716.17
务所（特殊普通合
净资产 19,907.83
伙）审计的财务数
据 营业收入 18,946.85
净利润 6,045.41
28
2、经营模式及业务开展情况
鸿秦科技是国内最早进入军工固态存储领域的专业存储厂商之一，在军用级、工业
级 SSD 上有着领先的技术和丰富的经验，其核心技术全面覆盖固态存储架构设计、原
型验证、固件算法开发、芯片选型、硬件实现、软件开发等各个环节，产品广泛应用于
十大军工集团，为各类高科技武器装备提供配套。
3、资金转入及归还情况
单位：万元
欠母公司
子公司 原因及 截至回复出 未归还
转入时间 转入金额 转出时间 转出金额 2020 年末
名称 用途 具日余额 原因
余额
2020/05/12 450.00 2020/05/12 及 2020/05/27 581.36
2020/07/17 240.00 2020/07/17 及 2020/08/18 251.94
鸿秦 鸿秦科
2020/09/17 200.00 2020/09/17 至 2020/09/25 217.41 日常经 2,790.00 - 技已归
科技
2020/10/21 400.00 2020/10/27 至 2020/10/30 179.10 营 还全部
资金
2020/11/16 1,500.00 2020/11/02 至 2020/12/22 1,468.07
合计 - 2,790.00 - 2,697.88 2,790.00 -
如上表，2020 年度，因鸿秦科技备货资金周转，鸿秦科技累计收到同有科技母公
司转入款项 2,790.00 万元，截至 2020 年末，鸿秦科技欠同有科技母公司款项 2,790.00
万元，截至本回复出具日，该款项已经归还。
二、请结合前述回复，核实说明前述子公司资金的存放、管理及使用情况，部分
子公司长期未将资金归还至母公司的原因，是否存在资金被占用的情形。请保荐机构、
会计师核查前述资金的最终流向进行核查并发表意见。
（一）子公司资金存放、管理及使用情况
1、资金存放情况
截至 2020 年 12 月 31 日，子公司各账户余额如下：
单位：元
子公司名称 开户银行 账号 2020.12.31 余额
北京钧诚 北京房山沪农商村镇银行 0100214000000007557 35,467.73
北京钧诚合计 35,467.73
同有永泰 北京房山沪农商村镇银行 0100214000000007533 175,636.58
1
同有永泰 华夏银行长春分行 13750000001020167 -
同有永泰 华夏银行长春分行 1 13750000001104729 -
同有永泰合计 175,636.58
29
子公司名称 开户银行 账号 2020.12.31 余额
宁波同有 宁波银行海曙支行 20010122000521277 106,958.34
宁波同有合计 106,958.34
湖南同有 浦发长沙科创新材料支行 66220078801400000757 727,678.83
湖南同有 长沙银行高新支行 810000193529000001 -
湖南同有 建设银行长沙湘江支行 43050175363600000523 -
湖南同有合计 727,678.83
鸿秦科技 平安银行北京知春路支行 11007522252001 21,795,547.63
鸿秦科技 交通银行西安高新支行 611899991010003376171 30,690.63
鸿秦科技 招商银行北京分行西二旗支行 110928625610902 25,441.42
1
鸿秦科技 招商银行北京分行西二旗支行 110909942510603 -
鸿秦科技 中国建设银行肖家河支行 11050163020000000233 805,210.94
鸿秦科技 浦发银行北京安华桥支行 91180078801400000383 9,534.73
鸿秦科技 北京银行上地支行 20000039419900027243414 2,679.85
鸿秦科技 北京银行上地支行 1 20000039419900033643942 -
鸿秦科技 招商银行北京首体支行 110909942510404 1,273,652.86
鸿秦科技 中国建设银行廊坊燕郊支行 13050170364800000484 1,996.65
鸿秦科技 兴业银行北京东城支行 321020100100331737 -
1
鸿秦科技 交通银行南京三元巷支行 320006622018010038295 -
鸿秦科技 招商银行武汉分行创业街支行 1 127909638810301 -
1
鸿秦科技 中信银行北京首体南路支行 7112510182600101578 -
1
鸿秦科技 盛京银行股份有限公司北京五棵松支行 0110400102000008174 -
鸿秦科技 招商银行股份有限公司南京分行营业部 125910708410701 609,990.39
鸿秦科技合计 24,554,745.10
注 1：截至 2020 年 12 月 31 日，银行账户已注销。
2、管理及使用情况
公司对所有银行账户的开立和清理进行统一管理。严格遵守银行结算纪律，不出租
出借银行账户，并且定期检查、清理银行账户的开立及使用情况。
公司通过《货币资金管理制度》对现金管理、银行账户管理、结算管理等方面进行
了严格规定，做到不相容岗位职责分离，出纳与会计分别独立负责支付与复核、审批，
避免相关风险；定期组织人员进行盘点、核对，保证账实相符。
在现金管理和结算管理方面，公司明确了资金从支付申请、复核、审批与办理支付
等各个环节的权限与责任，对重大资金活动实行集体决策，有效防范资金风险，提高资
金使用效益。出纳与会计每周对现金进行盘点并签字确认，确保账实相符。
30
在银行账户及存款管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均得到严格审批，确
保银行账户管理安全资金得到高效利用。在使用网上交易、电子支付方式的企业办理货
币资金支付业务时，公司严格实行网上交易、电子支付操作人员不相容岗位相互分离控
制，配备专门会计对交易和支付行为进行审核。出纳与会计至少每月进行一次银行账户
余额核对并编制银行余额调节表，确保账实相符。
（二）资金未归还至母公司的原因
截至本回复出具日，子公司资金未归还的情况如下：
单位：万元
子公司名称 2020 年期末未归还金额 截至本回复出具日未归还金额
北京钧诚企业管理有限公司 19,701.00 19,701.00
宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司 6,279.00 6,279.00
湖南同有飞骥科技有限公司 5,177.77 -
鸿秦（北京）科技有限公司 2,790.00 -
北京同有永泰大数据有限公司 1,900.00 -
合计 35,847.77 25,980.00
北京钧诚未归还的原因：受宏观经济增速放缓影响，创董创新股东出现资金紧张状
况，较难支付房山区长阳镇地块后续开发建设所需要的大量资金，为优先保障企业正常
生产经营，就此搁置了前述地块的开发计划，未实际开发建设上述地块；同时，创董创
新各股东亦未就前述地块的开发建设及后续安排形成明确方案，没有后续开发计划或资
金投入计划，因此北京钧诚暂无资金归还。
宁波同有未归还的原因：宁波同有业务开展主要依靠母公司输入资金来进行持续投
资，子公司本身实际未获得现金收入，因此资金未归还。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈了公司管理层与财务部门相关人员，了解公司与前述子公司之间资金往来
用途；
2、获取并查阅公司《货币资金管理制度》等相关内控制度文件，了解了公司现金
管理、银行账户管理、结算管理等资金管理相关内部控制制度的设计情况，并测试相关
内部控制制度运行的有效性；
3、获取了公司及其子公司报告期内的银行账户流水、明细账及相关原始凭证，以
确认关联方非经营性资金未归还的原因和资金用途，复核入账金额是否正确。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，公司已建立完善的资金管理内部控制
制度，同有科技母公司与前述子公司之间往来款系子公司开展具体业务或内部资金调拨
所形成的；截至本回复出具日，湖南同有、鸿秦科技和同有永泰已归还对母公司的欠款
资金，北京钧诚、宁波同有因公司业务需要暂时无法归还资金；公司与前述子公司发生
的非经营性往来款具备合理性，不存在资金被占用的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司就<关于对北京同有飞骥科技股份有限
公司的年报问询函>（创业板年报问询函【2021】第 39 号）的回复意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
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