中信建投证券股份有限公司就
《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函【2021】第 82 号）的回复意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2021 年 4 月 22 日，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同有
科技”）收到贵部发来的《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的年报问询函》（创业
板年报问询函【2021】第 82 号）。同有科技按照贵部要求，对有关问题作书面说明回复。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对年报问询函的回复进行了核查
并发表核查意见，具体情况如下：
（如无特别说明，本回函中的词语和简称与公司《2020 年年度报告》中各项词语
和简称的含义相同。）
1
问题 1、回函显示，你公司并购标的鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦
科技”）2018-2020 年前十大客户中，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思
科技”）分别为鸿秦科技第三、第一、第一大客户，销售金额分别为 1,191.42 万元、
4,309.97 万元、4,812.68 万元，2019、2020 年对科思科技销售金额增速较快。科思科
技为科创板上市公司，其 2020 年年报显示，报告期内鸿秦科技为其第一大供应商，采
购金额为 5,478.95 万元，该数据与你公司回函数据存在一定差异。
（1）请分季度披露 2018-2020 年鸿秦科技对科思科技销售金额，请会计师、保荐
机构结合鸿秦科技与科思科技业务往来情况，说明对科思科技销售金额大幅增长的原
因及合理性。请结合对科思科技三年内销售合同签署、存货发放、货款结算等，对鸿
秦科技与科思科技的销售真实性进行进一步核查，是否存在虚构交易的情形。请向我
部报备核查过程底稿。
（2）请说明回函中鸿秦科技对科思科技销售金额与科思科技年报数据存在差异的
原因，是否存在跨期调节收入的情形。请会计师、保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、请分季度披露 2018-2020 年鸿秦科技对科思科技销售金额，请会计师、保荐机
构结合鸿秦科技与科思科技业务往来情况，说明对科思科技销售金额大幅增长的原因
及合理性。请结合对科思科技三年内销售合同签署、存货发放、货款结算等，对鸿秦
科技与科思科技的销售真实性进行进一步核查，是否存在虚构交易的情形。请向我部
报备核查过程底稿。
（一）2018 年至 2020 年，鸿秦科技各季度对科思科技的销售情况
2018 年至 2020 年，鸿秦科技各季度对科思科技的销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 27.40 0.57% 14.18 0.33% 21.57 1.81%
第二季度 158.71 3.30% 1,923.29 44.62% - -
第三季度 906.74 18.84% 888.51 20.62% 1,159.09 97.29%
第四季度 3,719.83 77.29% 1,483.98 34.43% 10.76 0.90%
合计 4,812.68 100.00% 4,309.97 100.00% 1,191.42 100.00%
由上表可以看出，2018 年至 2020 年，鸿秦科技对科思科技的业务收入呈现一定的
季节性特征，主要集中在下半年度甚至第四季度交付并确认收入。
2
科思科技的客户主要为国有军工集团下属科研院所、国有军工企业及部队，最终客
户主要为军队。而军队客户对于采购决策及管理流程有着较为严格的计划性，通常情况
下交付验收多集中于下半年甚至第四季度。科思科技采购采取“按需采购”模式，围绕
所签订的销售合同、备产协议或预计订单等对上游供应商进行采购，导致鸿秦科技作为
上游供应商，其销售亦呈现一定的季节性。
对于个别偏离季节性特征的季度，以及存在大额销售的第四季度的具体分析如下：
1、2019 年第二季度，鸿秦科技对科思科技销售占比较高的原因
2019 年第二季度，鸿秦科技对科思科技采购金额较高，与季节性采购存在一定偏
离，主要是和科思科技的实际订单交付情况有关。根据科思科技公开披露的招股说明书，
“2019 年第二季度和第四季度主营业务收入占比分别为 31.13%和 67.81%，主要是由于
军队信息化建设的加速，总体单位分别于 2019 年上半年和下半年向公司下达了两批订
单，其中上半年的订单多集中在第二季度交付，下半年的订单集中在第四季度交付，导
致 2019 年第二季度和第四季度主营业务收入占比较高，其中第四季度占比超过 50%，
依然呈现出第四季度交付较为集中的行业特点。”
科思科技 2019 年按季度实现的主营业务收入情况如下：
单位：万元
科思科技 2019 年度主营业务收入
期间
金额 占比
第一季度 90.01 0.13%
第二季度 20,832.54 31.13%
第三季度 623.91 0.93%
第四季度 45,379.64 67.81%
合计 66,926.10 100.00%
2019 年，鸿秦科技向科思科技的分季度收入变动情况，与科思科技 2019 年的分季
度收入占比情况不存在重大偏离。
2、2020 年第四季度鸿秦科技对科思科技销售收入分析
2020 年第四季度，鸿秦科技对科思科技销售收入，对应的销售合同的情况如下：
单位：万元
合同约定交货日 2020 年 4 季度交货金额
合同签订月份 合同签订时间 不含税合同金额
期 （不含税）
2020/08/06 2020/10/10 2,897.96 2,213.63
2020 年 8 月
小计 2,897.96 2,213.63
3
合同约定交货日 2020 年 4 季度交货金额
合同签订月份 合同签订时间 不含税合同金额
期 （不含税）
2020/09/14 2020/10/18 54.19 54.19
2020/09/11 2020/09/20 10.66 2.39
2020/09/29 2020/10/25 8.50 8.50
2020/09/27 2020/10/25 8.50 8.50
2020 年 9 月
2020/09/30 2020/10/20 1.59 1.59
2020/09/25 2020/10/15 5.10 5.10
2020/09/18 2020/09/25 1.66 1.66
小计 90.20 81.92
2020/10/12 2020/10/20 7.43 7.43
2020/10/16 2020/10/20 4.90 4.90
2020/10/19 2020/10/23 39.42 39.42
2020/10/12 2020/12/25 24.34 24.34
2020 年 10 月 2020/10/14 2020/10/30 0.49 0.49
2020/10/22 2020/12/30 14.60 14.60
2020/10/28 2020/12/30 1,277.17 1,277.17
2020/10/09 2020/11/15 1.59 1.59
小计 1,369.94 1,369.94
2020/11/05 2020/11/30 2.65 2.65
2020/11/02 2020/11/20 9.91 9.91
2020 年 11 月
2020/11/27 2020/12/10 39.82 39.82
小计 52.39 52.39
2020/12/03 2020/12/25 1.95 1.95
2020 年 12 月
小计 1.95 1.95
合计 4,412.44 3,719.83
由上表可以看出，鸿秦科技 2020 年四季度对科思科技实现销售收入，其对应的销
售合同大部分于当年 10 月份或之前签订，且合同约定交付时间均为 2020 年底前，鸿秦
科技均是按照合同约定的交货时间在 2020 年四季度完成交付，鸿秦科技对科思科技的
收入是基于合理的商业活动进行的，不存在虚假收入的情形。
3、2019 年第四季度鸿秦科技对科思科技销售收入分析
2019 年第四季度，鸿秦科技对科思科技销售收入，对应的销售合同的情况如下：
单位：万元
2019 年 4 季度交货金
合同签订月份 合同签订时间 合同约定交货日期 不含税合同金额
额（不含税）
2019/09/11 2019/09/30 10.97 2.57
2019 年 9 月
2019/09/04 2019/09/16 11.95 10.27
4
2019 年 4 季度交货金
合同签订月份 合同签订时间 合同约定交货日期 不含税合同金额
额（不含税）
小计 22.92 12.83
2019/10/17 2019/11/20 1.35 1.35
2019/10/24 2019/10/29 1.15 1.15
2019 年 10 月 2019/10/12 2019/10/18 8.50 8.50
2019/10/17 2019/11/20 16.99 16.99
小计 27.98 27.98
2019/11/12 2019/11/30 1,419.29 1,419.29
2019 年 11 月
小计 1,419.29 1,419.29
2019/12/02 2019/12/16 0.51 0.51
2019 年 12 月 2019/12/18 2019/12/30 23.36 23.36
小计 23.88 23.88
合计 1,493.56 1,483.47
由上表可以看出，鸿秦科技 2019 年四季度对科思科技实现销售收入，对应的销售
合同大部分于当年 11 月份或之前签订，且相关交付时间均明确为 2019 年底前，鸿秦科
技均是按照合同约定的交货时间在 2019 年四季度完成交付，不存在第四季度突击创利
的情形。
（二）鸿秦科技与科思科技业务往来情况及销售增长合理性分析
科思科技主要从事军用电子信息装备及相关模块的研发、生产和销售。其采购的主
要原材料为芯片、硬盘/内存、接插件、结构件、功能模块和线材等。2017 年，鸿秦科
技开始与科思科技开展业务合作，向科思科技提供固态硬盘产品。
2018 年至 2020 年，鸿秦科技对科思科技的销售收入具体情况如下：
单位：万元
项目 销售内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入 固态硬盘 4,812.68 4,309.97 1,191.42
收入增长率 - 11.66% 261.75% -
2018 年至 2020 年，鸿秦科技对科思科技的销售收入分别为 1,191.42 万元、4,309.97
万元和 4,812.68 万元，2019 年度较 2018 年度呈现大幅增加，主要原因如下：
2017 年，鸿秦科技开始与科思科技开展业务合作，但合作初期双方交易量较小。
2018 年，随着科思科技指挥控制信息处理设备类产品产销量大幅增加，增加了该类固
态硬盘的采购量。根据科思科技公开披露的招股说明书，在不考虑从供应链公司采购的
5
情况下，鸿秦科技 2018 年入围科思科技前五大供应商，并作为其固态硬盘的第二大供
应商，湖南源科创新科技有限公司作为固态硬盘第一大供应商。
2019 年开始，科思科技加大从鸿秦科技的固态存储采购力度，鸿秦科技于 2019 年
度成为科思科技的第二大供应商；同时，鸿秦科技超过湖南源科创新科技有限公司，成
为科思科技固态硬盘的第一大供应商，主要原因为：（1）科思科技指挥控制信息处理设
备类产品产销量大幅增加，增加了该类固态硬盘的采购量；（2）科思科技根据硬盘供应
商报价情况，调增了鸿秦科技采购份额。
（三）2018 年至 2020 年，鸿秦科技对科思科技销售合同签署情况
2018 年至 2020 年，鸿秦科技对科思科技销售合同签署情况和执行情况如下：
单位：万元
签订合同金额 签订合同金额 在签订合同当年 在签订合同次年
年度
（含税） （不含税） 确认收入金额 确认收入金额
2020 年度 5,440.57 4,814.66 4,801.39 13.27
2019 年度 4,883.46 4,321.26 4,309.97 11.29
注
2018 年度 1,620.16 1,396.50 1,191.42 -
注：不含税合同金额与期后收入确认金额差异的主要原因是：双方于 2018 年 4 月 19 日签订一项 1,576.20 万元（含
税）的购销合同（不含税金额 1,358.79 万元），在鸿秦科技交付 1,338.30 万元（不含税金额 1,153.71 万元）的产品后，
由于需求变化并经双方协商，对上述合同剩余 237.90 万元（不含税金额 205.09 万元）部分不再执行，导致实际执行
金额低于合同约定金额。
2018 年至 2020 年，鸿秦科技与科思科技签署销售合同的金额逐年增加，且基本上
于合同签订当年实现交付和收入确认。
（四）2018 年至 2020 年，鸿秦科技对科思科技存货发放、货款结算情况
2018 年至 2020 年，鸿秦科技对科思科技的存货发放、货款结算情况如下：
单位：万元
期初应收 当期发货及对方签收情况 当期回 期末应收
年度
账款金额 当期发货确认收入金额 含税收入金额 款金额 账款金额
2020 年度 4,144.06 4,812.68 5,438.33 5,702.63 3,879.76
2019 年度 1,382.26 4,309.97 4,870.70 2,108.90 4,144.06
2018 年度 - 1,191.42 1,382.26 - 1,382.26
根据鸿秦科技和科思科技签署的销售合同，科思科技收到整机款后，向鸿秦科技支
付相关款项。
6
二、请说明回函中鸿秦科技对科思科技销售金额与科思科技年报数据存在差异的
原因，是否存在跨期调节收入的情形。请会计师、保荐机构核查并发表意见。
2019 年和 2020 年，鸿秦科技对于科思科技的销售金额数据，与科思科技公开披露
的对于鸿秦科技的采购金额存在差异，具体差异情况如下：
单位：万元
年度 鸿秦科技销售数据 科思科技年报采购数据 差异
2020 年度 4,812.68 5,478.95 -666.27
2019 年度 4,309.97 3,613.36 696.61
（一）2020 年度双方数据差异的原因
2020 年度，鸿秦科技对于科思科技的销售金额数据，与科思科技公开披露的对于
鸿秦科技的采购金额的差异情况如下：
项目 序号 金额（万元）
鸿秦科技对于科思科技的销售金额 ① 4,812.68
2019 年底鸿秦科技完成交付，但科思科技于 2020 年入库 ② 697.38
2020 年底鸿秦科技完成交付，但科思科技于 2021 年入库 ③ -31.15
增值税率调整 ④ 0.04
科思科技对于鸿秦科技的采购金额 ⑤=①+②+③+④ 5,478.95
经双方确认，2020 年度双方数据差异的具体原因如下：
1、2019 年底鸿秦科技完成交付，但科思科技于 2020 年完成入库
2019 年底，鸿秦科技已向科思科技发货，且相关货物已到货并经科思科技签收。
但是，科思科技在收到相关货物后，需履行内部入库手续后，方可办理入库并计入存货
采购金额。鸿秦科技于 2019 年底完成交付的 697.38 万元的硬盘，科思科技于 2020 年
初完成内部入库手续后入库。上述差异具体对应的出库、物流单和签收单的具体情况如
下：
合同号 出库单日期 物流单签收日期 客户签收单日期 金额（万元）
2019/12/23 2019/12/24 2019/12/24 2.34
2019/12/23 2019/12/24 2019/12/24 46.73
2019/12/24 2019/12/25 2019/12/27 153.81
HQN-S19-2233 2019/12/24 2019/12/25 2019/12/27 23.36
（科思合同编号：
CS201911088） 2019/12/26 2019/12/27 2019/12/27 97.35
2019/12/27 2019/12/28 2019/12/28 85.66
2019/12/27 2019/12/28 2019/12/28 7.79
2019/12/28 2019/12/29 2019/12/29 93.45
7
合同号 出库单日期 物流单签收日期 客户签收单日期 金额（万元）
2019/12/28 2019/12/29 2019/12/29 93.45
2019/12/28 2019/12/29 2019/12/29 93.45
合计 - - 697.38
经查看发货单、物流单和客户签收单等相关资料，不存在跨期确认收入的情况。
2、2020 年底鸿秦科技交付，但科思科技于 2021 年完成入库
2020 年底，鸿秦科技已向科思科技发货，且相关货物已到货并经科思科技签收。
但是，科思科技在收到相关货物后，需履行内部入库手续后，方可办理入库并计入存货
采购金额。鸿秦科技于 2020 年底完成交付的 31.15 万元的硬盘，科思科技于 2021 年初
完成内部入库手续后入库。上述差异具体对应的出库、物流单和签收单的具体情况如下：
合同号 出库单日期 物流单签收日期 客户签收单日期 金额（万元）
HQN-S20-2346
（科思合同编号： 2020/12/23 2020/12/24 2020/12/25 31.15
CS202010282）
合计 - - 31.15
3、增值税率调整
由于增值税率调整，鸿秦科技对于税率调整涉及的收入数据调整进行汇总处理，未
对应到具体客户，导致相关销售金额与科思科技差异 0.04 万元。
经查看发货单、物流单和客户签收单等相关资料，不存在跨期确认收入的情况。
（二）2019 年度双方数据差异的原因
2019 年度，鸿秦科技对于科思科技的销售金额数据，与科思科技公开披露的对于
鸿秦科技的采购金额差异情况如下：
项目 序号 金额（万元）
鸿秦科技对于科思科技的销售金额 ① 4,309.97
2019 年底鸿秦科技完成交付，但科思科技于 2020 年入库 ② -697.38
增值税率调整 ③ 0.77
科思科技对于鸿秦科技的采购金额 ④=①+②+③ 3,613.36
经双方确认，2019 年度双方数据差异的具体原因如下：
1、2019 年底鸿秦科技完成交付，但科思科技于 2020 年完成入库
2019 年度，鸿秦科技的销售金额与科思科技采购数据的具体差异原因是：鸿秦科
技于 2019 年底交付 697.38 万元的硬盘，但科思科技于 2020 年初完成入库，相关差异
8
情况详见本回复之“问题 1、二、（一）、1、2019 年底鸿秦科技完成交付，但科思科技
于 2020 年完成入库”相关分析。
2、增值税率调整
由于增值税率调整，鸿秦科技对于税率调整涉及的收入数据调整进行汇总处理，未
对应到具体客户，导致相关销售金额与科思科技差异 0.77 万元。
综上，鸿秦科技对科思科技销售金额与科思科技年报数据的差异具有合理原因，不
存在跨期调节收入的情形。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取鸿秦科技 2018-2020 年度对科思科技的销售收入明细表；
2、获取鸿秦科技 2018-2020 年与科思科技签署的销售订单、发货单、物流单、签
收单以及回款单；
3、对鸿秦科技 2018-2020 年度对科思科技的交易金额进行函证；
4、访谈科思科技的相关人员，了解科思科技的资产及业务规模、鸿秦科技与其开
展业务的背景、交易金额等情况；
5、获取鸿秦科技和科思科技双方确认的 2019 年度及 2020 年度对外披露交易金额
存在差异的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，2018 年至 2020 年鸿秦科技与科思科技的交易内容主要为
固态硬盘，结合鸿秦科技与科思科技业务往来情况，对科思科技销售金额大幅增长具有
合理性。结合对科思科技三年内销售合同签署、存货发放、货款结算等情况，鸿秦科技
与科思科技的销售具有真实性，不存在虚构交易的情形。鸿秦科技对科思科技销售金额
与科思科技年报数据的差异存在合理原因，不存在跨期调节收入的情形。
问题 2、回函显示，北京波谱华光科技有限公司（以下简称“波谱华光”）2018-2020
年分别为鸿秦科技第一、第三、第七大客户，销售金额分别为 2,011.45 万元、2,064.86
万元、430.94 万元。天眼查显示，波谱华光注册资本仅 200 万元。请说明近三年鸿秦
科技与波谱华光业务往来主要内容，波谱华光企业规模与对其销售金额的匹配性。请
保荐机构、会计师核查鸿秦科技对波普华光销售的真实性并报备相关核查底稿。
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【回复】
一、2018 年-2020 年鸿秦科技与波谱华光业务往来的主要内容
2018 年至 2020 年，鸿秦科技向波谱华光销售金额分别为 2,011.45 万元、2,064.86
万元和 430.94 万元，主要业务内容为销售固态存储、电子元器件及提供技术服务，具
体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
固态存储 430.94 100.00 1,166.32 56.48 932.82 46.38
电子元器件 - - 672.12 32.55 965.42 48.00
技术服务 - - 226.42 10.97 113.21 5.63
合计 430.94 100.00 2,064.86 100.00 2,011.45 100.00
2018 年至 2020 年，鸿秦科技向波谱华光销售固态存储的金额分别为 932.82 万元、
1,166.32 万元和 430.94 万元，固态存储为鸿秦科技和波谱华光业务往来的主要内容。
2018 年及 2019 年，鸿秦科技向波谱华光销售电子元器件的金额分别为 965.42 万元
和 672.12 万元，主要系因鸿秦科技在固态存储行业深耕多年，接触和合作的电子元器
件厂商较多，积累了广泛的采购渠道。因此，鸿秦科技除销售固态存储产品外，还利用
自身的采购渠道优势，根据客户需求，高效、快捷的为客户提供高品质的电子元器件。
鸿秦科技向波谱华光提供电子元器件更多是作为服务固态存储业务的延续。
2018 年及 2019 年，鸿秦科技向波谱华光提供技术服务，金额分别为 113.21 万元和
226.42 万元，技术服务的内容为波谱华光委托鸿秦科技开发固态存储软件测试系统和自
动化存储产品综合测试分析系统。
二、波谱华光的业务规模
通过天眼查查询，波谱华光注册资本为 200.00 万元，控股股东为中国电子科技集
团有限公司的全资子公司中电科光电科技有限公司。
通过与波谱华光相关人员访谈，2018 年波谱华光对外采购额为 1.6 亿-1.8 亿元，2019
年波谱华光的对外采购额为 1.8 亿元-1.9 亿元，2020 年的波谱华光对外采购额大约为 2.3
亿元，波谱华光对鸿秦科技的采购占其总采购的比例较低。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取鸿秦科技 2018-2020 年度对波谱华光的销售收入明细表；
10
2、获取鸿秦科技 2018-2020 年与波谱华光签署的销售订单、发货单、签收单以及
回款单；
3、获取鸿秦科技 2018-2020 年与波谱华光开展技术服务的验收报告；
4、对鸿秦科技 2018-2020 年度对波谱华光的交易金额进行函证；
5、访谈波谱华光的相关人员，了解波谱华光的资产及业务规模、鸿秦科技与其开
展业务的背景、交易金额等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，2018 年至 2020 年鸿秦科技与波谱华光的交易内容主要为
固态存储产品、元器件产品及提供技术服务，波谱华光作为中国电子科技集团下属公司，
具有一定的业务规模，与鸿秦科技对其销售金额相匹配；2018 年至 2020 年鸿秦科技对
波谱华光的销售具有真实性。
问题 4、报告期内，鸿秦科技新增广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“广
州海格”）、合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“合肥同智”），对前述客户
销售金额分别为 1,881.91 万元、1,779.47 万元。此外，鸿秦科技分别对广州海格、合
肥同智形成应收账款 2,126.56 万元、795.8 万元。请会计师、保荐机构核实鸿秦科技
对广州海格、合肥同智的销售发生时点，收入确认是否符合会计准则有关规定，是否
存在第四季度突击创利的情形。请报备核查过程及核查底稿。
【回复】
一、鸿秦科技对广州海格、合肥同智的销售发生时点，收入确认是否符合会计准
则有关规定，是否存在第四季度突击创利的情形
（一）鸿秦科技 2020 年度分季度对广州海格和合肥同智的收入确认情况
鸿秦科技 2020 年度对广州海格和合肥同智的收入确认情况如下：
单位：万元
广州海格 合肥同智
期间
金额 占比（%） 金额 占比（%）
第一季度 - - - -
第二季度 717.68 38.14 - -
第三季度 1,164.23 61.86 382.30 21.48
第四季度 - - 1,397.17 78.52
合计 1,881.91 100.00 1,779.47 100.00
11
如上表，2020 年度鸿秦科技对广州海格确认的收入分别在第二季度和第三季度；
对合肥同智的收入确认分别在第三季度和第四季度，其中鸿秦科技对合肥同智在 2020
年第四季度确认收入金额为 1,397.17 万元，占其全年对合肥同智收入的 78.52%。
（二）是否存在第四季度突击创利的情形
鸿秦科技对广州海格确认的收入确认均在第二季度和第三季度，不存在第四季度突
击创利的情形。
虽然鸿秦科技对合肥同智在 2020 年第四季度确认的收入金额较大，鸿秦科技在
2020 年第四季度对合肥同智进行发货并确认是基于正常的商业交易活动，符合企业会
计准则的相关要求，并非突击创利的情形，具体分析如下：
1、2020 年度鸿秦科技与合肥同智开展的业务情况
2020 年初鸿秦科技向合肥同智发出产品样本，2020 年 6 月合肥同智中标军方用户
项目。2020 年度，鸿秦科技与合肥同智签署的主要合同情况如下：
单位：万元
是否 是否
合同签订日 约定交货日 产品类型 合同金额（含税）
当年发货 当年签收
2020/08/18 合同签署后 7-9 周 固态存储 432.00 是 是
2020/09/18 合同签署后 6-8 周 固态存储 62.54 是 是
2020/09/28 合同签署后 11-12 周 固态存储 750.00 是 是
2020/10/21 合同签署后 9-10 周 固态存储 750.00 是 是
如上表，鸿秦科技与合肥同智签署的主要合同在 11 月之前，鸿秦科技根据合肥同
智的实际需求进行生产和备货，并按照合同约定的交货时间进行交货，属于正常的商业
交易行为，不存在四季度突击创收的情形。
2、符合军工信息行业收入的季节性特征
受限于我国军品验收及经费拨付体制的影响，军工行业产品多在第四季度完成交付。
鸿秦科技向合肥同智交付产品的终端客户为某军工集团下属单位，合肥同智于第四季度
要求鸿秦科技交付产品符合军工信息行业的特征。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取鸿秦科技 2020 年度对广州海格和合肥同智的分季度销售收入明细表；
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2、获取鸿秦科技 2020 年度与广州海格和合肥同智签署的销售订单、发货单、物流
单、签收单以及回款单；
3、对鸿秦科技 2020 年度对广州海格和合肥同智的交易金额进行函证；
4、访谈广州海格和合肥同智的相关人员，了解鸿秦科技与其开展业务的背景、交
易金额等情况。
（二）核查结论
保荐机构认为，2020 年度鸿秦科技对广州海格确认的收入分别在第二季度和第三
季度，不存在第四季度突击创利的情形；2020 年度鸿秦科技对合肥同智的收入确认分
别在第三季度和第四季度，其中鸿秦科技对合肥同智在 2020 年第四季度确认收入金额
为 1,397.17 万元，占其全年对合肥同智收入的 78.52%；鸿秦科技在 2020 年第四季度对
合肥同智进行发货并确认是基于正常的商业交易活动，符合军工信息行业的特征、满足
企业会计准则的相关要求，并非突击创利的情形。
问题 5、回函显示，你公司与其他上市公司投资设立北京创董创新实业有限公司（以
下简称“创董创新”），并通过你公司全资孙公司北京钧诚企业管理有限公司（以下简
称“北京鈞诚”）持有创董创新 9.5%的股权，你公司仅向创董创新委派 1 名董事，未
向创董创新委派经营管理人员，无法主导创董创新的决策和经营方向。在此前提下，
你公司在 2017 年通过北京鈞诚向创董创新转出资金 24,700 万元。
（1）请保荐机构核实北京鈞诚向创董创新转出资金是否履行相应的审议程序，相
关审议程序是否存在瑕疵。
（2）天眼查显示，创董创新第一大股东为北京长阳京源科技有限公司，实际控制
人为李卫国，而非回函所述“其他上市公司”。请保荐机构核实李卫国与你公司实际
控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系或利益往来。
（3）请保荐机构核实通过北京鈞诚转出的资金是否仍受上市公司控制，是否构成
违规财务资助或利益关联方对上市公司资金占用。
【回复】
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一、请保荐机构核实北京鈞诚向创董创新转出资金是否履行相应的审议程序，相
关审议程序是否存在瑕疵
（一）北京钧诚持有创董创新股权的具体情况
根据发行人提供相关协议、付款凭证、创董创新的工商登记资料、发行人的说明，
创董创新系公司全资子公司北京钧诚和北京市房山新城建设工程有限责任公司（下称
“房山新城”）、北京碧水京良水务有限公司（下称“碧水京良）、北京长阳京源科技有
限公司（下称“长阳京源”，曾用名：北京高能长阳环境修复有限公司）、北京泰岳阳光
科技有限公司（下称“泰岳阳光”）、北京云子企业管理有限公司（下称“云子管理”）
（上述六方以下合称“联合体”）于 2017 年 8 月 11 日共同发起设立，系用于联合竞拍、
开发北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0092 等地块（下称“房山地块”）的项目公司。
根据保荐机构对创董创新部分股东的访谈以及发行人的说明，2016 年至 2017 年期
间，联合体各方主营业务长足发展，公司规模扩张计划受到当时的办公环境、场地的限
制。考虑到房山区可提供更好的招商政策，联合体计划联合竞买房山地块。发行人通过
北京钧诚竞买房山地块、投资创董创新，目的系取得房山地块建设完成后的房产，以用
于项目研发、生产和办公，竞买房山地块及投资创董创新的具体情况如下：
发生时间 主要内容
联合体签署《项目合作开发协议》，约定：
（1）组成联合体参与房山地块的竞买，其中房山新城出资 1%、碧水京良出资
40.5%、长阳京源出资 28%、泰岳阳光出资 9.5%、北京钧诚出资 9.5%、云子管
理出资 6%，按照出资比例组建项目公司；
（2）由房山新城主导参与房山地块的竞买活动，并授权房山新城全权处理土地
竞买过程中的事务；
2017/04/25
（3）联合体各方将土地竞买保证金和土地价款打入房山新城的账户，由房山新
城统一缴纳。
联合体签署《联合竞买协议书》，约定：
（1）授权房山新城为联合竞买代表人，代表联合体实行竞买房山地块行为；（2）
联合体按照上述出资比例在房山区注册成立项目公司，并按照该权益比例对房山
地块实施开发。
联合体与北京市规划和国土资源管理委员会（以下称“北京规划委员会”）签署
《国有建设用地使用权出让合同》，约定：
2017/06/09 联合体受让建设用地总面积为 120,885 平方米的房山地块，用途为“B4 综合性商
业金融服务业用地、S41 公用停车场用地、F3 其他类多功能用地”，成交价款为
250,000 万元。
北京钧诚陆续向房山新城支付土地款共计人民币 23,750 万元（对应房山地块成
2017 年 4-6 月
交价款总额的 9.5%），由房山新城牵头向北京市财政局支付土地价款。
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发生时间 主要内容
联合体共同设立项目公司创董创新，按照《项目合作开发协议》约定的股权比例
2017/08/11
持有创董创新股权，其中北京钧诚持有创董创新 9.5%的股权。
2017/09/12 北京钧诚向创董创新支付 950 万元投资款。
联合体、北京规划委员会、创董创新签署《补充协议》，约定上述《国有建设用
2018/08/27
地使用权出让合同》中联合体享有/承担的全部权利义务由创董创新承接。
创董创新取得房山地块对应的“京（2019）房不动产权第 0025235 号”、“京
2019 年 9-12 月 （2019）房不动产权第 0025237 号”、“京（2019）房不动产权第 0025236 号”、
“京（2019）房不动产权第 0035861 号”土地使用权证。
（二）履行的审议程序
1、北京钧诚参与联合竞买房山地块履行的审议程序
根据大信会计师出具的“大信审字[2017]第 1-01332 号”《审计报告》，截至 2016
年 12 月 31 日，发行人经审计的资产总额为 879,619,722.68 元，净资产为 719,963,020.63
元，营业收入为 471,517,012.95 元，净利润（扣除非经常性损益后孰低）为 123,795,706.55
元。
根据发行人提供的相关会议文件、发行人于信息披露网站的公告信息并经发行人确
认，北京钧诚参与联合竞买房山地块已履行相应的审议程序，具体情况如下：
2017 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于全资孙
公司开展土地收储工作的议案》，同意北京钧诚使用不超过人民币 25,000 万元自筹资金
用于竞买北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0092 等地块，发行人独立董事对此议案发表
了同意的独立意见。
经对比上述数据，北京钧诚参与联合竞买房山地块未达到当时有效的《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》及《公司章程》规定的应提交股东大会审议的标准，该议案已提
交公司第三届董事会第六次会议审议通过，履行了必要的审议程序。
2、北京钧诚参与投资设立创董创新履行的审议程序
根据创董创新的工商登记资料、投资款付款凭证、发行人总经理办公会会议决议，
北京钧诚参与投资设立创董创新，其全部出资额为 950 万元。经对比上述数据，北京钧
诚参与投资设立创董创新未达到当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及发
15
行人《公司章程》《总经理工作细则》规定的应提交董事会审议的标准，该事项已经发
行人总经理审批通过，履行了必要的审议程序。
3、联合体与创董创新签署《补充协议》履行的审议程序
根据发行人提供的相关协议、发行人总经理办公会会议决议、保荐机构对创董创新
部分股东的访谈以及发行人的说明，创董创新系联合体于 2017 年 8 月 11 日共同设立的
项目公司，联合体各方持有创董创新的股权比例与联合体各方出资竞买房山地块的出资
比例相同。联合体共同设立创董创新，原因系联合体竞买房山地块后，需要项目公司具
体办理土地权属证书，并由各方按照持有的权益比例通过创董创新对房山地块实施开发。
基于此，联合体、北京规划委员会、创董创新于 2018 年 8 月 27 日共同签署《补充
协议》，约定由创董创新承接《国有建设用地使用权出让合同》中联合体享有/承担的全
部权利义务，并由创董创新办理相应的土地使用权证。《补充协议》签署后，北京钧诚
通过创董创新仍持有房山地块 9.5%的权益，公司持有房山地块的权益未发生实质变化，
该事项实质上不属于资产转让，因此公司无需将该事项提交公司董事会、股东大会审议。
综上所述，北京钧诚参与联合竞买房山地块、投资设立创董创新均已履行相应的审
议程序，北京钧诚转出资金不存在审议程序瑕疵；联合体与创董创新签署《补充协议》
后，北京钧诚持享有房山地块的权益未发生实质变化，因此无需将该事项提交公司董事
会、股东大会审议。
二、天眼查显示，创董创新第一大股东为北京长阳京源科技有限公司，实际控制
人为李卫国，而非回函所述“其他上市公司”。请保荐机构核实李卫国与你公司实际
控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系或利益往来
（一）创董创新设立时的股权情况
2017 年 8 月 11 月，北京钧诚参与投资设立创董创新，创董创新注册资本为 1 亿元
人民币，北京钧诚认缴创董创新 950 万元注册资本（对应创董创新 9.5%的股权）；2017
年 9 月 12 日，北京钧诚向创董创新实缴全部出资 950 万元。设立时的股权结构为：
单位：万元
序号 名称 持股比例 出资额 备注
1 北京碧水京良水务有限公司 40.50% 4,050.00 碧水源（300070.SZ）下属子公司
2 北京长阳京源科技有限公司 28.00% 2,800.00 李卫国先生控制的公司
3 北京泰岳阳光科技有限公司 15.00% 1,500.00 神州泰岳（300002.SZ）下属子公司
4 北京钧诚企业管理有限公司 9.50% 950.00 同有科技（300302.SZ）下属子公司
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序号 名称 持股比例 出资额 备注
5 北京云子企业管理有限公司 6.00% 600.00 启明星辰（002439.SZ）下属子公司
北京市房山新城建设工程有限
6 1.00% 100.00 房山政府持股平台
责任公司
合计 100.00% 10,000.00 --
注：李卫国先生为高能环境和东方雨虹的实际控制人
创董创新设立时，碧水京良为创董创新的控股股东。
（二）创董创新股权变动
因国家经济增速放缓、金融去杠杆等一系列宏观环境变化，创董创新部分股东出现
资金紧张状况，该部分股东难以支付房山区长阳镇地块后续建设所需的资金。2020 年 9
月，碧水京良将其持有创董创新 40.50%的股权转让予长阳京源；2021 年 4 月，泰岳阳
光将其持有创董创新 15.00%的股权转让予长阳京源，自此创董创新的股权结构如下：
单位：万元
序号 名称 持股比例 出资额 备注
1 北京长阳京源科技有限公司 83.50% 8,350.00 李卫国先生控制的公司
2 北京钧诚企业管理有限公司 9.50% 950.00 同有科技（300302.SZ）下属子公司
3 北京云子企业管理有限公司 6.00% 600.00 启明星辰（002439.SZ）下属子公司
北京市房山新城建设工程有限
4 1.00% 100.00 房山政府持股平台
责任公司
合计 100.00% 10,000.00 --
其中，长阳京源为创董创新的控股股东。
（三）创董创新目前的经营情况
截至本回复出具日，因国家经济增速放缓、金融去杠杆等一系列宏观环境变化，创
董创新部分股东出现资金紧张状况，该部分股东目前难以支付房山地块后续建设所需的
资金。创董创新尚未开展任何的经营业务。
（四）李卫国与公司实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系或利益往
来的说明
通过公开渠道查询，长阳京源控股股东李卫国先生同时系上市公司高能环境
（603588.SH）和东方雨虹（002271.SZ）的实际控制人，高能环境主营业务领域涵盖环
境修复、城市环境和工业环境三大板块，将土壤修复、危险废弃物处理处置、填埋场生
态修复作为核心发展领域，生活垃圾处理处置、工业废水处理、污泥处置、建筑垃圾处
理等作为重点领域协同发展，通过工程承包、投资运营和技术服务等方式为政府和企业
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用户提供环境治理系统解决方案。东方雨虹是一家集防水材料研发、制造、销售及施工
服务于一体的防水系统服务商。
李卫国先生出具声明：“2017 年 1 月 1 日至本声明出具日，除共同间接投资创董创
新及其持有的房山土地事项外，本人及本人关系密切的家庭成员与同有科技及其其他子
公司、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在直接或间接的股
权关系、关联关系、一致行动情况或利益往来的情形，本人及本人关系密切的家庭成员
亦未在同有科技及其其他子公司担任职务或拥有任何权益。”
公司持股 5%以上的股东及公司现任董事、监事和高级管理人员出具声明：“2017
年 1 月 1 日至本声明出具日，除同有科技与李卫国共同间接投资创董创新及其持有的房
山土地事项外，本人及本人的关联方与李卫国及其控制的公司之间均不存在直接或间接
的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益往来的情形，本人及本人的关联方亦未在
李卫国控制的公司中担任职务或拥有任何权益。”
三、请保荐机构核实通过北京鈞诚转出的资金是否仍受上市公司控制，是否构成
违规财务资助或利益关联方对上市公司资金占用
（一）上市公司通过北京钧诚转出的资金系全部直接转予房山新城用于竞买房山
地块
2017 年 4 月 25 日，北京钧诚与房山新城、碧水京良、长阳京源、泰岳阳光和云子
管理签署联合《竞买协议书》，竞买协议书中约定，房山新城、碧水京良、长阳京源、
泰岳阳光、北京钧诚和云子管理作为联合竞买的成员单位，共同授权房山新城为联合竞
买代表人，代表联合竞买各成员接受指令和承担责任。
在取得北京市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书后，联合体在北京市房山区
注册成立项目公司，并根据房山新城 1%、碧水京良 40.5%、长阳京源 28%、泰岳阳光
15%、北京钧诚 9.5%和云子管理 6%的权益比例投资对该出让土地实施开发。各方确认
本次竞买活动所需保证金人民币 75,000 万元由各方权益按比例汇入房山新城的账户，
由房山新城缴纳。
北京钧诚于 2017 年 4 月 26 日向房山新城支付 7,125 万元（=75,000×9.5%）。
2017 年 5 月 5 日，联合体收到北京市土地整理储备中心出具的《北京市国有建设
用地使用权挂牌出让成交确认书》（京土整储挂函（房）【2017】031 号），成交确认书
中确认土地成交价格为 25 亿人民币。
18
2017 年 6 月 7 日，北京钧诚向房山新城支付 16,625 万元[=9.5%×（250,000-75,000）]。
综上，北京钧诚转出的资金已用于购买房山地块的土地使用权，并享有相应的权益。
（二）是否构成违规财务资助或利益关联方对上市公司资金占用
上市公司通过北京钧诚转出的资金，均直接转入联合体的购地授权人房山新城，用
于竞买房山地块。北京钧诚对房山地块享有出资部分的权利。上市公司通过北京钧诚出
资购买房山地块的事项，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
综上所述，上市公司通过北京钧诚转出的资金，系直接转予联合体的购地授权人房
山新城，用于竞买房山地块，属于土地购买款，不属于违规财务资助，也不存在利益关
联方对上市公司资金占用。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司投资房山地块、设立创董创新相关的三会文件及内部决策文件，结合
当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》《公司章程》和《对外投资管理办法》，
对履行程序的完整性进行分析；
2、查阅北京钧诚为投资房山地块所签署的《联合竞买协议》《项目合作开发协议》
《国有建设用地使用权出让合同》等法律文件；
3、查阅北京钧诚购买房山地块、出资设立创董创新的银行回单，北京市土地整理
储备中心出具的《北京市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》；
4、查阅创董创新设立时的《公司章程》，了解设立时的股权结构；通过网络查询了
解创董创新股权变动的过程及现有的股权结构；
5、获取李卫国先生、公司持股 5%以上的股东及公司现任董监高出具的关于不存在
关联关系和利益往来的声明。
（二）核查结论
上市公司通过北京钧诚转出的资金，系直接转入联合体的购地授权人房山新城，用
于竞买房山地块，已履行相应的审议程序；根据李卫国先生及公司现任董监高出具的声
明，李卫国先生与公司现任董监高不存在关联关系和利益往来；公司通过北京钧诚转出
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的资金已用于购买房山地块，并享有相应的权益，不属于违规财务资助，也不存在利益
关联方对上市公司资金占用。
问题 6、回函显示，你公司对鸿秦科技商誉减值进行了资产评估，评估报告预测鸿
秦科技 2021 年收入 23,872.53 万元，同比增长 26%，2022 年后鸿秦科技预测收入增长
率骤降至 8.57%。此外，预测鸿秦科技 2021 年营业成本 12,007.17 万元，同比增长 29.2%，
而 2022 年预测鸿秦科技营业成本 12,905.46 万元，同比增长 7.5%，此后年度预测成本
同比增长率约为 10%左右。
（1）请结合鸿秦科技在手订单，现有客户合作情况、合作进展，说明 2021 年度
预测鸿秦科技收入增速远高于以后预测年度的原因及合理性。
（2）逐项说明营业成本的预测增长情况，说明 2021、2022 年预测成本增长率变
化较大的合理性。
（3）逐项列示期间费用率的测算过程，说明 2021、2022 年期间的 13.21%、13.97%
的费用率低于永续年 16.23%费用率的情况。
（4）请保荐机构、会计师对前述预测数据进行再次核实，并说明资产评估报告是
否符合资产评估准则的有关规定，是否刻意做高鸿秦科技估值。
【回复】
一、请结合鸿秦科技在手订单，现有客户合作情况、合作进展，说明 2021 年度预
测鸿秦科技收入增速远高于以后预测年度的原因及合理性。
（一）鸿秦科技现有主要客户合作情况及进展情况
截至本回复出具日，鸿秦科技 2020 年前十大客户的合作情况及进展情况如下：
单位：万元
2021 年是 截至本回复 截至本回复出
2020 年收
序号 客户名称 否继续合 出具日可执 具日可执行的 合作进展
入
作情况 行订单金额 备产协议金额
1 深圳市科思科技股份有限公司 4,812.68 是 312.42 - 合同执行中
2 中国船舶集团有限公司下属单位 A 2,076.47 是 1,075.67 1,857.83 合同/备产执行中
3 广州海格通信集团股份有限公司 1,881.91 是 11.35 - 合同执行中
4 合肥同智机电控制技术有限公司 1,779.47 是 853.78 - 合同执行中
5 中国航天科工集团公司下属科研院所 A 1,730.53 是 836.85 1,231.66 合同/备产执行中
6 武汉中元通信股份有限公司 760.21 是 339.38 - 合同执行完毕
7 北京波谱华光科技有限公司 430.94 是 - - 业务沟通中
8 西安北方光电科技防务有限公司 393.49 是 - 706.15 备产执行中
9 江苏无线电厂有限公司 388.37 是 0.96 - 合同执行中
20
10 中国航天科工集团公司下属科研院所 B 302.93 是 473.96 - 合同执行中
合计 14,557.00 -- 3,904.36 3,795.64 --
注：截至本回复出具日可执行订单金额等于 2020 年 12 月末尚未履行完毕的订单金额加 2021 年度新签署的订单金额，
该金额不含税。
如上表，鸿秦科技 2020 年前十大客户预计在 2021 年均延续合作，截至本回复出具
日，2020 年前十大客户对应可执行的订单金额为 3,904.36 万元、可执行的备产协议金
额为 3,795.64 万元，累计金额为 7,700.00 万元，占 2020 年前十大营业收入的比例为
52.90%，占比较高。
（二）鸿秦科技现有可执行在手订单较上年同期有较大增幅
截至本回复出具日，可执行订单金额及上年同期的情况如下：
单位：万元
截至本回复出具日可执行订单金额 上年同期可执行订单金额
项目
金额 占比 金额 占比
上年末尚未履行完毕的订单金额 2,785.68 29.99% 2,040.51 31.06%
当年新签署的订单金额 6,503.08 70.01% 4,528.14 68.94%
合计 9,288.76 100.00% 6,568.65 100.00%
如上表，鸿秦科技截至本回复出具日可执行订单金额为 9,288.76 万元，上年同期可
执行订单金额为 6,568.65 万元，增幅为 41.41%，鸿秦科技 2021 年新签署的订单金额为
6,503.08 万元，较上年同期增长 43.61%。基于鸿秦科技当前订单情况，预计鸿秦科技
2021 年度的可执行订单金额高于 2020 年度。
（三）鸿秦科技 2021 年度预测收入与当前可执行订单和备产协议的匹配情况
1、鸿秦科技 2021 年预测收入与 2020 年营业收入的对比情况
鸿秦科技 2021 年预测收入与 2020 年营业收入的对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年预测收入 2020 年实际收入 增长率
固态存储类 23,172.53 18,216.84 27.20%
历史合作项目延续类订单 19,768.64 18,216.84 8.52%
预测 2021 年新研产品类订单 841.06 - /
预测 2021 年新增客户类订单 438.05 - /
预测 2021 年信创市场类订单 2,124.78 - /
其他收入 700.00 730.01 -4.11%
合计 23,872.53 18,946.85 26.00%
21
鸿秦科技 2021 年预测收入金额为 23,872.53 万元，较 2020 年实际收入增长 26.00%，
增幅较大。鸿秦科技 2021 年收入预测是基于 2020 年度客户合作情况及 2021 年的新增
订单或备产协议进行的。
2021 年收入预测的主要来源为历史合作项目的延续类订单，该类项目预计在 2021
年实现收入 19,768.64 万元，较 2020 年实际收入增长 8.52%；2021 年新研产品类订单、
新增客户订单及信创市场类订单是根据 2021 年已签订单或者已签署备产协议的情况所
作出的预测，预计分别在 2021 年实现收入 841.06 万元、438.05 万元以及 2,124.78 万元。
2、鸿秦科技 2021 年预测收入与当前可执行订单和备产协议的匹配情况
鸿秦科技 2021 年预测收入与当前可执行订单和备产协议的匹配情况如下：
单位：万元
2021 年预 截至本回复出 截至本回复出具
小计 占比
项目 测收入 具日可执行订 日可执行的备产
④=②+③ ⑤=④/①
① 单金额② 协议金额③
固态存储类 23,172.53 9,045.68 3,795.64 12,841.32 55.42%
历史项目延续类订单 19,768.64 6,439.83 3,769.97 10,209.80 51.65%
预测 2021 年新研产品类订
841.06 628.76 25.66 654.42 77.81%
单
预测 2021 年新增客户类订
438.05 116.39 - 116.39 26.57%
单
预测 2021 年信创市场类订
2,124.78 1,860.70 - 1,860.70 87.57%
单
其他收入 700.00 243.08 - 243.08 34.73%
合计 23,872.53 9,288.76 3,795.64 13,084.40 54.81%
如上表，截至本回复出具日，历史项目延续类订单可执行订单和备产协议的金额累
计为 10,209.80 万元，占其预计在 2021 年累计实现的收入比例为 51.65%，占比较高。
截至本回复出具日，2021 年新研产品类订单、新增客户订单及信创市场类订单可
执行订单和备产协议的金额累计为 2,631.51 万元，占其预计在 2021 年累计实现的收入
比例为 77.31%，占比较高。
综上所述，鸿秦科技 2021 年预计收入是基于 2020 年度客户合作情况及 2021 年的
新增订单或备产协议进行的，截至本回复出具日，鸿秦科技可执行订单和备产协议的金
额占比较高，2021 年预计收入具有一定的合理性。
（四）2022 年鸿秦科技预计收入增长率有所下滑的原因
鸿秦科技在进行 2021 年收入预测时，考虑了 2020 年度原有客户的影响，同时结合
了 2021 年的新增客户、新增产品或新增市场的订单或备产协议进行的。鸿秦科技因无
22
法合理预测 2022 年届时的新增客户、新增产品或新增市场订单的情况，故鸿秦科技在
预测 2022 年收入时，仅考虑了 2021 年原有客户增量的影响。
鸿秦科技 2022 年及其后年度收入增长率系根据鸿秦科技 2021 年预测历史项目延续
类订单收入的增长率，以及总体军工行业军费增长率进行的估算。
具体预测依据如下：
1、根据历史可得数据，我国装备费增速高于军费支出增速
2019 年《新时代的中国国防》白皮书指出，中国国防支出主要由人员生活费、训
练维持费和装备费三部分组成。根据中航证券发布的《解读 2021 年中国军费》的行业
研究报告，2010-2017 年，国防支出用于装备费的占比逐年提升，由 2010 年的 33.25%
增至 2017 年的 41.11%；2010-2017 年装备费用的复合增速为 13.44%，大幅高于国防支
出复合增速 10.06%。另外，根据航空工业、中国航发及航天科工集团公布的相关信息，
2013-2018 年，航空与防务业务复合增速为 12.70%，航天防务及其他业务复合年均增速
10.93%，均超过期间全国军费预算的复合年均增速 8.77%。2013-2017 年，现价 GDP
年均复合增速 7.01%，低于军费支出复合增速（7.08%）；期间，装备费用占军费比例提
高了 4.56 个百分点，年均复合增速为 9.62%，高于现价 GDP 及军费的复合增速。因此，
根据历史可得数据，装备费增速>军费支出增速>GDP 增速。
2、2010-2019 年，我国国防支出增长较快，年均复合增速较高
根据斯德哥尔摩国际和平研究所（SIPRI）数据（目前 SIPRI 仅公开披露 2019 年及
往年数据），2019 年全球军费支出 18,681 亿美元，同比增长 3.25%。2010-2019 年，我
国国防支出增长较快，年均复合增速为 9.10%，处于较高水平。相较于不断扩大的经济
总量规模，我国 2019 年国防预算占 GDP 比例为 1.22%，军费负担仍然相对较轻。
3、预计未来五年内我国军费及装备费用增速仍将保持较高水平
根据中航证券发布的《解读 2021 年中国军费》的行业研究报告，我国军费将继续
保持稳定增长，2021 年至 2025 年军费增速稳定保持在 6%以上，装备费用增速稳定保
持在 7.2%以上。目前在我国国防实力和经济实力还不匹配的矛盾下，我国国防建设和
军工行业发展将迎来规模性快速增长和结构性转型升级带来的良好发展机遇。
鸿秦科技提供的固态存储产品主要应用于军队装备，基于上述判断，在目前国防信
息化快速发展的趋势下，相应装备费用仍将保持较高增速。鉴于无法预估在手订单对
23
2022 年及以后年度的收入增速的影响，因此审慎参考我国军费增速水平作为鸿秦科技
2022 年至 2026 年收入平均增速。评估报告中 2022 年至 2026 年收入平均增长率为 5.98%，
与行业研究报告预测军费增速基本一致。
二、逐项说明营业成本的预测增长情况，说明 2021、2022 年预测成本增长率变化
较大的合理性。
（一）营业成本的评估预测过程
鸿秦科技的主要产品包括军用固态存储、民用固态存储和其他产品，其他产品主要
为技术服务和电子器件。未来年度，鸿秦科技各产品的营业收入、营业成本和毛利率的
预测情况如下：
单位：万元
产品类型 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 18,612.34 21,261.71 23,387.88 25,258.91 26,521.86 26,521.86
军用固态存储 营业成本 8,691.37 9,941.32 11,029.00 12,012.36 12,719.06 12,719.06
毛利率 53.30% 53.24% 52.84% 52.44% 52.04% 52.04%
营业收入 666.38 672.22 672.22 672.22 672.22 672.22
民用固态存储 营业成本 432.48 438.96 441.65 444.34 447.03 447.03
毛利率 35.10% 34.70% 34.30% 33.90% 33.50% 33.50%
营业收入 4,593.81 3,985.17 4,247.99 4,460.86 4,648.91 4,648.91
其他产品 营业成本 2,883.31 2,525.19 2,700.75 2,847.35 2,980.11 2,980.11
毛利率 37.23% 36.64% 36.42% 36.17% 35.90% 35.90%
营业收入 23,872.53 25,919.11 28,308.09 30,392.00 31,842.99 31,842.99
合计 营业成本 12,007.17 12,905.46 14,171.40 15,304.04 16,146.20 16,146.20
毛利率 49.70% 50.21% 49.94% 49.64% 49.29% 49.29%
本次评估的成本预测，是基于对各主要产品（军用固态存储、民用固态存储和其他
产品）的收入预测、毛利率（或成本率）预测的基础上，进行的营业成本预测。
由上表可知，军用固态存储的毛利率较高，高于民用固态存储和其他产品。同时，
考虑到原材料、人工等成本的增长，可能导致成本率有所上升，因此，进行毛利率预测
时，均在参考各类产品历史年度毛利率的基础上，逐年予以下调。
（二）2021 年和 2022 年预测成本增长率变化的原因。
2021 年，鸿秦科技预测收入同比增长 26.00%，营业成本同比增长 29.20%；2022
年，预测收入增长率降为 8.57%。而营业成本同比增长率降为 7.48%。2022 年营业成本
增长率低于 2021 年。
24
由于本次评估的成本预测，是基于对各主要产品（军用固态存储、民用固态存储和
其他产品）的收入预测、毛利率（或成本率）预测的基础上，进行的营业成本预测。因
此，营业成本增长率的变化，主要是由于收入增长率的变动和毛利率的变化导致。
1、在毛利率保持基本稳定的情况下，收入增长率直接影响成本增长率
在公司综合毛利率保持基本平稳的情况下，收入增长率直接影响成本增长率。2021
年，鸿秦科技预测收入同比增长 26.00%，营业成本同比增长 29.20%；2022 年，预测收
入增长率降为 8.57%。而营业成本同比增长率降为 7.48%。成本增长率的变动趋势，与
收入增长率的变动保持十分吻合。
2、综合毛利率的变动，将影响导致成本增长率与收入增长率的吻合程度
2021 年，鸿秦科技成本增长率略高于收入增长率，而 2022 年成本增长率低于收入
增长率，主要和鸿秦科技综合毛利率在 2022 年有所增长所致。
预测期内，虽然鸿秦科技单项产品毛利率均不断下降，由于军品和民品毛利率差异
较大，各类产品的收入增长率的差异将导致产品收入结构发生变化，进一步导致综合毛
利率发生变化。
2021 年和 2022 年，鸿秦科技按产品的预测收入结构如下：
单位：万元
2021 年 2022 年
产品类型
金额 占比 金额 占比
军用固态存储 18,612.34 77.97% 21,261.71 82.03%
民用固态存储 666.38 2.79% 672.22 2.59%
其他产品 4,593.81 19.24% 3,985.17 15.38%
合计 23,872.53 100.00% 25,919.11 100.00%
2022 年，军用固态存储收入占比提高，由于军品毛利较高，导致公司 2022 年综合
毛利率有所提高，进一步导致 2022 年成本增长率（7.48%）低于当期收入增长率（8.57%）。
结合收入增长率变化情况，以及产品收入结构变化导致综合毛利率变化分析，鸿秦
科技 2021、2022 年预测成本增长率变化具有合理性。
三、逐项列示期间费用率的测算过程，说明 2021、2022 年期间的 13.21%、13.97%
的费用率低于永续年 16.23%费用率的情况。
2020 年，鸿秦科技商誉减值测试期间费用率的预测如下所示：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
25
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
销售费用率 3.11% 3.41% 3.58% 3.80% 4.10% 4.10%
管理费用率 4.83% 4.96% 5.03% 5.18% 5.45% 5.45%
研发费用率 5.27% 5.60% 5.88% 6.26% 6.68% 6.68%
合计 13.21% 13.97% 14.49% 15.24% 16.23% 16.23%
预测时，考虑各费用性质、特点及与收入规模增长的匹配程度等因素，对各项费用
进行分项预测。销售费用、管理费用和研发费用的具体预测情况如下：
（一）销售费用预测过程
鸿秦科技的销售费用主要包括人工费用（包括员工工资、奖金和福利费及保险支出）、
业务招待费、办公费、差旅及交通费、咨询服务费、物业管理费及房租费、折旧和其他
费用等。销售费用各项费用的预测情况如下：
单位：万元
与收入的关系 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
人工费用 537.30 647.16 742.73 851.22 973.87 973.87
非线性关系-
小计 537.30 647.16 742.73 851.22 973.87 973.87
人工费用
占营业收入比重 2.25% 2.50% 2.62% 2.80% 3.06% 3.06%
差旅费及交通 32.00 42.00 52.00 62.00 72.00 72.00
办公费 21.00 31.00 41.00 51.00 61.00 61.00
非线性关系- 物业管理费及房租费 19.94 20.94 21.99 23.09 24.24 24.24
人工费用除外 折旧 2.18 2.47 2.47 2.47 2.47 2.47
小计 75.13 96.41 117.46 138.56 159.71 159.71
占营业收入比重 0.31% 0.37% 0.41% 0.46% 0.50% 0.50%
业务招待费 79.97 86.83 94.83 101.81 106.67 106.67
咨询服务费 39.21 42.57 46.49 49.91 52.30 52.30
线性关系 其他费用 10.38 11.28 12.31 13.22 13.85 13.85
小计 129.56 140.68 153.63 164.94 172.82 172.82
占营业收入比重 0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54%
金额 741.99 884.25 1,013.82 1,154.72 1,306.40 1,306.40
合计
占营业收入比重 3.11% 3.41% 3.58% 3.80% 4.10% 4.10%
预测期内，销售人员工资按照预测销售人数及人均工资计算确定；相关奖金、福利
费和社保费，参照历史水平按照工资的一定比例计算。预测时，根据企业的经营计划对
未来各年销售人员进行预测，人均工资在 2020 年的基础上按一定比例逐年增长。预测
期内，由于工资增长率高于营业收入增长率，是导致销售费用率逐年增加的一项重要原
因。
26
差旅费及交通、办公费、物业管理费及房租费、折旧等费用与营业收入线性关系不
明显，主要结合鸿秦科技未来业务发展趋势和各项费用的增长规律进行预测，基于历史
水平的基础上考虑一定增长额或者增长率进行测算。
业务招待费、咨询服务费和其他费用等与收入变化存在明显线性关系的费用，按当
年收入的一定比例预测，该比例参考历史占比的基础上，进行适当调整后进行预测，占
收入的比重基本保持稳定（0.54%）。
因此，预测销售费用率由 2021 年的 3.11%增长到永续期的 4.10%（增长 0.99%），
主要是由于销售费用中人工费用占收入的比重增长所致（由 2021 年的 2.25%增加至永
续期的 3.06%，增长 0.81%）。
（二）管理费用预测情况
鸿秦科技的管理费用主要包括人工费用（包括员工工资、奖金和福利费及保险支出）、
物业管理费及房租费、业务招待费用、摊销、服务费、折旧、办公费、差旅费和其他费
用等。管理费用各项费用的预测情况如下：
单位：万元
与收入的关系 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
人工费用 487.55 562.98 648.84 746.24 856.74 856.74
非线性关系-人
小计 487.55 562.98 648.84 746.24 856.74 856.74
工费用
占营业收入比重 2.04% 2.17% 2.29% 2.46% 2.69% 2.69%
物业管理费及房租费 320.83 336.88 353.72 371.41 389.98 389.98
业务招待费 55.49 65.49 75.49 85.49 95.49 95.49
摊销 73.47 73.47 73.47 73.47 73.47 73.47
服务费 28.00 33.00 38.00 43.00 48.00 48.00
非线性关系-人
折旧 41.61 47.13 47.13 47.13 47.13 47.13
工费用除外
办公费 39.00 49.00 59.00 69.00 79.00 79.00
差旅费 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 9.00
小计 563.41 610.97 653.81 697.50 742.07 742.07
占营业收入比重 2.36% 2.36% 2.31% 2.30% 2.33% 2.33%
其他费用 102.93 111.75 122.05 131.03 137.29 137.29
线性关系 小计 102.93 111.75 122.05 131.03 137.29 137.29
占营业收入比重 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43%
金额 1,153.89 1,285.70 1,424.70 1,574.77 1,736.10 1,736.10
合计
占营业收入比重 4.83% 4.96% 5.03% 5.18% 5.45% 5.45%
预测期内，管理费用工资按照预测计入管理费用的人数及人均工资计算确定；相关
奖金、福利费和社保费，参照历史水平按照工资的一定比例计算。预测时，根据企业的
27
经营计划对未来各年计入管理费用人员进行预测，人均工资在 2020 年的基础上按一定
比例逐年增长。预测期内，由于工资增长率高于营业收入增长率，是导致管理费用率逐
年增加的一项重要原因。
管理费用中物业管理费及房租费、业务招待费用、摊销、服务费、折旧、办公费和
差旅费与营业收入线性关系不明显，主要结合鸿秦科技未来业务发展趋势和各项费用的
增长规律进行预测，基于历史水平的基础上考虑一定增长额或者增长率进行测算。
其他费用等与收入变化存在明显线性关系的费用，按当年收入的一定比例预测，该
比例参考历史占比的基础上，进行适当调整后进行预测，占收入的比重基本保持稳定
（0.43%）。
因此，预测管理费用率由 2021 年的 4.83%增长到永续期的 5.45%（增长 0.62%），
主要是由于销售费用中人工费用占收入的比重增长所致（由 2021 年的 2.04%增加至永
续期的 2.69%，增长 0.65%）。
（三）研发费用预测情况
鸿秦科技的管理费用主要包括人工费用（包括员工工资、奖金和福利费及保险支出）、
技术服务费、材料费用、差旅费、折旧、测试费、摊销、办公费和其他费用等。研发费
用各项费用的预测情况如下：
单位：万元
与收入的关系 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
人工费用 954.89 1,110.41 1,287.41 1,488.78 1,677.66 1,677.66
非线性关系-人
小计 954.89 1,110.41 1,287.41 1,488.78 1,677.66 1,677.66
工费用
占营业收入比重 4.00% 4.28% 4.55% 4.90% 5.27% 5.27%
技术服务费 137.36 147.36 157.36 167.36 177.36 177.36
材料费用 48.20 58.20 68.20 78.20 88.20 88.20
差旅费 40.26 50.26 60.26 70.26 80.26 80.26
折旧 30.57 34.62 34.62 34.62 34.62 34.62
非线性关系-人 测试费 16.80 21.80 26.80 31.80 36.80 36.80
工费用除外 摊销 17.57 17.57 17.57 17.57 17.57 17.57
办公费 2.00 2.50 3.00 3.50 4.00 4.00
其他费用 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
小计 302.76 342.31 377.81 413.31 448.81 448.81
占营业收入比重 1.27% 1.32% 1.33% 1.36% 1.41% 1.41%
无 - - - - - -
线性关系 小计 - - - - - -
占营业收入比重 - - - - - -
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与收入的关系 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
金额 1,257.65 1,452.72 1,665.22 1,902.09 2,126.47 2,126.47
合计
占营业收入比重 5.27% 5.60% 5.88% 6.26% 6.68% 6.68%
预测期内，研发人员工资按照预测研发人数及人均工资计算确定；相关奖金、福利
费和社保费参照历史水平按照工资的一定比例计算。预测时，根据企业的研发计划对未
来各年研发人员进行预测，人均工资在 2020 年的基础上按一定比例逐年增长。预测期
内，由于工资增长率高于营业收入增长率，是导致研发费用率逐年增加的一项重要原因。
研发费用中技术服务费、材料费用、差旅费、折旧、测试费、摊销和办公费与营业
收入线性关系不明显，主要结合鸿秦科技未来研发计划和各项费用的增长规律进行预测，
基于历史水平的基础上考虑一定增长额或者增长率进行测算。
因此，预测研发费用率由 2021 年的 5.27%增长到永续期的 6.68%（增长 1.41%），
主要是由于研发费用中人工费用占收入的比重增长所致（由 2021 年的 4.00%增加至永
续期的 5.27%，增长 1.27%）。
综上，预测期间费用率由 2021 年的 13.21%增加至永续期的 16.23%（增长 3.02%），
主要是预期人工费用增长率超过收入预期增长率，导致人工费用占营业收入比例的增长
所致（由 2021 年由 8.29%增加至永续期的 11.02%，增长 2.72%），期间费用预测具有合
理性。
四、请保荐机构、会计师对前述预测数据进行再次核实，并说明资产评估报告是
否符合资产评估准则的有关规定，是否刻意做高鸿秦科技估值。
经复核鸿秦科技对营业收入、营业成本、毛利率以及期间费用率等数据的相关预测
的分析，本次资产评估报告符合资产评估准则的有关规定，不存在刻意做高鸿秦科技估
值的情形。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈了公司管理人员、财务部门以及鸿秦科技的相关人员，了解了鸿秦科技的
生产经营情况及财务状况；
2、检查了公司商誉相关资产组经企业管理层批准的未来五年现金流量财务预算；
3、复核了公司收购日后各期的商誉减值测试资料及评估机构出具的商誉减值评估
报告，结合商誉相关资产组或资产组合的生产经营情况、财务状况及期末资产评估资料、
未来业绩预测情况等，核查商誉减值测试评估报告的合理性；
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4、对公司进行访谈，了解与公司 2020 年商誉减值测试相关的资产组的评估结果；
5、获取并审阅鸿秦科技的截至 2020 年末未全部执行及 2021 年度新增的销售协议、
备货协议等相关资料。
（二）核查结论
经对鸿秦科技营业收入、营业成本以及期间费用率等评估预测数据进行核实，保荐
机构认为：本次资产评估报告符合资产评估准则的有关规定，不存在刻意做高鸿秦科技
估值的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司就<关于对北京同有飞骥科技股份有限
公司的年报问询函>（创业板年报问询函【2021】第 82 号）的回复意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2021 年 4 月 29 日
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