证券代码：300302 股票简称：同有科技
北京同有飞骥科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二一年九月
北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、本预案按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
3、本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认
或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经
中国证监会同意注册。
7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者
及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意
投资风险。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监
会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80％（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前
公司总股本的 30％。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量作相应调。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文
件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送
股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 43,000.00 万元（含），募集资金扣除发行费用
后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
1 国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目 43,000.00 31,000.00
2 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 55,000.00 43,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，
按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使
用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金
择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换
先期投入。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权
分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市
公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。同时，
公司制定了《北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，
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该规划已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情
况请参见本预案"第五节 公司的利润分配政策及执行情况"。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本
次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案"第六节 与本次
发行相关的声明及承诺"。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相
关风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 10
一、发行人基本情况.............................................................................................. 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................................... 11
三、发行对象及其与发行人的关系...................................................................... 17
四、本次向特定对象发行方案概要...................................................................... 17
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 20
六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化.............................................. 20
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.............................................. 20
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
...................................................................................................................................... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................. 22
一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 22
二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性.............................................. 22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................................... 30
四、可行性分析结论.............................................................................................. 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况.................................................................................................................. 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 33
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况.............................................................................................. 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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或公司为其关联人提供担保的情形.......................................................................... 34
五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 34
第四节 与本次发行相关的风险说明 ..................................................................... 35
一、募投项目实施风险.......................................................................................... 35
二、审批及发行风险.............................................................................................. 35
三、业务与经营风险.............................................................................................. 36
四、本次发行其他风险.......................................................................................... 37
第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................. 39
一、公司利润分配政策.......................................................................................... 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.......................................... 42
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）的股东回报规划 .................................. 43
第六节 与本次发行相关的声明及承诺 ................................................................. 48
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...................................... 48
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项.............................................................. 48
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司、公司、同有科
指 北京同有飞骥科技股份有限公司
技、发行人
发行、本次发行、本次
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向特定对象发行股票、 指
票的行为
本次向特定对象发行
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本预案 指
票预案
《公司章程》 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
股东大会 指 北京同有飞骥科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京同有飞骥科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京同有飞骥科技股份有限公司监事会
鸿秦科技 指 鸿秦（北京）科技有限公司
忆恒创源 指 北京忆恒创源科技股份有限公司
泽石科技 指 北京泽石科技有限公司
国科亿存 指 湖南国科亿存信息科技有限公司
湖南同有 指 湖南同有飞骥科技有限公司
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
A股 指 境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业名词或术语释义
通过向用户提供数据存储、数据保护、容灾及管理的产品、解决方
存储 指 案和服务，来帮助其构建业务数据的核心存储平台，为用户保存、
保护和管理最宝贵的数据资产，以实现业务服务连续性
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在不同应用环境下，将数据以合理、安全、有效的方式保存到存储
数据存储 指 介质上并实现有效访问，满足用户在数据保存方面的高性能、高可
靠和高扩展性等需求
在不同应用环境下，把本地关键应用数据或关键应用系统在异地建
容灾 指 立可用或实时的复制，并在本地发生灾难时，可迅速切换到异地系
统上，实现业务连续性
采取有效的技术手段，防止数据的丢失或损坏，并在发生数据丢失
数据保护 指 或损坏时能够完整、真实、快捷地将其恢复，目的在于保证数据的
完整性、真实性和可用性等
为防止操作失误或系统故障导致数据丢失，将全部或部分数据从应
备份 指
用系统的存储设备复制到其他存储介质的过程
具有严格的长度和格式，能够用数字或统一的结构加以描述的数
结构化数据 指
据，如数字、符号等
长度和格式等不固定，无法用数字或者统一的结构表示的数据，如
非结构化数据 指
办公文档、文本、报表、图像、音频、视频、网页等
信息系统的数据信息资产和物理信息资产受到保护，不因偶然或者
信息安全 指 恶意的因素而遭到破坏、更改或泄露，系统连续地、可靠地、正常
地运行
信创 指 信息技术应用创新产业
互联网数据中心（Internet Data Center，简称 IDC）是指一种拥有
完善的设备、专业化的管理、完善的应用的服务平台。在这个平台
IDC（互联网数据中心） 指
基础上，IDC 服务商为客户提供互联网基础平台服务以及各种增值
服务。
International Data Corporation（国际数据公司），是全球著名的信息
IDC（国际数据公司） 指 技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商，其
研究报告在业界被广泛应用
我国研发的依托具有完全自主知识产权的飞腾（Phytium）处理器
PK 体系 指 和麒麟（Kylin）操作系统而创新建立的具有安全性、可靠性的中国
计算机软硬件基础体系
将数据分散存储在多台独立的设备上，可以满足大规模存储应用的
分布式存储 指
需要，在可靠性和安全性方面具有优势
Flash memory，属于内存器件的一种，是一种非易失性内存，在没
有电流供应的条件下也能够长久地保持数据，其存储特性相当于硬
闪存 指
盘，这项特性正是闪存得以成为各类便携型数字设备的存储介质的
基础
是闪存的一种技术架构；根据其工艺制程主要分为 SLC、MLC、
TLC 三种规格，NAND Flash 具有以页为单位进行读和写编程操作、
NAND Flash 指 以块为单位进行擦除操作的特点，具有较低的读取延迟和较好的动
态抗震性，可断电数据存储。基于 NAND Flash 存储的常见产品如：
闪存盘、存储卡、固态硬盘等。
将分布式处理、并行处理、网络计算等相互结合，通过网络将计算
云计算 指
机处理程序自动分拆成无数个较小的子程序再由多部服务器组成
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的庞大系统经计算分解之后将结果交回给用户的服务。通过云计算
技术，网络服务提供者可以在数秒之内，处理数以千万计甚至亿计
的信息，达到和“超级计算机”同样强大的网络服务
Solid State Disk 或 Solid State Drive，也称作电子硬盘或者固态电子
盘，是由控制单元和闪存组成的硬盘，存储介质是闪存。固态硬盘
的接口规范和定义、功能及使用方法上与普通硬盘相似。固态硬盘
固态硬盘、SSD 指 没有普通硬盘的旋转介质，具有高性能、高密度、高寿命、低功耗、
防震抗摔、耐高低温、静音等众多优点。固态硬盘主要应用于计算
机、军事、工业控制、电力、医疗、航空等领域，使用固态硬盘的
存储形式即为固态存储
吉字节/太字节/拍字节/艾字节/泽字节，计算机数据的存储单位，
GB/TB/PB/EB/ZB 指
1ZB=1024EB，1EB=1024PB，1PB=1024TB，1TB=1024GB
存储区域网络（Storage Area Network）的缩写，一种通过光纤集线
SAN 指 器、光纤路由器、光纤交换机等连接设备将磁盘阵列、磁带等存储
设备与相关服务器连接起来的高速专用子网
网络附属存储（Network Attached Storage）的缩写，一种特殊的专
NAS 指 用数据存储服务器，包括存储器件（例如磁盘阵列、磁带驱动器等
存储介质）和内嵌系统软件，可提供跨平台文件共享功能
直接附加存储（Direct Attached Storage）的缩写，在这种存储方式
DAS 指
中，存储设备直接与服务器相连接
串行高级技术附件（Serial ATA，即 Serial Advanced Technology
SATA 指 Attachment），一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口，是由 Intel、
IBM 等共同提出的硬盘接口规范
串行连接小型计算机系统接口（Serial Attached SCSI）的缩写，采
SAS 指 用串行技术以获得更高的传输速度，并通过缩短连结线改善内部空
间
非易失性内存主机控制器接口规范（Non-Volatile Memory Express）
的缩写，是运行在存储接口上的通信协议，用于规范计算机与存储
NVMe 指
设备的数据传输；NVMe 用于访问通过 PCIe 总线附加的非易失性
存储器介质（例如采用闪存的固态硬盘驱动器）
全闪存存储（All Flash Array）是完全由固态存储介质构成的独立的
AFA 指 存储阵列或设备，这些系统是用于增强可能包含磁盘阵列的环境的
性能，或者用于取代所有传统的硬盘存储阵列
IOPS 指 每秒读写速度 Input/out put operations per second
即闪存芯片，也称 Flash 颗粒（芯片），是实际承担存储功能的元器
闪存颗粒 指
件
闪存主控芯片（Flash Memory Controller）管理存储在闪存颗粒中的
主控芯片 指
数据，并与计算机或电子设备进行通信的芯片
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 北京同有飞骥科技股份有限公司
英文名称： Toyou Feiji Electronics Co.,Ltd.
注册资本： 487,971,230 元
法定代表人： 周泽湘
成立日期： 1998 年 11 月 3 日
上市日期： 2012 年 3 月 21 日
股票简称： 同有科技
股票代码： 300302
董事会秘书： 方一夫
注册地址： 北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101
办公地址： 北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101
邮政编码： 100095
电话号码： 010-62491977
传真号码： 010-62491977
公司网址： www.toyou.com.cn
电子邮箱： zqtz@toyou.com.cn
经营范围： 技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开
发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、
调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；
经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、受益于国产自主可控政策，国产存储厂商迎来巨大发展机遇
2018 年以来，中美贸易战及对华科技企业禁售事件让国内整个电子信息产业深刻
意识到只有掌握核心关键技术，实现核心部件的国产化，才能保证国内 IT 产业的供应
安全，才能真正意义上实现国家信息安全的自主可控。
在此背景下，国家提出“2+8”信创业务体系，即从党政两大体系，以及关于国计
民生的八大行业（包括金融、石油、电力、电信、交通、航空航天、医疗、教育行业）
逐步开始国产替代。以政府、军工行业为代表，由于行业的特殊性和敏感性，对存储厂
商有严格的准入制度和保密制度，在这类用户的信息化建设中，优先选择自主创新的国
产品牌产品。目前，党政军领域的自主可控电子公文项目已经全方位启动，交通、能源、
医疗等重点行业也开始推进各自的国产化替代进程，中国 IT 产业将迎来国产替代潮。
2020 年度我国企业级存储系统市场行业细分及同比增长率
45% 41.10% 35%
占2020年比例（右） 同比2019年增速（左）
40%
34.20% 自主可控涉及行业 30%
35%
29.70% 25%
30%
25.00%
25% 21.90% 21.30% 20%
18.80%
20% 15.80% 15.30% 15%
15% 12.30%
10.90% 9.90% 10%
8.30% 7.00%
10%
5%
5%
30.14% 15.52% 12.65% 7.45% 6.77% 6.22% 4.63% 4.50% 3.41% 2.82% 2.70% 1.20% 1.02% 0.98%
0% 0%
政府 金融 通信 教育 制造 交通 卫健 服务 公用 传媒 能源 网络 建筑 物流
数据来源：IDC China《PRC Enterprise Storage System Market Overview,2020Q4》
IDC 报告显示，2020 年，我国企业级存储系统市场规模已突破 50 亿美元，并将持
续增长，预计到 2025 年将超过 77 亿美元。在该等市场中，政府、金融、通讯行业分别
是份额最高的三个领域，占 2020 年企业级存储系统市场的比重分别为 30.14%、15.52%、
12.65%，合计占比超过 50%，而自主可控相关行业占存储市场的比重合计已超过 80%，
对应 2020 年市场规模超过 40 亿美元，存储自主可控替代具备广阔的市场空间。随着我
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国进入自主可控产业发展黄金期，国产存储厂商将迎来巨大的历史发展机遇。
2、分布式存储凭借高扩展和易管理优势，成为承载海量数据的理想架构
随着 5G、AI 和云计算的应用和普及，数据量呈爆发式增长。IDC 报告预测，从 2018
年到 2025 年，全球数据将从 33ZB，急速增长到 175ZB，其中非结构化数据占比超过
80%（文档、图片、视频），存储容量与性能成为巨大挑战。面临海量非结构化数据以
及未来企业对数据响应速度要求的日益提升，分布式存储将位于不同空间的数据就近存
储，完成了数据存储的去中心化，利用多台存储服务器分担存储负荷，在价格成本、灵
活兼容、伸缩扩展等方面具有明显优势，并凭借高扩展性和易管理能力，成为承载海量
数据的理想解决方案。
存储架构演变历程
直连式存储（D A S） 集中式存储（SA N 、N A S） 分布式存储
Storage A rea N etw ork /
D irect A ttached Storage D istributed Storage
N etw ork A ttached Storage
依赖服务器主机操作系统进行 设备类型丰富，通过外部IP/FC 高扩展：基于标准硬件和分布
数据的IO 读写和存储维护管理； 网络互连，具备一定的扩展性； 式架构，千节点/EB级扩展；
存储的数据量越大，备份和回 受控制器能力限制，扩展能力 易运维：块、对象、文件等多
复的时间越长，对服务器硬件 有限，PB级； 种类型存储统一管理；
的依赖性和影响就越大； 设备到生命周期更换时，需要 上线快：标准硬件以采集方式
扩展性与灵活性较差 数据迁移耗时耗力 供货，无需按单采购
IDC 将分布式存储定位于软件定义存储（SDS）进行研究。根据 IDC 报告，中国软
件定义存储市场 2020 年市场增速达到 48.6%，2025 年市场容量预计将达 34.2 亿美元，
市场空间广阔。
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中国软件定义存储（SDS）市场预测（百万美元）
数据来源：IDC《2020Q4 Software-defined Storage and Hyperconverged System Market Overview》
3、闪存技术快速发展，突破存储性能瓶颈，支撑企业关键业务应用
云计算、在线支付、移动社交等越来越多的实时交互应用不仅带来了数据的快速膨
胀，更对数据中心的存储性能提出了更加苛刻的要求。企业的核心业务通常对存储系统
的性能、安全性和稳定性有极高的要求，其他的 IT 系统需要具有快速响应的能力，才
能确保业务应用的稳定运行，全闪存存储系统可以提供百万级的 IOPS 以及毫秒级的延
迟，并具备更高的安全性和稳定性，对于帮助企业应对数据爆炸式增长，加速企业关键
业务应用至关重要。
存储介质升级趋势明显 轻便
闪存芯片
（Flash芯片） 读写速度快
防震抗摔
无噪音
功耗低
机械硬盘 固态硬盘 宽温
基于闪存技术的固态硬盘（SSD）在数据存储速度、抗震、能耗等方面性能突出，
能够快速响应企业用户需求，已逐渐取代机械硬盘（HDD）成为下一代主流数据存储
介质。根据 IDC 统计，2020 年，全球范围内，在企业级固态硬盘上的支出已经超过传
统硬盘，这一趋势将继续保持并不断扩大。
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随着主流存储介质从 HDD 向 SSD 切换，基于高性能 SSD 打造的全闪存存储将成
为未来主流的数据中心存储，并应用于企业的关键重载业务。近年来，新兴应用需求驱
动闪存市场快速发展：2020 年中国全闪存存储（AFA）市场同比增长 25.2%，2021 年
全闪存存储（AFA）市场仍将保持 20%以上的较高增速，并在未来五年保持 10%以上的
增长率，五年复合增长率为 18.28%。
中国全闪存储（AFA）市场规模预测（百万美元）
2,500 70%
58.6%
60%
2,000
50%
1,500 40%
25.2%
23.9% 21.3% 30%
1,000 18.7%
15.1% 12.3% 20%
500
10%
806 1,009 1,250 1,516 1,801 2,073 2,327
- 0%
2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
V alue-M .U SD YO Y G row th-%
数据来源：IDC China《PRC Enterprise Storage System Market Overview,2020Q4》
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加速闪存、自主可控、分布式战略落地，增强产品技术竞争力，提升市占率
公司是业内较早全面投入自主可控存储研发的厂商之一，在国产存储技术发展道路
上持续开拓创新，是国产存储领域的主要参与者和推动者。
2010 年，公司成立独立的自主可控存储研发团队，率先进行自主可控领域布局。
2012 年，推出 iSUMA1000 系列自主可控统一存储产品线，打造国产存储品牌。自 2017
年起，公司面向“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向，持续对自主可控关键部件
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厂商投资，构建从芯片、到部件、到系统的存储全产业链。2018 年，公司率先发布业
界首款商用自主可控存储系统。2020 年，公司全闪存存储市场收入增速位列国内第一，
并成功入选国家级专精特新“小巨人”企业名单，公司产品研发实力和创新应用能力得
到充分认可。2021 年，公司规划发布下一代国产自主可控存储系统。
同有科技自主可控业务发展历程
全资子公司鸿秦科技是国内最早进入军工固态存储领域的专业厂商之一，其产品在
SSD 硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具备明显优势，客户覆盖各大军工企业、
军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主
控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，
具备较强的国产 SSD 产品研发竞争优势。
本次募集资金拟投入国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目，是公司进一步夯实
三大战略的需要。本次募投项目的实施，将帮助公司在前期技术积累的基础上，抓住闪
存、分布式技术变更带来的发展机遇，加速新一代自主可控分布式存储系统、高性能全
闪存存储系统以及 SSD 硬盘的研发投入和成果转化，保证公司技术先进性和产品竞争
力。同时，本次募投项目的实施，有利于公司扩充产能规模、提升服务水平以满足业务
拓展需要，助力公司市场占有率提升。
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2、依托地缘优势助力产业链协同发展，发挥成本优势，打造规模化产品交付能力
本次募集资金投资项目的场地位于长沙市高新区。长沙市作为国内自主可控产业
的重要集群，近年来高度重视信息安全产业的发展，持续优化营商环境，为国产自主
可控项目给予重点支持和充分保障。长沙市高新区聚集了中国长城、飞腾、麒麟等一
批行业龙头，形成了以国防科大为技术策源地，以中国电子为龙头的信息安全产业链，
构建了以 PK 体系为核心的基础软硬件、网络安全终端及设备、系统集成及应用完整
产业生态。国产存储技术的应用和发展需要依托于整体自主可控生态系统的发展和完
善，本次募投项目在长沙的实施，将有助于公司借助地缘优势，加速国产自主可控产
业链协同发展。
公司现有研发中心总部及生产场地均位于北京，场地、人工等各类成本总体处于全
国较高水平，用地规划相对成熟，规模化研发和生产的工业用地较为稀缺，无法满足公
司扩大研发与生产规模的需求。在既往经营过程中，公司研发和生产场地及办公场地较
为分散，各环节调度成本较高，不利于公司统一规划管理，影响经营效率提升。长沙市
拥有国防科大、湖南大学等众多高等院校和科研院所，具备良好的国产化和国防军工领
军人才保障。同时，长沙作为国内二线省会城市，在经营、生产和用地等方面，相对北
京的成本优势明显，可为公司规模扩张节约大量的资金投入和经营成本。公司通过新建
厂房，集中开展规模化、标准化生产、测试，可以更好地优化流程管理，提高生产及检
测效率，降低单位产品生产成本，提高产品质量，提升规模化交付能力。
3、增强公司资金实力，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行
股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将
进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的贷款需求，从而降低财务费用，
减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务
结构，降低财务风险，提高公司核心竞争力，符合全体股东的利益。
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三、发行对象及其与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书
中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中
国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股
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东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股
票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80％（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股
送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且未超过本次发行前公司
总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
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除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1+n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比
率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认
购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限
售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中
国证监会、深交所的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额预计不超过 43,000.00 万元（含本数），募
集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
1 国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目 43,000.00 31,000.00
2 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 55,000.00 43,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，
按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使
用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金
择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换
先期投入。
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（八）未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
如果公司于该有效期内取得深交所对本次发行的核准并报中国证监会注册，则本次向特
定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中披露。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
本次发行前，根据公司目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及表决机
制、董事会成员的构成情况，公司不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其
提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司无实际
控制人、无控股股东；本次发行完成后，公司仍不存在任何一方股东能够基于其所持表
决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事
项，公司仍无实际控制人、无控股股东；本次发行不会导致公司无实际控制人的情形发
生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
按照本次发行的发行数量上限测算，本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股
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比例将不低于公司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的
程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经 2021 年 9 月 6 日召开的公司第四届
董事会第二十一次会议审议通过。
（二）尚未履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核和报
经中国证监会履行发行注册程序。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准
程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过 43,000.00 万元（含本数），募
集资金扣除发行费用的净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
1 国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目 43,000.00 31,000.00
2 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 55,000.00 43,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，
按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使
用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金
择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换
先期投入。
二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性
（一）国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目
1、项目基本情况
项目名称：国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目
项目总投资：43,000.00 万元
项目投资明细：本项目投资总额 43,000.00 万元，其中工程支出 32,880.00 万元，包
括设备购置、软件投资以及场地投资等，具体如下：
单位：万元
序号 项目内容 总投资 投资金额占比 其中使用募集资金
1 工程支出 32,880 76.46% 31,000
1.1 设备购置 9,600 22.33% 9,600
1.2 软件投资 7,000 16.28% 7,000
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序号 项目内容 总投资 投资金额占比 其中使用募集资金
1.3 场地投资 16,280 37.85% 14,400
2 项目建设其他支出 9,120 21.21% -
2.1 研发支出 6,157 14.32% -
2.2 生产制造 1,998 4.65% -
2.3 市场推广费用 749 1.74% -
2.4 管理费用 216 0.50% -
3 铺底流动资金 1,000 2.33% -
总投资 43,000 100.00% 31,000
项目建设期间：3 年
项目经营主体：湖南同有飞骥科技有限公司
项目建设内容：公司通过实施本项目，引进分布式、闪存领域的高水平人才，购置
相应的配套设备和设施，建设国产存储系统及 SSD 研发中心，加深公司技术积累，提升
产品竞争力。公司将通过工艺创新、流程优化、质量控制等方式促进生产模式升级，扩
充公司产能，满足公司业务拓展需要，提高市场占有率。
项目建设用地：公司于 2020 年 9 月 23 日以 2,673 万元竞得[2020]长沙市 070 号地
块国有建设用地使用权，已取得土地使用权（编号：湘（2020）长沙市不动产权第 0368160
号）。
项目实施地址：该项目位于湖南省长沙市国家高新技术产业开发区高新区旺龙路与
望安路交汇处西南角。
本次国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目涉及产品系对公司现有产品的演进、
升级、迭代，除履行项目开工建设及验收的相关程序外，产品投产、上市项目无需取得
额外的审批、备案或履行注册程序，在市场环境、公司所处行业政策未发生重大不利变
化、公司经营正常开展的情况下，项目实施不存在较大不确定性。
2、项目实施的必要性
（1）自主可控领域拥有广阔的市场前景
2020 年 3 月，国家层面提出“加快 5G 网络、数据中心等新兴基础设施建设进度”，
网络安全是新基建的前提，自主可控则是实现网络安全的重要“基石”。经过多年发展，
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国产软硬件已基本达到“可用”阶段，正在向“好用”阶段发展，尤其是我国自主可控
的底层芯片陆续发布或进行新一代升级，飞腾首款 ARM 架构 CPU-FT2000+的成熟商用、
长江存储实现 128 层 3D NAND 闪存颗粒的发布等，为实现国产自主可控夯实了产业基
础。自主可控技术的逐渐成熟，带动国产化先行领域党政军行业从规划和基础研发进入
正式的产业落地阶段，推进党政军体系数据系统实现全方位自主可控替代。除党政军系
统外，金融、能源、电信等重点行业也开始推进各自自主可控进程。
IDC 报告显示，2020 年，我国企业级存储系统市场规模已突破 50 亿美元，并将持
续增长，到 2025 年将达到 77 亿美元。在该等市场中，政府、金融、通讯行业分别是份
额最高的三个领域，占 2020 年企业级存储系统市场的比重分别为 30.14%、15.52%、
12.65%，合计占比超过 50%，而自主可控相关行业占存储市场的比重合计已超过 80%，
对应 2020 年市场规模超过 40 亿美元，存储自主可控替代具备广阔的市场空间。
随着我国进入自主可控产业发展黄金期，各个国产厂商将迎来重大发展机遇，后续
通过自主可控产业生态的逐步完善，将进一步加速国产化方案的整合与整体落地进度，
为存储自主可控替代打开广阔的市场空间。
（2）夯实公司自主可控先发优势和保持闪存及分布式技术领先性的需要
公司在国产存储技术发展道路上持续开拓创新，在近年中美贸易摩擦和关键软硬件
技术受制于人的大背景下，积极响应国产自主可控政策，紧跟闪存和分布式技术发展趋
势，全面开启“闪存、自主可控、云计算”战略转型，内生外延布局产业链，围绕闪存
及分布式技术突破创新。公司联合天津飞腾、天津麒麟共同签署战略合作协议，将自主
可控的话语权牢牢掌握在手中，从而在国家信息安全技术为主导的大背景下，创新诠释
了存储新生态的发展路线，并成功发布业内首款基于“PK”体系的成熟商用的自主可
控产品，并逐年快速升级迭代新品。公司为巩固闪存底层技术在军工行业应用经验，整
合了军品级 SSD 固态存储头部厂商鸿秦科技。公司自主可控产品还入围军工自主可控
产品名录，并在信创党政行业试点项目中取得突出成绩，自主可控产品应用中央级、省
布局、市局级近百用户，保持了较高的市场占有率，为公司自主可控产品从党政军向通
用行业的市场拓展树立标杆。
本次募集资金拟投入国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目，将帮助公司基于前
期技术积累，紧跟闪存底层技术和分布式架构技术前沿，加速新一代自主可控存储系统、
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分布式存储系统及 SSD 闪存固态硬盘的研发投入并实现产品产业化，持续保持公司技
术先进性。
（3）有助于公司深化与自主可控生态链伙伴的合作，建设规模化产品交付能力，
满足国产自主可控采购放量需求
长沙市政府高度重视信息安全产业的发展，先后出台《长沙市加快网络安全产业发
展三年（2019-2021 年）行动计划》、《长沙高新区促进商用密码科技创新和产业发展的
若干政策》等多项政策支持产业生态建设，并针对信息安全产业链条缺失环节精准开展
项目引进，全力补齐产业发展短板。长沙市高新区相继引进了中国长城总部基地、飞腾、
麒麟等一大批重大产业项目，已初步构建了以 PK 体系为核心的基础软硬件、网络安全
终端及设备、系统集成及应用服务产业生态，为公司进一步深化与 PK 体系内成员单位
的交流合作创造有利条件。
此外，长沙市拥有国防科大、中南大学、湖南大学等众多高等院校，核心技术在全
国信息安全产业中占据主导地位，为产业发展提供了稳定充足的人才保障。
本次募投项目选址在长沙市国家高新技术产业开发区，将有助于公司利用好当地自
主可控信息安全产业链的集群效应，增强同业内上下游自主可控生态圈企业的协作交流，
从而降低经营成本，提高产品竞争力，并可将长沙打造为公司的新一代存储产业生态基
地，提升面向全国特别是南方市场的研发、生产、供货及服务能力，为未来全面参与自
主可控市场提供强有力的支持。
3、项目实施的可行性
（1）本次募投项目与现有业务高度相关
本次募投项目的目的是公司为进一步夯实前述闪存、自主可控、分布式发展战略，
募投项目建设内容将围绕公司主营业务展开。
公司是业内较早全面布局自主可控存储业务的厂商之一，凭借在自主可控领域的多
年积累和成功实践，在“2+8”行业国产化替代市场试点中已取得成效，通过募投项目
的实施将进一步为公司自主可控产品在“2+8”行业市场的深度推广提供保障。
公司全资子公司鸿秦科技的固态存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环
节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；自研成功的自主可控固态
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北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
存储实现了核心器件的国产化，具备加密、多级智能销毁等扩展功能。鸿秦科技还承担
了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的主
控芯片原型，具有较强的国产 SSD 技术研发优势。
募投项目实施后，公司自主可控产品线将进一步丰富完善，产品性能将大幅提升。
在存储系统迈向分布式、云计算及全闪存的趋势下，以具有竞争力的国产存储产品性能，
助力公司进一步夯实公司在党政军行业国产存储领先优势，并扩大央企、金融、交通、
能源等行业市场份额，也有助于公司固态存储产品由军工专用装备应用领域向轨交、电
力等通用设备应用领域的推广应用。通过募投项目的实施，公司储存系统产能将得到消
化，现有业务的收入规模将有所提高，因此，本次发行募集资金投资项目的实施不会导
致公司主营业务发生变更。
（2）国家新基建及自主可控发展相关政策支持
2018 年至今，党中央和国务院多次召开会议明确表示加强新型基础设施建设，重
视程度不断强化，相关政策路线日趋清晰。2020 年 3 月 4 日召开的中共中央政治局常
务委员会会议提出，要发力于科技端的基础设施建设，加快包括 5G 基建、大数据中心、
人工智能等七大“新基建”板块的建设。近年来，我国不断完善立法，坚定不移地贯彻“国
家主导、体系筹划、自主可控、跨越发展”的方针，解决在维护国家网络空间安全方面
的关键技术和设备上受制于人的问题，保障网络信息安全。2020 年后国产化方案逐步
从党政军领域向重点行业、民用领域扩展，国产自主可控系统市场空间可期。存储领域
的自主可控是实现国家信息安全和自主可控的重要环节，本项目面向自主可控、云计算、
闪存三大方向进行布局，符合国家信息产业发展趋势，契合国家政策导向，拥有良好的
政策环境背景。
（3）公司拥有良好的技术积累及完整的闪存产业链布局
公司坚持自主创新，持续加大研发投入，最近三年累计研发投入占最近三年累计营
业收入的比例超过 10%。同时，公司高度重视技术人才的引进和培养，目前拥有经验丰
富的专业研发团队，相关技术人员对全闪存、分布式、全国产存储等有着深入理解和多
年技术储备，知识产权覆盖存储领域核心技术的各个层面。此外，为助力产业布局，公
司已在多地设立研发中心，各地研发中心已初具规模，前期项目的建设经验对本项目的
开发管理具有重要的指导意义。除自身技术积累外，公司在资本层面率先启动存储全产
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北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
业链布局，全资并购鸿秦科技，战略投资忆恒创源、泽石科技，目前已基本形成从芯片
到部件到系统的闪存存储产业链布局。前期的技术积累与产业链整合的优势使公司具备
进一步面向自主可控、闪存、分布式方向进行开拓布局的基础。
（4）公司拥有海量的客户积累
通过三十余年的不懈努力，同有科技的存储系统产品及解决方案覆盖了政府、科研
院所、特殊行业、医疗、能源、交通、金融、制造业和教育等主流行业，服务客户超过
20000家，拥有包括国务院办公厅、全国人大、工信部、公安部、中国人民银行、国家
开发银行、中国石油、中国石化、中科院在内的一批优质客户。截至目前，所有产品仍
安全稳定运行，得到用户的普遍认可。得益于各行业海量客户积累，公司能够敏锐把握
市场变化，在深入了解用户需求痛点的基础上进行针对性开发，公司存储产品及解决方
案已与用户的关键业务系统结合成有机的整体，与一大批优质用户形成了稳定合作关系。
这些用户的信息化建设程度的不断加深，面临着业务系统业务复杂度、业务规模和数据
容量的快速增长，这也是公司未来业务增长的重要基础之一。
公司全资子公司鸿秦科技的固态存储产品，由于产品定制属性较强，固态存储制造
企业需要参与到客户整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程，与客户进行
充分的磨合沟通，标的公司本身的固态存储的产品设计、研发要充分考虑客户应用并随
客户整机产品设计调整而适时进行调整，需要公司研发人员大量的投入精力跟进整个项
目的开发过程，一旦客户整机产品定型，就形成长期稳定的合作关系，供应关系的稳定
能更好保障产品质量和交期，客户一般不会轻易替换供应商，因此很难被竞争对手替代，
具有较强的客户粘性。鸿秦科技进入固态存储领域早，因此积累了一大批合作关系持久
的军工行业核心客户，覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、
中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研
究院所及军工企业，这些稳定的优质客户资源为标的公司带来稳定的订单源，是公司销
售规模快速增长的坚实基础。
（5）长沙具备良好的产业发展环境
长沙市政府高度重视信息安全产业的发展，先后出台《长沙市加快网络安全产业发
展三年（2019-2021 年）行动计划》、《长沙高新区促进商用密码科技创新和产业发展的
若干政策》等多项政策支持产业生态建设，并针对信息安全产业链条缺失环节精准开展
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北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目引进，全力补齐产业发展短板。长沙市也是继北京之后全国第二个获批国家级网络
安全产业园区的城市，长沙市高新区已初步构建了“飞腾”CPU、“麒麟”操作系统为
核心的信息安全产业生态，在基础软硬件、应用系统、信息安全、商用密码等细分领域
重点布局，实现了对产业链上中下游的基本覆盖。公司此次落地长沙，打造存储产业园，
与长沙市大力发展信息安全产业的政策理念高度融合，同时在长沙市自主可控产业链上
补齐了存储这一关键环节，得到了长沙市政府的大力支持。此外，长沙市拥有国防科大、
中南大学、湖南大学等众多高等院校，核心技术在全国信息安全产业中占据主导地位，
为产业发展提供了稳定充足的人才保障。长沙高新区营商环境优良，信息安全产业集聚，
能够显著降低生产经营成本，有利于公司全方位打造存储产业生态基地，进一步提升面
向全国尤其是南方市场的研发、生产、供货及服务能力。
4、项目涉及的审批事项
截至本预案签署之日，本项目涉及的备案手续正在办理过程中。
5、项目经济效益评价
本项目预计达产后年营业收入 60,000.00 万元（不含税），项目投资所得税后财务内
部收益率为 15.83%，税后静态回收期（含建设期 3 年）是 7.59 年，具有较好的经济效
益。
（二）补充流动资金项目
1、项目概况
本次募集资金总额中的 12,000 万元拟用于补充流动资金，以优化公司财务结构，
降低财务风险，同时增强公司资金实力以满足日常经营和业务发展需求，从而进一步加
强公司的行业竞争力。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合
理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东
收益。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、补充流动资金的必要性
（1）公司持续研发投入需要充足的资金支持
数据存储作为 IT 核心系统，对整个 IT 系统的安全、稳定运行起着至关重要的作用，
属于技术、人才和资本高度密集行业。保持存储底层技术的领先性需要以长期持续的研
发投入为引擎。近年在市场需求和政策支持的双重导向下，国产自主可控产业厚积薄发
进入发展快车道，尤其是国产底层芯片迭代周期快速缩短，紧跟国产底层芯片的技术发
展进程，实现中高端存储系统的自主可控替代需要投入大量的研发资金。因此，充足的
资金支持是公司保持技术先进性以及长远发展的根本保障。
（2）公司深化产业链布局、加速转型升级的需要
把握自主可控市场发展机遇，依靠的是有竞争力的产品，而产品比拼本质上是底层
硬技术实力的较量。对于数据存储而言，只有打通芯片、部件乃至系全产业链，加深对
各层级技术的透彻理解，才能开发出更加智能、敏捷、高效的存储系统，从根本上满足
各行业核心业务应用需求。通过投资来孵化或整合产业链上下游优质资统的资源，可以
使得公司迅速构建底层技术基础，加速公司产品开发进程，从而快速抢占市场先机。但
这也形成对公司资金积累的快速消耗，给公司资金流带来压力。再者，公司未来在产品
研发、生产供应及销售市场拓展方面的持续投入，需要有稳定的资金支持作为保障，而
目前公司贷款规模相对较高，后续偿还贷款将对公司资金流形成压力，公司本次募集资
金补充流动资金具有必要性。
（3）有助于优化公司资本结构、提升公司盈利能力
随着公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的深入推进，未来对营运资金的需
求会不断增加，预计公司未来资产负债率水平将会有所提高。若通过债务融资的方式解
决，一方面将增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。
另一方面，债务融资较股权融资有较多限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资
需求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。使用募集资金补
充流动资金而非债务融资有利于优化公司资本结构，降低偿债风险、降低公司的财务费
用、提升公司盈利能力。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、补充流动资金的可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，
有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进
一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，
改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并
通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集
资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、
使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业
政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，进一步提高公司盈利水平，在巩固原有优
势的前提下，公司不断追踪国内外技术发展趋势，进一步增强产品的市场竞争力。本次
募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，实现多层次、多品
种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将增加，有利于公司进一步增强资本实力
和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力将进一步增强，
公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目产生的经济效益在短
期内无法全部体现，因此公司在短期内存在每股收益下降的风险，但从中长期来看，本
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北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
次发行募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来公司的盈利能力及盈利
稳定性将不断增强。
四、可行性分析结论
经审慎分析，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋
势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争
力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，
符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，符合国家有关产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，募投项目的实施有利于公司进一步提高研发能力，提高公
司测试和验证的稳定性和可靠性，强化公司主营业务的优势，保持公司在自主可控存储
系统、分布式存储系统及 SSD 闪存固态硬盘应用领域的技术先进性，提升公司持续盈
利能力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务
与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相
应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相
关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东
的持股比例也将相应发生变化。
截至本预案公告日，公司无实际控制人。预计本次发行完成后，公司仍无实际控制
人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不
会发生重大变动。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。上述项目实施后，公司自主可控产
品线将进一步丰富完善，产品性能将大幅提升。在存储系统迈向分布式、云计算及全闪
存的趋势下，以具有竞争力的国产存储产品性能，助力公司进一步夯实公司在党政军行
业国产存储领先优势，并扩大交通、能源、医疗等行业市场份额，也有助于公司固态存
储产品由军工专用装备应用领域向轨交、电力等通用设备应用领域的推广应用。通过募
投项目的实施，公司存储系统产能将得到消化，现有业务的收入规模将有所提高，因此，
本次发行募集资金投资项目的实施不会导致公司主营业务发生变更。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增
加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对
象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流
动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结
构，增强持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司
的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长
期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目逐步实施，公司的盈利能力
将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资
金投资项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐
步建成和开始运营，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。本次发行有助于改
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善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司仍不存在控股股东或实际控制人，不涉及与控股股东及其关
联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联交易和同业
竞争。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理
募集资金投资项目。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授
权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，公司仍不存在控股股东或实际
控制人，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股
东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力
进一步提高，抗风险能力进一步加强。
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第四节 与本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目实施风险
（一）项目实施风险
本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、
市场环境和产业政策等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和行业基础，但在
募集资金投资项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、
项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果
低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）项目经济效益风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关
结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出。在
公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目无法实施，或者导
致投资项目不能产生预期收益的可能性。
二、审批及发行风险
（一） 审批风险
本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过并经中国证监
会同意注册，能否通过深圳证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及
完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审
核或完成注册的风险。
（二） 发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格
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走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向
特定对象发行股票存在发行资金募集不足甚至发行失败的风险。
三、业务与经营风险
（一）政策风险
自主可控国家战略的逐步推进，为重点行业的国产厂商创造了广阔的市场空间，存
储作为信息系统的重要组成，同样因自主可控战略的实施而迎来了良好的发展机遇。公
司以自主可控作为业务发展的主线之一，已经推出了较为成熟的产品及服务，并在重点
领域、重点行业用户开展了试点应用。但是，如果未来存储领域自主可控战略实施进度
不及预期，或有关政策支持力度减弱，将影响存储领域自主可控国产化替代的市场空间，
进而对公司拓展市场带来不利影响。
（二）技术风险
存储行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、业务连续性、网络
技术、软件开发、操作系统和应用等多个层面，涵盖了计算机技术的大部分领域，是计
算机产业中门槛最高的行业之一。目前存储行业处于快速发展阶段，技术更新和产品换
代迅速，用户对技术和产品的要求也不断提高。公司密切跟踪前沿技术趋势，围绕自主
可控、闪存、分布式等方向重点进行研发投入，推进技术与产品创新。若公司对技术、
产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的
研发方向，将导致公司的市场竞争力下降，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（三）经营风险
1、公司规模扩张带来的运营管理风险
本次发行股票完成以后，公司资产和业务规模都将有所扩大，随着公司业务拓展，
公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需
要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应
的改进和调整。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随
着公司资产和业务规模的扩大及时调整，公司的市场竞争能力将被削弱，从而产生运营
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管理风险。
2、公司存储系统业务下滑累及经营业绩的风险
随着自主可控市场订单逐步释放，公司相应产品的收入规模有望提升。但是，如果
存储领域自主可控政策实施不及预期，影响并导致业绩下滑的不利因素未能如期消除，
导致公司无法获取充足的存储系统订单，相应业绩持续萎缩，将进一步累及公司整体经
营业绩，导致公司收入规模及盈利能力面临无法恢复甚至继续下滑的风险。
3、军工行业客户订单不及预期的风险
军工行业是公司开展业务的重点行业，该行业客户对存储系统产品及固态存储产品
均具有重要影响。一方面，公司向军工行业客户提供的存储系统产品主要应用于其信息
化建设，军工行业信息化建设依从于国家“五年规划”，具有一定的周期性；另一方面，
公司全资子公司鸿秦科技向军工行业客户提供的固态存储产品，主要列装于各类武器装
备，受国防开支扩张驱动，报告期内固态存储产品收入呈上升趋势。鉴于军工行业主要
受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响，如未来国际形
势变化，导致国家削减国防开支，或军工行业采购政策变化，导致采购需求不及预期甚
至萎缩，公司无法持续取得军工行业客户订单，将导致公司业绩下滑，对公司持续盈利
产生不利影响。
四、本次发行其他风险
（一）股市价格波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司业绩及行业发展的影响，
还收到宏观经济、监管政策、市场交易及投资者心理预期等多种因素影响。因此即使在
公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投
资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，但
由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，短期内难以释放全部利润，从而导
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致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，即本次向特定对象发行股票存在
摊薄每股收益的风险。
公司在本次发行摊薄即期回报的影响测算过程中，对 2021 年扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其 2021 年盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请
广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行将一定程度上增加公司总股本和归属母公司股东所有者权益等指标，股东
回报短期内仍主要以现有业务的收益实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少
的风险。同时由于总股本的增加，公司原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应
被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
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第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43
号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，
积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现
行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和
长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，
尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的
回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的
约束机制。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉
及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的事项。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东大会表决通
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过。
（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股
票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票
股利分配预案。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金
（七）决策程序与机制
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期
利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
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若公司当年符合现金分配条件，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的，应
在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东大会审议批准。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分
听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会
等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事
会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表
决通过。公司当年符合现金分配条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，
还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的
权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的
股东可以向公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见
和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
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2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在审议公司有关调整利润分配政
策的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通
过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议
案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会
召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应
当取得全体董事的二分之一以上同意。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2018 年度利润分配方案
2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度公司利润
分配方案：2018 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公
司的未分配利润余额结转入下一年度。
2、2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年度公司利润
分配方案：以公司总股本 479,871,230 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10
元（含税），共计派发现金红利 4,798,712.30 元（含税）。2020 年 6 月 3 日，公司实施完
毕上述权益分派方案。
3、2020 年度利润分配方案
2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年度公司利润
分配方案：以公司未来实施 2020 年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 0 股。2021 年 6 月 8 日，公司实施完毕上述权益分派方案。
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（二）公司最近三年现金分红金额及比例
单位：元
占合并报表中归属于上
分红年度合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税） 市公司普通股股东的净
公司普通股股东的净利润
利润比例
2018 年度 - 20,219,374.40 -
2019 年度 4,798,712.30 11,222,151.98 42.76%
2020 年度 4,879,712.30 37,283,094.13 13.09%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 22,908,206.84
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 42.25%
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按照《公
司章程》的规定实施现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以
支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）的股东回报规划
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，切实保护中小
股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及
《公司章程》相关规定，综合考虑公司实际，特制定《北京同有飞骥科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）本规划制定考虑因素
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展，在综合考虑
公司实际战略、愿景、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境等因素的基础上，
建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
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（二）本规划制定的原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和
长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，
尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的
回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的
约束机制。
（三）2021-2023 年度的股东回报规划具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
在符合公司章程规定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次年度利润分配，有
关法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期
利润分配。
3、现金分红的条件和比例
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉
及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的事项。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东大会表决通
过。
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4、发放股票股利的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股
票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足现金分红后之余，提出并实施股票股利
分配预案。
5、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
6、未进行现金分红时应履行的程序
若公司当年符合现金分配条件，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的，应
在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东大会审议批准。
7、未来三年规划利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期
利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
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在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分
听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会
等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事
会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表
决通过。公司当年符合现金分配条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，
还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的
权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的
股东可以向公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见
和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
8、利润分配政策的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在审议公司有关调整利润分配
政策的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审
议。
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（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议
通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的
议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会
召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应
当取得全体董事的二分之一以上同意。
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第六节 与本次发行相关的声明及承诺
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资
计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法
律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，
上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次向
特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具
体措施。公司的相关主体就公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体
情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的前提和假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发
生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2021 年 11 月底实施完毕。该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，以公司发行
前总股本 487,971,230 股为基础，假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限
146,391,369 股计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到 634,362,599 股。
本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行股票数量以深交所审核通过并经中
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国证监会同意注册后确定的数量为准；
（4）假设最终募集资金总额为 43,000 万元，不考虑扣除发行费用的影响，不考虑
本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的
影响；
（5）公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 37,283,094.13 元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 34,887,029.36 元。假设公司 2021
年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
对应的年度增长率分别较 2020 年增长 0％（持平）、10％、20％三种情形进行测算。盈
利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成公司对 2021 年的盈利预测；
（6）假定 2021 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变动的因素；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。上述假设
仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021 年度公司收益的实
现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多
因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务
指标的影响，具体如下：
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2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 479,871,230 487,971,230 634,362,599
假设情形（1）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润与 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（元） 37,283,094.13 37,283,094.13 37,283,094.13
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
34,887,029.36 34,887,029.36 34,887,029.36
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0793 0.0769 0.0750
稀释每股收益（元/股） 0.0793 0.0769 0.0750
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0742 0.0720 0.0702
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0742 0.0720 0.0702
假设情形（2）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 37,283,094.13 41,011,403.54 41,011,403.54
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
34,887,029.36 38,375,732.30 38,375,732.30
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0793 0.0846 0.0826
稀释每股收益（元/股） 0.0793 0.0846 0.0826
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0742 0.0792 0.0772
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0742 0.0792 0.0772
假设情形（3）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（元） 37,283,094.13 44,739,712.96 44,739,712.96
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
34,887,029.36 41,864,435.23 41,864,435.23
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0793 0.0923 0.0901
稀释每股收益（元/股） 0.0793 0.0923 0.0901
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0742 0.0864 0.0843
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0742 0.0864 0.0843
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产
收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注 2：本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本。
注 3：本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(发行前总股本+本次新增发行股份数 x 发行
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月份次月至年末的月份数÷12)。
经测算，本次发行后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存
在低于 2020 年的可能，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风
险。
（二）关于摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和总股本相应增加，故
若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司
的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于母公
司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展
规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体研发实力，进一步加强公司
主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地
位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理
性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司采取的填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、增强对股东
利益的回报，公司拟采取以下措施填补即期回报：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
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要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募
集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于
规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投
资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公
司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前
提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预
期效益，提升对股东的回报。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公
司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极地回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公
司实际情况，公司董事会已经制定了《北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年股东回
报规划（2021-2023 年）》。
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公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，并充分听取和考虑股东特别是中小股
东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、必要的修改，以确
定该时段的股东分红回报计划。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。
（五）相关承诺主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
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2、公司持股 5%以上股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司持股5%以上股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司的经营管理活动；
（2）不会侵占公司的利益；
（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
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董事会
2021 年 9 月 6 日
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