上海兰迪律师事务所


               关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分
                                   限制性股票的




                          法 律 意 见 书




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                关于北京同有飞骥科技股份有限公司

   2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分

                      限制性股票的法律意见书


致：北京同有飞骥科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有
科技”或“公司”，证券代码 300302）的委托，为公司实施 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范
性文件和《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行
了检查和核验，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    2．本所不对有关会计、审计等专业事项及同有科技 2021 年限制性股票激励
计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报


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表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所
律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

       3．同有科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。同有科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

       4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。

       5．本法律意见书仅供同有科技 2021 年限制性股票激励计划之目的使用，不
得用作任何其他目的。

       6．本所同意同有科技将本法律意见书作为其实施 2021 年限制性股票激励计
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。




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                                 正 文

一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》[系指《2021 年限制性股票激励

计划（草案）》]实施情况暨调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的批

准和授权


    1．2021 年 02 月 09 日，同有科技第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事周
泽湘、方一夫为关联董事，已回避表决与本激励计划相关的议案。

    2021 年 02 月 09 日，同有科技第四届监事会第十一次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    2021 年 02 月 09 日，同有科技独立董事就公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持
续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2．2021 年 02 月 10 日至 2021 年 02 月 19 日，公司将首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 02 月 19 日公告了监事会发表
的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
及公示情况说明》。

    3．2021 年 02 月 25 日，同有科技 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于同
日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。

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       4．2021 年 02 月 25 日，同有科技第四届董事会第十三次会议与第四届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向 99 名激励
对象首次授予 850 万股限制性股票,首次授予日为 2021 年 02 月 25 日。关联董事
周泽湘、方一夫已回避表决相关议案。

       公司监事会同日发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单
的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       2021 年 02 月 25 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十三次会
议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2021 年
02 月 25 日，同意向符合授予条件的 99 名激励对象首次授予 850 万股限制性股
票。

       5．2022 年 02 月 24 日，同有科技第四届董事会第二十五次会议与第四届监
事会第二十二次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。因公司实施了 2020 年度权益分派，同意限制性股票授予价
格由 4.77 元/股调整为 4.76 元/股。同意向 23 名激励对象授予预留限制性股票
150 万股。关联董事周泽湘、方一夫已回避表决相关议案。

       监事会同日发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关
事项的核查意见》，监事会同意限制性股票授予价格由 4.77 元/股调整为 4.76 元
/股，认为列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、
规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2021 年限制性股票激励计划确定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制
性股票的条件已成就。

       2022 年 02 月 24 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第二十五次
会议相关事项的独立意见》，同意限制性股票授予价格由 4.77 元/股调整为 4.76
元/股。认为授予条件已成就，同意预留授予日为 2022 年 02 月 24 日，同意向符

                                      4
合授予条件的 23 名激励对象授予预留限制性股票 150 万股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本激励计划调整
授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2021年限制性股
票激励计划》的相关规定。


二、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》授予价格的调整情况


    1．调整程序

    根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对本激励计划相关事项进行调整。

    2022年02月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意调整本激励计划限制性股票授予价格。

    2．调整事由及调整结果

    鉴于公司实施了2020年度权益分派，每10股派0.10元人民币现金（含税），
除权除息日为2021年06月08日。根据本激励计划的规定，限制性股票授予价格调
整如下：

     P=P0-V=4.77-（0.1÷10）=4.76元/股

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格，
经派息调整后，P仍需大于1。

    除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会审
议通过的一致。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权
范围内，无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划授予价格的调整已取
得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规


                                    5
则》《监管指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。


三、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予条件


    根据同有科技 2021 年第一次临时股东大会通过的《2021 年限制性股票激励
计划》，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件为同时满足如下条件：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月 31 日财务报告审
计后出具的标准无保留意见的大信审字[2021]第 1-10283 号《审计报告》和大信

                                   6
专审字[2021]第 1-10209 号《内部控制鉴证报告》及查阅巨潮资讯网的信息及公
司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第二十二次会议决议及独立
董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，公司本激励计划的预留授予条件
均已成就。

       综上，本所律师认为，公司本激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励
对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。


四、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》授予预留部分限制性股票的具体

情况


       根据同有科技第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第二十二次
会议决议及独立董事意见，授予预留部分限制性股票的具体情况如下：

       1．授予日：2022 年 02 月 24 日。

       2．授予数量：150 万股限制性股票。

       3．授予人数：23 名激励对象。具体分配情况如下：


                                 获授限制性股   占预留授予   占目前总股本
    姓名             职务
                                 票数量（万股） 总量的比例       的比例

    仇悦        副总经理                   8       5.33%        0.02%
  杨晓冉        财务总监                  15      10.00%        0.03%
中层管理人员及核心技术（业
                                      127         84.67%        0.26%
      务）骨干（21 名）
        合计（23 名）                 150        100.00%        0.31%
       4．授予价格：4.76 元/股。

       经核查，预留授予日为交易日，在股东大会审议通过《2021 年限制性股票
激励计划》之日起 12 个月内。

       综上，本所律师认为，公司董事会确定的预留授予的授予日、授予限制性股
票的数量、授予价格及激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

                                          7
五、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》调整及预留授予的信息披露


    公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第二十五次会议决议、第
四届监事会第二十二次会议决议及独立董事意见等与调整授予价格及授予预留
部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍
将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。


六、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司本激励计划调整授
予价格和授予预留部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司
与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划授
予价格的调整及预留授予的授予日、激励对象人数、授予数量及授予价格的确定
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （此页以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票的法律意
见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人:

            刘逸星




                                           经办律师:

                                                         张小英




                                           经办律师:

                                                         刘 欢




                                                  2022 年 2 月 24 日