上海兰迪律师事务所


               关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的




                         法 律 意 见 书




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               关于北京同有飞骥科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书


致：北京同有飞骥科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有
科技”或“公司”，证券代码 300302）的委托，为公司实施 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范
性文件和《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 02 月 24 日出具了《关于北京
同有飞骥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预
留限制性股票的法律意见书》（以下简称“《调整授予价格及授予预留限制性股票
的法律意见书》”）。现对本激励计划回购注销部分限制性股票事项所涉及的有关
事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。

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    2．本法律意见书与《调整授予价格及授予预留限制性股票的法律意见书》
一并使用。

    3．本所同意同有科技将本法律意见书作为其实施 2021 年限制性股票激励计
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。




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                                 正 文

一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》[系指《2021 年限制性股票激励

计划（草案）》]实施情况暨回购注销部分限制性股票事项的批准和授权


    1．2021 年 02 月 09 日，同有科技第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事周
泽湘、方一夫为关联董事，已回避表决与本激励计划相关的议案。

    2021 年 02 月 09 日，同有科技第四届监事会第十一次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    2021 年 02 月 09 日，同有科技独立董事就公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持
续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2．2021 年 02 月 10 日至 2021 年 02 月 19 日，公司将首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 02 月 19 日公告了监事会发表
的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
及公示情况说明》。

    3．2021 年 02 月 25 日，同有科技 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于同
日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。



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       4．2021 年 02 月 25 日，同有科技第四届董事会第十三次会议与第四届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向 99 名激励
对象首次授予 850 万股限制性股票,首次授予日为 2021 年 02 月 25 日。关联董事
周泽湘、方一夫已回避表决相关议案。

       公司监事会同日发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单
的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       2021 年 02 月 25 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十三次会
议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2021 年
02 月 25 日，同意向符合授予条件的 99 名激励对象首次授予 850 万股限制性股
票。

       5．2022 年 02 月 24 日，同有科技第四届董事会第二十五次会议与第四届监
事会第二十二次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。因公司实施了 2020 年度权益分派，同意限制性股票授予价
格由 4.77 元/股调整为 4.76 元/股。同意向 23 名激励对象授予预留限制性股票
150 万股。关联董事周泽湘、方一夫已回避表决相关议案。

       监事会同日发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关
事项的核查意见》，监事会同意限制性股票授予价格由 4.77 元/股调整为 4.76 元
/股，认为预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条
件已成就。

       2022 年 02 月 24 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第二十五次
会议相关事项的独立意见》，同意限制性股票授予价格由 4.77 元/股调整为 4.76
元/股。认为授予条件已成就，同意预留授予日为 2022 年 02 月 24 日，同意向符
合授予条件的 23 名激励对象授予预留限制性股票 150 万股。



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       6．2022 年 04 月 26 日，同有科技第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。关联董事周泽
湘、方一夫已回避表决该议案。公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事
会第二十六次会议相关事项的独立意见》，同意回购注销 3,690,000 股限制性股
票。

       回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过，尚需按照《公司
法》的相关规定办理减资企业变更登记手续。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本激励计划回购
注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大
会审议通过，尚需依法办理减资企业变更登记手续，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2021 年限制性股票激励计划》的相
关规定。


二、关于回购注销部分限制性股票的具体情况


    1．回购注销原因

    （1）首次授予部分第一个解除限售期公司业绩未达考核目标

    根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，首次授予限制性股票第一
个解除限售期公司层面业绩考核要求为以2020年营业收入为基数，2021年营业收
入增长率不低于30%。如公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告出具的标准
无保留意见的大信审字[2022]第1-04255号《审计报告》显示，以2020年营业收
入为基数，2021年营业收入增长率低于30%，未达到第一个解除限售期的公司业
绩考核目标。

    因此，公司需回购注销首次授予部分第一个解除限售期内未达到解除限售条


                                      5
件的限制性股票。

    （2）激励对象离职

    根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、劳动合
同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    现公司首次授予的8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。
因此，公司需回购注销其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    （3）股权激励对象发生不得参与股权激励情形的

    根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象发生不得参与上
市公司股权激励情形的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    现李文芳女士拟担任公司非职工代表监事，依法不再具备激励对象的资格，
因此，公司回购注销其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    2．回购注销数量

    本次回购注销首次授予部分第一个解除限售期未达到公司业绩考核条件的
限制性股票3,240,000股，回购注销首次授予部分8名离职激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票426,000股（不含第一个解除限售期未能解除限售的限制
性股票数量），回购注销拟担任非职工代表监事的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票24,000股，合计回购注销3,690,000股的限制性股票。

    3．回购价格

    根据公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议审
议议案，限制性股票授予价格调整为4.76元/股。

    根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次回购价格均为授予价格即
4.76元/股。

    综上，本所律师认为，公司本激励计划限制性股票回购注销原因、回购注销


                                  6
数量及回购价格的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。


三、关于回购注销部分限制性股票的信息披露


    公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第二十六次会议决议、第
四届监事会第二十三次会议决议及独立董事意见等与回购注销部分限制性股票
相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行
政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。


四、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司本激励计划回购注
销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，回购注销限制性股票
事项尚需由股东大会审议通过，尚需按照《公司法》的相关规定办理减资企业变
更登记手续。本次限制性股票回购注销原因、回购注销数量及回购价格的相关事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2021 年
限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人:

           刘逸星




                                           经办律师:

                                                         张小英




                                           经办律师:

                                                         刘 欢




                                              二零二二年四月二十六日