中信建投证券股份有限公司
        关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份
       及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司
            2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“同
有科技”）2018 年发行股份购买鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“标的公
司”或“鸿秦科技”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关规定的要求，对交易对方做出的关于鸿秦科技 2021 年度业绩承
诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的公司业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺金额

    根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协
议》，交易各方同意，盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度。补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度
合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）
后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、
5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
    鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期
实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响
数，具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：
    本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际
用于增资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）
×资金实际使用天数/365。
    其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构
一年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在


                                   1
本次募集资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增
资款到账日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
若本次募集资金分批次对鸿秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额
对承诺期净利润的影响数。

    （二）业绩承诺补偿

    1、2018 年至 2021 年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的
补偿原则

    若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润
数已达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本
数），则不触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补
偿义务。
    若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润
数未达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第
四年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，
则当期触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。
杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的
股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥
红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易
对价为限。
    杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期
末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年
度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/
华创瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例
    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发
行价格
    在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应
补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及


                                   2
现金不冲回。

    2、2018 年至 2020 年珠海汉虎纳兰德补偿原则

    若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到
相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则
不触发珠海汉虎纳兰德当期的业绩补偿义务。
    若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到
相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截
至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触
发珠海汉虎纳兰德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得
的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳
兰德业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
    珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×本次交
易价格—累积已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例
    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发
行价格
    在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应
补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及
现金不冲回。

    （三）资产减值补偿

    1、在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由
上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对购买资产进行减值测试。计
算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠
予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
    在盈利承诺期届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试，如：期末减
值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务
人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：


                                   3
    期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
    2、如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
    3、以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
    4、若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿
时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
    应补偿的现金金额=购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量
×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因购买资产减值已
补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
    5、各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比
例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。

二、业绩承诺实现情况及补偿测算

    鸿秦科技 2018 年度财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2019-2021 年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述
审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告，并对相应年度鸿秦科技业绩承诺
的完成情况出具了鉴证/审核报告。鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度
和 2021 年度（口径为扣除非经常性损益的净利润）实际完成情况如下：

                                                                       单位：万元

   期间     年度业绩承诺数①     年度实现数②        差异数③=②-①     完成率
2018 年度            2,900.00             2,961.69            61.69      102.13%
2019 年度            4,600.00             4,617.80            17.80      100.39%
2020 年度            5,900.00             5,996.45            96.45      101.63%
2021 年度            7,100.00             6,676.59           -423.41      94.04%
  累计数            20,500.00            20,252.52           -247.48      98.79%


    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的鉴证/审核报告，2018-2020 年度鸿秦科技均完成了业绩承诺，完成
率分别为 102.13%、100.39%、101.63%；2021 年度扣除非经常性损益后的净利
润为 6,676.59 万元，较承诺数少 423.41 万元，完成率为 91.32%；2018-2021 年
度鸿秦科技累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 20,252.52 万元，较承诺数

                                     4
少 247.48 万元，完成率累计为 98.79%。根据本次交易相关协议约定，标的公司
截至 2021 年末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺金额，
触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。
       根据盈利预测补偿协议及补充协议，补偿义务主体杨建利、合肥红宝石创投
股份有限公司、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华应补偿股
份总数为 607,432 股，明细如下：

                                本次交易前在         当期补偿金额      当期应补偿股份
序号           名称
                              鸿秦科技的持股比例         （元）          数量（股）
  1           杨建利                38.77%              2,714,464.07            275,861
          合肥红宝石创投
  2                                 26.74%              1,872,544.91            190,300
            股份有限公司
         北京华创瑞驰科技
  3                                 12.44%                870,948.14             88,511
         中心（有限合伙）
  4           宓达贤                4.98%                 348,380.24             35,405
  5           田爱华                2.44%                 170,764.47             17,355
                       总计                             5,977,101.83            607,432
注 1：鉴于 2019 年度、2020 年度同有科技均向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），
根据同有科技与鸿秦科技原有股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的有
关约定，计算当期应补偿股份数量时已对原资产认购的股份发行价格 9.86 元/股做相应调整；
注 2：当期应补偿股份数量已向上取整。

三、资产减值测试情况

       （一）减值测试情况

       截至 2021 年 12 月 31 日，鸿秦科技本次交易的业绩承诺期满，同有科技对
对标的资产进行了减值测试。
       同有科技委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以 2021
年 12 月 31 日为基准日，对鸿秦科技全部股东权益价值进行估值，东洲评估根据
鸿秦科技业务特点及评估准则要求，对鸿秦科技全部股东权益进行评估。东洲评
估于 2022 年 4 月 26 日出具了《北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产重组业
绩承诺期满需进行减值测试所涉及鸿秦（北京）科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（东洲（2022）第 0875 号）（以下简称“估值报告”）。前述估值
报告显示，截至 2021 年 12 月 31 日，鸿秦科技的股东全部权益价值估值结果为
人民币 73,400.00 万元。

                                             5
    （二）减值测试结论

    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，减值额等于标的资产交易作
价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。
    基于该等估值报告，标的资产收购交易作价 58,000.00 万元，评估价值
73,400.00 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。

    （三）审计机构审核情况

    同有科技委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对管理层编制的《重大资
产重组标的资产 2021 年 12 月 31 日减值测试报告》进行了专项审核，根据《重
大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》大信专审字[2022]第 1-03421 号），
大信会计师事务所认为：
    同有科技已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》、《盈利预测补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的
规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减
值测试的结论。

四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及
专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查。
    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况的鉴证
报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况的审核报告、
减值测试报告，经核查，中信建投证券认为：标的公司截至 2021 年末累计实现
的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺金额，触发了当年度业绩补偿条
款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。根据本次交易的补偿安排，补偿
义务主体应补偿股份总数为 607,432 股。
    独立财务顾问已督促并将继续督促公司及相关的补偿义务人严格按照相关
规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
    （以下无正文）

                                    6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司 2021 年度业绩承
诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                     辛鹏飞                  赵一琨




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                      2022 年 4 月 27 日




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