同有科技：重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告2022-04-29
北京同有飞骥科技股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2022]第 1-03421 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No.1Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
大信专审字[2022]第 1-03421 号
北京同有飞骥科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理层
编制的《重大资产重组标的资产 2021 年 12 月 31 日减值测试报告》（以下简称“减值测试报
告”）进行了专项审核。
一、管理层和治理层的责任
公司管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《盈利预测补偿协议》及《盈利补偿协议之补
充协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督减值测试报告过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司编制的减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重
新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理
的基础。
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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No.1Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
三、审核意见
我们认为，北京同有飞骥科技股份有限公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《盈利预测补偿协议》及《盈利补偿协议之补充
协议》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值
测试的结论。
四、其他说明事项
本审核报告仅供北京同有飞骥科技股份有限公司披露重大资产重组相关信息时使用，不
得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事
务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：石晨起
中 国 北 京 中国注册会计师：王亚光
二○二二年四月二十六日
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北京同有飞骥科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告
重大资产重组标的资产 2021 年 12 月 31 日
减值测试报告
一、重大资产重组基本情况
公司于 2018 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第十九次会议、2018 年 8 月 17 日召开的第
三届董事会第二十次会议、2018 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第二十四次会议、2018 年
11 月 21 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，同意公司以发行股份及支付现金方式购买鸿
秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）100%股权。同时，公司拟向不超过 5 名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800 万元，且
不超过拟购买资产交易价格的 100%。
2019 年 2 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京同有飞骥科
技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168
号），核准公司向杨建利等合计发行 35,294,116 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行
股份募集配套资金不超过 34,800 万元。
2019 年 3 月 11 日，鸿秦科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更手续。至此，
公司持有鸿秦科技 100%股权，鸿秦科技成为公司的全资子公司。根据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司于 2019 年 3 月 22 日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向杨建利
等 6 名交易对方合计发行 35,294,116 股人民币 A 股普通股股票，均为限售流通股，发行后公
司股份总数为 456,176,704 股，前述股份上市日为 2019 年 4 月 12 日。本次股份变动增加注
册资本情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2019]第 1-00029 号《验
资报告》审验。
二、标的资产情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称 鸿秦（北京）科技有限公司
成立日期 2007 年 3 月 13 日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨建利
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注册资本 1,418.68 万
注册地址及主要办公地址 北京市海淀区上地九街 9 号 9 号 2 层 207 号
统一社会信用代码 91110108799978623M
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
生产电子计算机及外部设备（仅限分支机构经营）；销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进
经营范围
出口；产品设计；集成电路设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司的历史沿革
2006 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局向鸿秦科技核发《企业名称预先核准
通知书》（（京海）企名预核（内）字[2006]第 12401053 号），同意预先核准名称为“鸿秦（北
京）科技有限公司”。2007 年 3 月 13 日，宓达贤、杨建利、宓国贤签署《鸿秦（北京）科技
有限公司章程》，约定设立鸿秦（北京）科技有限公司，注册资本为 100 万元人民币。2007 年
3 月 13 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了“永恩验字（2007）第 07A060625 号”
《验资报告书》，审验截至 2007 年 3 月 13 日止，鸿秦科技已收到全体股东以货币形式缴纳注
册资本 100 万元。2007 年 3 月 13 日，鸿秦科技取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：110108010044203）。
2014 年 8 月 1 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 900 万元，由股
东杨建利增加出资 270 万元、宓国贤增加出资 225 万元、宓达贤增加出资 405 万元。2014 年
8 月 15 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发
的《企业法人营业执照》。2014 年 9 月 24 日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具了“宏
信验字[2014]第 J1005 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 9 月 19 日止，公司已收到全体股
东缴纳出资共 900 万元，增资后鸿秦科技累计实收资本为 1,000 万元。
2015 年 11 月 18 日，宓国贤与杨建利签署《转让协议》，宓国贤将其持有鸿秦科技 250 万
元人民币的出资额转让给杨建利。2015 年 11 月 18 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致
同意宓国贤将其持有的公司 250 万元人民币的出资额转让给杨建利。2015 年 12 月 30 日，鸿
秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业
执照》。
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2016 年 12 月 12 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为 1,176.47 万
元，华创瑞驰认缴新增出资 176.47 万元。同日，华创瑞驰与鸿秦科技签署《鸿秦（北京）科
技有限公司增资协议》，华创瑞驰以 750 万元现金向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资
本 176.47 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，增资价格为 4.25 元每注册资本。2016
年 12 月 28 日，鸿秦科技就本次增资事项办理工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分
局换发的《营业执照》。
2017 年 3 月 3 日，广东海格纳兰德与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司增资
协议》，广东海格纳兰德（后更名为珠海汉虎纳兰德）以现金 3,000 万元向鸿秦科技增资，取
得鸿秦科技新增注册资本 207.61 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，增资价格为 14.45
元每注册资本。2017 年 3 月 7 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为
1,384.08 万元，广东海格纳兰德认缴新增出资 207.61 万元。2017 年 4 月 7 日，鸿秦科技就
本次增资办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
2017 年 3 月 16 日，合肥红宝石与宓达贤签订了《股权转让协议》，宓达贤将其持有的鸿
秦科技 27.4125%股权（对应 379.4118 万元出资额）作价 5,482.50 万元转让给合肥红宝石，
股权转让价格为 14.45 元每注册资本。2017 年 4 月 12 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，
全体股东一致同意宓达贤将其持有的鸿秦科技出资额 379.4118 万元转让给合肥红宝石。2017
年 4 月 24 日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商局海
淀分局换发的《营业执照》。
2017 年 4 月 23 日，田爱华与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，
田爱华以现金 500 万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 34.60 万元，占鸿秦科
技增资后注册资本的 2.44%，增资价格为 14.45 元每注册资本。2017 年 5 月 16 日，鸿秦科技
召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本变更为 1,418.68 万元，田爱华认缴新增
出资 34.60 万元。2017 年 5 月 26 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取
了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
三、标的资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺及补偿约定
根据公司与交易对方于 2018 年 11 月 5 日签署《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建
利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北
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京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利
预测补偿协议》”）、于 2018 年 12 月 25 日签署《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、
合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华
创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称
“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），交易各方同意，盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年度。交易对方承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于
上市公司所有的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00
万元。
1、2018 年至 2021 年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相
应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发杨建利、合
肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到相
应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截至当期期末累积
实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨建利、合肥红宝石、华
创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱
华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金
补偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取
得的交易对价为限。
杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利润数总和×本
次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技
的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数
量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
2、2018 年至 2020 年珠海汉虎纳兰德补偿原则
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若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年度当期
承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发珠海汉虎纳兰德当期的
业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年度当期
承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润
数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰德的业绩补偿义务。珠
海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足
时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]
×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数
量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（二）业绩承诺完成情况
鸿秦科技 2018 年度财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鸿秦科技
2019 年、2020 年和 2021 年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具
了标准无保留意见的审计报告，鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实际
完成情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益
期间 承诺业绩 差异数
的净利润
截至 2018 年 12 月 31 日 2,900.00 2,961.69 61.69
截至 2019 年 12 月 31 日 4,600.00 4,617.80 17.80
截至 2020 年 12 月 31 日 5,900.00 5,996.45 96.45
截至 2021 年 12 月 31 日 7,100.00 6,676.59 -423.41
累计数 20,500.00 20,252.52 -247.48
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
承诺期内标的资产未发生股东增资、接受赠与以及利润分配事项。
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五、标的资产减值测试方法及过程
（一）评估情况
本公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以 2021 年 12 月 31 日
为基准日，对鸿秦（北京）科技有限公司全部股东权益价值进行估值，东洲评估根据鸿秦科
技业务特点及评估准则要求，对鸿秦科技全部股东权益进行评估。东洲评估于 2022 年 4 月 26
日出具了《北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉
及鸿秦（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲（2022）第 0875 号）（以
下简称“估值报告”）。前述估值报告显示，截至 2021 年 12 月 31 日，鸿秦科技的股东全部权
益价值估值结果为人民币 73,400.00 万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司所履行了的工作
1、己充分告知东洲评估评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；
2、谨慎要求东洲评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估值结果和重
组基准日评估报告的结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一
致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《估值报告》中充分
披露；
4、对比两次报告中的估值假设、估值参数等是否存在重大不一致；
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，减值额等于标的资产交易作价减去期末
标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
基于前述估值报告，标的资产收购交易作价 58,000.00 万元，评估价值 73,400.00 万元。
六、标的资产测试结论
通过以上工作，我们认为：2021 年 12 月 31 日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。
以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公
司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。
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七、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于 2022 年 4 月 26 日批准报出。
北京同有飞骥科技股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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