证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2022-066
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于鸿秦（北京）科技有限公司业绩承诺补偿股份
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及 2 名法人股东和 3 名自然人股东，
回购注销的股份数量为 607,432 股，占回购前公司总股本的 0.1241%，股份性质
均为首发后限售股。
2、本次应补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。本次回购的股份已于 2022
年 9 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次
回购注销完成后，公司股份总数由 489,391,230 股变更为 488,783,798 股。
一、重大资产重组情况概述
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 1 日
收到中国证监会核发的《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168 号），核准公司向
杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司（以下简称“合肥红宝石”）、珠海汉虎纳
兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海汉虎纳兰德”）、北京
华创瑞驰科技中心（有限合伙）（以下简称“华创瑞驰”）、宓达贤和田爱华发行
股份及支付现金购买其持有的鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）
100%股权。本次交易完成后，鸿秦科技成为公司全资子公司。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 东洲评报字【2018】
第 1105 号），以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产鸿秦科技 100.00%股
权评估值为 58,000.00 万元，交易各方协商的交易价格为 58,000.00 万元。其中，
公司以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易对价总金额的
60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价总金额的 40%。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2019 年 3 月 11 日核发的《营业执
照》，鸿秦科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。公司
以 9.86 元/股的发行价格（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%），向发行股份购买资产的交易对方合计发行股份 35,294,116 股，相关股
份已于 2019 年 4 月 12 日上市。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
持有鸿秦科 交易作价金 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方
技股权比例 额（万元） 数量（股） 金额（万元）
杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28
合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61
珠海汉虎纳
鸿秦科技 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09
兰德
100%股权
华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85
宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35
田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82
合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00
二、业绩承诺情况及补偿安排
（一）业绩承诺金额
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协
议》，补偿义务人承诺：鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度
合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）
后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、
5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
（二）业绩承诺补偿
1、2018 年至 2021 年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的
补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润
数已达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本
数），则不触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补
偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润
数未达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第
四年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，
则当期触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。
杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的
股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥
红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易
对价为限。
杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末
累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度
承诺净利润数总和×本次交易价格－累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创
瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发
行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应
补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及
现金不冲回。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元的总价回购并予以注销。
杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华按照本次交易前其各自在
标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
2、2018 年至 2020 年珠海汉虎纳兰德补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到
相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不
触发珠海汉虎纳兰德当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到
相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截
至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触
发珠海汉虎纳兰德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得
的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳
兰德业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×本次交易
价格－累积已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发
行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应
补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及
现金不冲回。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元的总价回购并予以注销。
珠海汉虎纳兰德按照本次交易前其在标的公司的相对持股比例计算其负责
的补偿股份及补偿现金。
（三）资产减值补偿
1、在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由
上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对购买资产进行减值测试。计
算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠
予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试，如：期末减
值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务
人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
2、如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
3、以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
4、若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿
时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量
×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因购买资产减值已补
偿的股份数量×本次股份的发行价格。
5、补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算
其负责的补偿股份及补偿现金。
三、业绩承诺完成情况
鸿秦科技2018年财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
鸿秦科技2019年、2020年和2021年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，并对相应年度鸿秦科技业绩承
诺的完成情况出具了鉴证/审核报告。鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度和
2021年度（口径为扣除非经常性损益的净利润）实际完成情况如下：
单位：万元
期间 年度业绩承诺数① 年度实现数② 差异数③=②-① 完成率
2018 年度 2,900.00 2,961.69 61.69 102.13%
2019 年度 4,600.00 4,617.80 17.80 100.39%
2020 年度 5,900.00 5,996.45 96.45 101.63%
2021 年度 7,100.00 6,676.59 -423.41 94.04%
累计数 20,500.00 20,252.52 -247.48 98.79%
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的鉴证/审核报告，鸿秦科技2018-2020年度均完成了业绩承诺，完成
率分别为102.13%、100.39%、101.63%；2021年度合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为6,676.59万元，较承诺数少423.41万元，完成率
94.04%。2018-2021年度鸿秦科技累计实现 扣除非经常性损益后 的净利润为
20,252.52万元，较承诺数少247.48万元，累计完成率98.79%。
四、减值测试情况
根据《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2022]
第1-03421号）、《重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及鸿秦（北
京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0875
号），截至2021年12月31日，鸿秦科技的股东全部权益价值估值为73,400.00万元，
账面价值为26,625.52万元，未发生减值，补偿义务人无需另行补偿股份。
五、业绩补偿具体方案
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协
议》，鸿秦科技 2018-2020 年度均完成了业绩承诺，未触发当年度业绩补偿条款，
珠海汉虎纳兰德无需对上市公司进行补偿；鸿秦科技截至 2021 年末累计实现的
扣除非经常性损益后的净利润为 20,252.52 万元，较承诺数少 247.48 万元，累计
完成率 98.79%，触发了当年度业绩补偿条款，补偿义务人杨建利、合肥红宝石、
华创瑞驰、宓达贤及田爱华需要对上市公司进行补偿，应补偿股份总数为 607,432
股，明细如下：
本次交易前在 当期补偿金额 当期应补偿股份
序号 名称
鸿秦科技的持股比例 （元） 数量（股）
1 杨建利 38.77% 2,714,464.07 275,861
2 合肥红宝石 26.74% 1,872,544.91 190,300
3 华创瑞驰 12.44% 870,948.14 88,511
4 宓达贤 4.98% 348,380.24 35,405
5 田爱华 2.44% 170,764.47 17,355
总计 5,977,101.83 607,432
注 1：根据公司与补偿义务人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》有关
约定，“如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，‘本次股份的发行价格’进行相应调整”。鉴于公司 2019 年度、2020 年度均向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），计算当期应补偿股份数量时已对原资产认购
的股份发行价格 9.86 元/股做相应调整，调整后的发行价格为 9.84 元/股=9.86 元/股-0.01 元/
股-0.01 元/股；
注2：当期应补偿股份数量已向上取整。
根据《盈利预测补偿协议》约定，补偿股份607,432股应由上市公司以人民币
壹元的总价回购并予以注销。
六、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩
承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：人民币1元；
4、回购股份数量：共计607,432股，其中回购杨建利275,861股、合肥红宝石
创投股份有限公司190,300股、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）88,511股、宓
达贤35,405股、田爱华17,355股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并
注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经
营、财务及未来发展不会产生重大影响。
七、履行的审批程序
公司于2022年4月26日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第
二十三次会议、2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于鸿
秦（北京）科技有限公司2021年度承诺业绩完成情况及业绩补偿方案暨回购注销
对应补偿股份的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问发
表了核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 、 2022 年 5 月 19 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
八、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
公司已于2022年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述607,432股业绩承诺补偿股份的回购注销手续。公司本次回购前总股本
为489,391,230股，本次回购注销的股份数量为607,432股，占回购前公司总股本的
0.1241%。公司本次以1元总价回购注销股份所需资金为公司自有资金。
九、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+,-） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流
136,767,844 27.95% -607,432 136,160,412 27.86%
通股
高管锁定股 107,969,021 22.06% 107,969,021 22.09%
首发后限售股 19,278,823 3.94% -607,432 18,671,391 3.82%
股权激励限售股 9,520,000 1.95% 9,520,000 1.95%
二、无限售条件流通股 352,623,386 72.05% 352,623,386 72.14%
三、总股本 489,391,230 100.00% -607,432 488,783,798 100.00%
十、本次回购注销完成后对公司每股收益的影响
本次回购注销股份实施完成后，公司 2021 年度用最新股本计算的每股收益
为-0.0247 元/股。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 29 日
