同有科技：董事会决议公告2023-04-28
证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2023-031
北京同有飞骥科技股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
五次会议于 2023 年 4 月 26 日在北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼公司会议室
以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议的通知已于 2023 年 4 月 14
日以书面方式送达给所有董事。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议
的董事 7 人。会议由董事长周泽湘先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会
议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与
分析”部分。
公司独立董事唐宏、陈守忠、王永滨向董事会提交了《2022 年度独立董事述
职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。各位独立董事的述职报告详
见符合中国证监会要求的创业板信息披露网站。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过《2022 年度审计报告》
《 2022 年 度 审 计 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《2022 年度财务决算报告》
公司2022年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告
期内，公司实现营业收入435,285,507.54元，同比增长11.35%；实现归属于上市公
司股东的净利润-20,209,666.90元，同比下降67.34%。董事会认为公司《2022年度
财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东的净利润-20,209,666.90 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表
未分配利润为 270,883,385.25 元，母公司报表未分配利润为 165,177,353.41 元。
根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，综合考虑资本市场整体环境及
公司未来发展规划，亦为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定 2022 年度
利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会对该事项发表了核查意
见。
《2022 年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《2022 年年度报告及摘要》
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见符合中国证监会要求
的创业板信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在《证券时报》。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报
告的审计机构。公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于 2023 年度董事薪酬预案的议案》
2023 年度公司董事薪酬政策为：
（1）公司非独立董事岗位不单独设置薪酬或津贴，非独立董事仅领取其担
任公司其他岗位的薪酬。
（2）公司独立董事发放独立董事津贴，每年人民币 10 万元（含税）；独立
董事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销，除此之外，公司独
立董事不享受公司其他报酬或福利。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于高级管理人员 2022 年度薪酬、2023 年度薪酬方案的议
案》
高级管理人员 2022 年度薪酬详见公司《2022 年年度报告》“第四节 公司治
理”中“七、董事、监事和高级管理人员情况”。2023 年度公司高级管理人员薪
酬依据所处岗位、工作成绩、工作年限等方面综合确定。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于 2022 年度计提信用减值损失的议案》
为公允、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计
准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截止 2022 年 12 月
31 日合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对可能发生减值迹象的资产进
行了充分的评估分析并进行资产减值测试后，计提 2022 年度信用减值损失合计
-25,077,387.93 元（损失以“－”号列式）。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度计提信用减值损失的公
告》。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，因 2022 年度公司业绩考核未
达标、部分首次授予激励对象离职，公司将按照规定程序对前述涉及的首次及预
留授予部分 2,823,000 股限制性股票办理回购注销手续。本次回购价格为授予价
格 4.76 元/股，回购的资金来源为公司自有资金。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。具
体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制
性股票的公告》。
公司董事周泽湘先生、方一夫先生为激励计划的激励对象，对本议案回避表
决。
审议结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
13、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等的相关规定，因 2022 年
度公司业绩考核未达标、部分首次授予激励对象离职，公司将按照规定程序对
2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予涉及的 2,823,000 股办理回购注销手
续。
上述股份回购注销完成后，公司总股本将减少 2,823,000 股，由 484,525,798
股 减 少 至 481,702,798 股 。 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 484,525,798 元 减 少 至
481,702,798 元。董事会同意变更注册资本，拟对《公司章程》相关条款进行修
订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。具体内容详见公
司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京同有飞骥科技股份有限
公司章程修正案》。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
14、审议通过《2023 年第一季度报告》
《2023 年第一季度报告》详见符合中国证监会要求的创业板信息披露网站。
一季报披露提示性公告同时刊登在《证券时报》。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过《关于 2023 年第一季度计提信用减值损失的议案》
为公允、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计
准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截止 2023 年 3 月
31 日合并报表范围内的应收账款、应收票据、其他应收款等资产进行全面清查，
对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估分析和减值测试后，计提 2023 年
第一季度信用减值损失-2,102,210.16 元（损失以“－”号列式）。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年第一季度计提信用减值损
失的公告》。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
根据公司 2023 年度日常经营业务发展的需要，预计 2023 年度公司与北京忆
恒创源科技股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过 3,000.00 万元人民币
（含税）、与北京泽石科技有限公司的日常关联交易总金额不超过 3,000.00 万元
人民币（含税）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2023 年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事周泽湘先生、方一夫先生回避表决。
审议结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规
定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，不会对本公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
董事会同意公司本次会计政策的变更。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司将于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会。具体内容详见公司
同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度股东大
会的通知》。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
公司第四届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 26 日
