晶盛机电：国浩律师（杭州）事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书2018-11-13
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一八年十一月
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划预留授予事项法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江晶盛机电股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
晶盛机电的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股
权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，就晶盛机电 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激
励对象授予预留部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对晶盛机电 2018 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解
发表法律意见。
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国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划预留授予事项法律意见书
晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的
股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对晶盛机电 2018 年限制性股票激励计划向激励对象授予预
留部分限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对晶盛机电本次激励
计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供晶盛机电 2018 年限制性股票激励计划向激励对象授予预
留部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目
的。
本所同意将本法律意见书作为晶盛机电本次向激励对象授予预留部分限制
性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电 2018 年限制性股票激励计划向激励对象授
予预留部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见
书。
（正 文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2018 年 3 月 1 日，晶盛机电第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关
的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对公司本次
激励计划相关事项发表了核查意见。
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国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划预留授予事项法律意见书
2、2018 年 3 月 30 日，晶盛机电召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划有关的议案。公司独立董事杨鹰彪作为征集人向全体股东征集了本次股东大
会审议的相关议案的投票权。
3、根据晶盛机电 2018 年第一次临时股东大会的授权，2018 年 5 月 24 日，
晶盛机电第三届董事会第十九次会议审议通过《关于调整 2018 年度限制性股票
激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，因公司实施了 2017 年度利润分配方案及部分激励对象离职或
自愿放弃，同意对公司本次激励计划限制性股票的授予价格、激励对象及授予数
量作出调整，同时向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第三届监事会第十四次会议审
议通过上述议案。
4、根据晶盛机电 2018 年第一次临时股东大会的授权，2018 年 11 月 12 日，
晶盛机电第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第三届监事会第十
八次会议审议通过了上述议案。
本所律师核查后认为，晶盛机电本次向符合条件的激励对象授予预留部分限
制性股票的相关事项已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江晶盛机电股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定。
二、预留授予限制性股票相关事项
（一）授予日
根据晶盛机电第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2018
年 11 月 12 日。
根据晶盛机电 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计
划》，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、公司定期报告公告前 30
日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至
公告前 1 日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3、自可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
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之日，至依法披露后 2 个交易日内；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其
它期间。
经本所律师核查，晶盛机电董事会确定的预留授予限制性股票的授予日为交
易日，且不属于《限制性股票激励计划》规定的不得作为授予日的区间日。
2018 年 11 月 12 日，晶盛机电独立董事就本次激励计划预留授予限制性股
票授予日的确定发表了同意的独立意见，认为董事会确定预留限制性股票授予日
为 2018 年 11 月 12 日，该授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录 8 号》以
及激励计划中关于授予日的相关规定。
综上所述，本所律师核查后认为，晶盛机电本次激励计划预留授予限制性股
票授予日的确定符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及
《限制性股票激励计划》的规定。
（二）授予条件成就
经本所律师核查，晶盛机电本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的
授予条件已经成就：
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]1678 号《审
计报告》、晶盛机电最近三年股东大会、董事会、监事会会议资料、定期报告、
独立董事的独立意见、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，晶盛机电未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据晶盛机电监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，晶盛机电本次激励计划预留部分限制性股
票的授予条件已经成就，晶盛机电董事会向符合条件的激励对象授予预留部分限
制性股票符合《股权激励管理办法》等其他法律、行政法规、规范性文件以及《限
制性股票激励计划》的规定。
（三）授予对象、授予数量及授予价格
根据《限制性股票激励计划》以及晶盛机电第三届董事会第二十四次会议审
议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留授
予限制性股票的激励对象为 121 人；因公司于 2018 年 5 月 23 日实施了 2017 年
度利润分配方案，根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整
2018 年度限制性股票激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》及
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》，本次激励计划预留授予限制性股票的数量为 85.80 万股，预留授
予限制性股票的授予价格为 5.39 元/股。
2018 年 11 月 12 日，晶盛机电第三届监事会第十八次会议审议通过《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，监事会出具了核查意见，对本
次激励对象名单进行了核实确认，认为本次预留授予限制性股票的激励对象均满
足授予限制性股票的条件。
2018 年 11 月 12 日，晶盛机电独立董事发表独立意见，一致同意本次向符
合条件的激励对象授予限制性股票。
综上所述，本所律师认为，晶盛机电本次激励计划预留部分限制性股票的授
予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件的规定。
三、本次授予限制性股票的信息披露
晶盛机电将随同本法律意见书一同公告第三届董事会第二十四次会议决议、
第三届监事会第十八次会议决议、独立董事意见、监事会的核查意见、预留授予
的激励对象名单等文件。
晶盛机电还应当按照《股权激励管理办法》的规定，在上述预留限制性股票
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授予完成后，及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
晶盛机电本次向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票已取得了必
要的批准和授权；晶盛机电董事会就本次激励计划预留部分限制性股票授予日
的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项均符合《股权激励管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；预留
限制性股票的授予条件已经成就；晶盛机电本次向激励对象授予预留限制性股
票为合法、有效。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2018 年 11 月 12 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：吴 钢
张帆影
2018 年 11 月 12 日
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