浙江晶盛机电股份有限公司                                        关联交易管理制度




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                           关联交易管理制度

                                    第一章 总则

     第一条     为保证浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”) 与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》（以下
简称“《交易与关联交易》”）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江晶盛机电
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制订本制度。
     第二条     公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
     第三条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
     第四条     关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

                           第二章    关联交易及关联人

     第五条     关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
的除外）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款）；


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     （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权或者债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可使用协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或者接受劳务；
     （十五）委托或者受托销售；
     （十六）关联双方共同投资；
     （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
     （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
     第六条     关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织 ；
     （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公
司以外的法人或其他组织；
     （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者关
联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子
公司以外的法人或其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
     第七条     具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人 ：
     （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；


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     （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
     （四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
     第八条     具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
     （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第七条规定的情形
之一；
     （二）过去十二个月内， 曾经具有本制度第六条、第七条规定的情形之一。

                             第三章   回避制度

     第九条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理入员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
     （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。


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     第十条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或者间接控制的 ；
     （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
     （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
     （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。

                           第四章   关联交易的程序与披露

     第十一条     公司与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元的关联交易，由
总经理签署并加盖公章后生效。
     总经理为关联自然人时，须将此关联交易提交董事会审议。
     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
     第十二条     公司与关联法人之间的关联交易，金额少于人民币 300 万元，或
占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易协议，由总经理签
署并加盖公章后生效。
     交易对方的关联关系是由总经理构成，须将此关联交易提交董事会审议。
     第十三条     公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议通过并及时披露。
     第十四条     公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交


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易，应当经董事会审议通过并及时披露。
       第十五条   公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上的关
联交易，与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会审议通过后，还
应当提交股东大会审议，并参照《创业板股票上市规则》第 7.1.10 条的规定，
披露审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
     关联交易虽未达到本条的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当
按要求披露审计或者评估报告。
       第十六条   公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十五条的
规定提交股东大会审议：
     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
     （三）关联交易定价为国家规定的；
     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
       第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
       第十八条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
     （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超过预计金额，应当根据超过金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；


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     （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
       第十九条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
     公司发生的关联交易涉及委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条、第十四条
和第十五条标准的，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
     已按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
       第二十条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十三条、第十四条和第十五条规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
       第二十一条     公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十五）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
     （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条或者第十五条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议。
     （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条
或者第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，


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应当提交股东大会审议。
     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条或者第
十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联
交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联
交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四
条或者第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
       第二十二条    公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

                           第五章   关联交易的内部控制

       第二十三条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公
司。
       第二十四条    公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。
     独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上的同意，并在关联交
易公告中披露。
       第二十五条    公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合
理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是


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否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并
根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评
估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
     第二十六条      公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
     第二十七条      公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。

                                 第六章 附则

     第二十八条      本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定
执行。
     第二十九条      本制度所称“以上” 都含本数，“低于”、“少于”不含本数。
     第三十条      本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，本制度的修改亦
同。本制度解释权归属公司董事会。




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