晶盛机电：董事会议事规则（2022）2022-08-27
浙江晶盛机电股份有限公司 董事会议事规则
浙江晶盛机电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范浙江晶盛机电股份有限公司（以下称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》及本公司《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、公
司章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主
要形式。董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司
遵守法律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。董事按规定参加
董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1
名，由全体董事的过半数选举产生。
公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司
负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董
事，其中至少 1 名会计专业人士。
公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及《上市公司独立董事
规则》的规定行使职权。
第五条 董事会设董事会秘书和证券事务代表，由董事长提名，经董事会聘
任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事务；证券事务代表协助董事会秘书开展
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工作。董事会秘书和证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程
的有关规定。
第六条 董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有 1 名独立董事是会计专业人士，该独立董事应为审计委员会的召集人。各专
门委员会的工作细则由董事会制定，并在董事会决议通过之日起执行，修改时亦
同。
第三章 董事会及董事长的职权
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
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（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、董事会审议对外担保及提供财务资助事项时，应经董事会 2/3 以上董事
同意。
3、董事会有权审批达到下列标准的关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）公司与关联自然人发生的300万元以上的关联交易，与关联法人发生的
交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易，董事会审议通过后，还应按规定提交股东大会审议。
董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及
与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由
董事会审议决定。
关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权，独立董事应发表专门意见。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书和证券事务
代表人选，供董事会会议讨论和表决；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召集和
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
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室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
第十三条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召开董事会会议
并主持会议。
第五章 董事会会议通知
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书
面会议通知通过专人送达、传真、电子邮件或者公司章程规定的其他方式，提交
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 董事会会议的召开
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）授权委托书的有效期限；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
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董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
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况。
第七章 董事会会议的表决
第二十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手、记名投票、传真或电子邮件等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，应经董事会三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，独立董事应
发表专门意见：
（一）《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉事项有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
使职权，不得越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第三十二条 董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
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第三十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 会议档案的保存
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
第三十六条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第九章 附则
第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立
即修订并报股东大会审议批准。
第三十八条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十九条 本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
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