国浩律师（杭州）事务所
                                        关于
              浙江晶盛机电股份有限公司
                     2022 年员工持股计划
                                          之
                                法律意见书




       地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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                                      二〇二二年八月
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书




                          国浩律师（杭州）事务所
                                   关于
                         浙江晶盛机电股份有限公司
                          2022 年员工持股计划之
                                法律意见书


致：浙江晶盛机电股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江晶盛机电股份有限
公司（以下简称“晶盛机电”或“公司”）的委托，担任晶盛机电实施 2022 年
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）以及《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江晶盛机电股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划相关事宜出具
本法律意见书。




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                         第一部分 声明事项
     本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对晶盛机
电本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。晶盛机电向本所律师保证，
其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件
上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
     本所律师仅就与晶盛机电本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对
其他事项发表意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为晶盛机电本次员工持股计划必备的法律文
件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
     本法律意见书仅供晶盛机电本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。




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                               第二部分 正文
     一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
     经本所律师核查，晶盛机电系于 2010 年 12 月 14 日依法整体变更设立的股
份有限公司，经中国证监会《关于核准浙江晶盛机电股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2012〕382 号）核准，公司股票于 2012
年 5 月 11 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“晶盛机电”，股
票代码为 300316。
     根据晶盛机电现持有的浙江省市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信
用代码：913300007964528296）及《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，晶盛机电的基本情况如下：

  公司名称    浙江晶盛机电股份有限公司
  注册资本    130,782.8097万元人民币
     住所     浙江省绍兴市上虞区通江西路218号
  公司类型    其他股份有限公司（上市）
 法定代表人 曹建伟
  经营期限    2007年3月26日至长期
  经营范围    晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制造、销售；进出口业务。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


     二、本次员工持股计划的合法合规性
     本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行逐项核查，具体如下：
     （一）符合员工持股计划的基本原则
     1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并
履行相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的相关要求。

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     2、根据《浙江晶盛机电股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”）、独立董事意见、监事会审核意见、公
司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与的原则，
截至本法律意见出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参
与原则的相关要求。
     3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，参与
本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合
《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
     （二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
     4、根据《员工持股计划（草案）》及公司的公告并经本所律师核查，本次
员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级
管理人员及核心技术/业务/管理人员，本期员工持股计划的持有人均与公司或其
子公司存在劳动合同关系，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工
持股计划参加对象的相关规定。
     5、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方
式。本次员工持股计划的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对
员工持股计划资金来源的相关规定。
     6、根据《员工持股计划（草案）》、公司回购股票事项的相关会议文件及
公告并经本所律师核查，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的晶
盛机电 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持
股计划股票来源的相关规定。
     7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对员工持
股计划持股期限的相关规定。
     8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持股规模不超过 175.2390
万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额 130,782.8097 万股的 0.1340%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数

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不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项关于对员工持股计划持股规模的规定。
     9、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划生效后，由公司自
行管理。本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管
理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行
使股东权利。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《试
点指导意见》第二部分第（七）项对员工持股计划管理的相关规定。
     10、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确
规定：
     （1）员工持股计划的目的和基本原则；
     （2）员工持股计划的参加对象及确定标准；
     （3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
     （4）员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况；
     （5）员工持股计划存续期、解锁安排和解锁条件；
     （6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
     （7）员工持股计划的管理模式；
     （8）员工持股计划涉及各方的权利和义务（已包含持有人会议的召集及表
决程序）；
     （9）员工持股计划的资产构成及权益分配和处置（已包含员工发生不适合
参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法）；
     （10）员工持股计划的变更、终止；
     （11）员工持股计划履行的程序；
     （12）其他事项。
     经审查本次员工持股计划相关文件，本次员工持股计划不涉及授权合格的资
产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要
条款、管理费用的计提及支付方式等规定。
     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的相关规定。

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     综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。


       三、本次员工持股计划涉及的法定程序
       （一）已经履行的程序
     根据公司提供的相关会议文件、在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，截至本法律意见书出具
日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
     1、公司就拟实施 2022 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）事宜
充分征求了职工代表意见，经讨论均同意公司实施员工持股计划。符合《试点指
导意见》第三部分第（八）项的规定。
     2、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于<浙江晶盛机电股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江晶盛机电股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的
议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行
表决，本次员工持股计划涉及的关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项及第（十一）项的规定。
     3、2022 年 8 月 26 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表独立意见如
下：
     “（1）公司 2022 年员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁
止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
     （2）公司已就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，本次员工持
股计划遵循员工自愿参与原则，不存在违反法律、法规的情形；
     （3）公司实施员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与
公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚
力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障
公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展；
     （4）公司董事会审议员工持股计划时，关联董事回避表决，相关议案的审

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议决策程序合法合规。”
     2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议《关于<
浙江晶盛机电股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江晶盛机电股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本
次员工持股计划相关的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
     2022 年 8 月 26 日，公司监事会针对公司本次员工持股计划的相关事项发表
审核意见如下：
     “（1）公司不存在《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等禁
止实施员工持股计划的情形。
     （2）本次员工持股计划审议程序和决策合法、有效，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     （3）本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
     （4）本次员工持股计划确定的持有人为公司董事、高级管理人员以及核心
业务/技术/管理人员，公司监事会对本持股计划的名单进行了核实，认为本次员
工持股计划拟定的持有人符合相关规定，其作为本次员工持股计划持有人的主体
资格合法、有效。
     （5）公司实施本次员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司高级管理层和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。”
     本所律师认为，上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三
部分第（十）项的规定。
     4、公司已在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公告本
次董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会意见，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
     5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》的规定实施现阶段所必要的内部审议程序。

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     （二）尚需履行的程序
     根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会
对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告
本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半
数通过，关联股东应回避表决。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工
持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。


     四、本次员工持股计划的信息披露
     2022 年 8 月 27 日，公司已公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》
及摘要、独立董事意见及监事会意见。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》的规定就本次员工持股计划履行现阶段所必要的信息披露义务。随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引》等相
关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体
资格；
     （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
     （三）公司已就实施本次员工持股计划履行现阶段所必要的内部审议程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
     （四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引》等相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务。
     本法律意见书正本一式叁份。
                                （以下无正文）



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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限公司
2022 年员工持股计划之法律意见书》签字页）




     国浩律师（杭州）事务所


     负责人：颜华荣                    经办律师：王慈航


                                                 张   峥




                                                      2022 年 8 月 29 日